更清晰、更高效、更透明——基金業(yè)協(xié)會出臺便利申請辦理私募基金管理人登記新舉措
作者：趙艷春 顧佳靜 2020-03-04中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）于2020年2月28日發(fā)布《關(guān)于便利申請辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》（以下簡稱《管理人登記通知》），并且另附分別針對證券類私募基金管理人以及非證券類私募基金管理人的兩份登記申請材料清單（以下簡稱“登記材料清單“）作為該通知的附件。
《管理人登記通知》在不增加新要求的前提下，以文件清單形式公開了私募投資基金管理人登記申請材料及具體要求，同時明確了私募基金管理人登記辦理流程的事中披露，細(xì)化了申請機構(gòu)通過私募基金管理人登記后的事后披露事項。此次《管理人登記通知》及相應(yīng)登記材料清單的出臺的關(guān)鍵詞是“公開”，因此，基金業(yè)協(xié)會的新舉措無疑使私募基金管理人登記工作更加清晰、高效、透明，主要體現(xiàn)在以下方面：
一、整合公開登記材料清單，提高審核效率 （一）登記材料清單進(jìn)行了哪些優(yōu)化？ 在登記材料清單頒布之前，根據(jù)我們過往辦理私募基金管理人登記項目的經(jīng)驗，申請機構(gòu)按照基金業(yè)協(xié)會資產(chǎn)業(yè)務(wù)綜合報送平臺（以下簡稱“Ambers系統(tǒng)”）管理人登記頁面顯示的登記申請材料進(jìn)行首次提交登記申請后，基金業(yè)協(xié)會通常會通過“補正意見”的方式，要求申請機構(gòu)補充提交額外的登記申請材料。由于這些額外的登記申請材料未反映在公開文件中，導(dǎo)致基金業(yè)協(xié)會通常會有多輪的退回補正，從而使得有些私募基金管理人申請項目歷時較長。律師在協(xié)助申請機構(gòu)出具登記法律意見書時，只能根據(jù)過往項目經(jīng)驗，通過不斷的溝通交流和總結(jié)才能習(xí)得私募基金管理人登記實際需要哪些申請材料以及相應(yīng)的材料要求。 基金業(yè)協(xié)會本次發(fā)布的登記材料清單將曾經(jīng)很多不成文的規(guī)定予以固定，按照不同類別私募基金管理人登記申請要求，形成了差異化的登記材料清單，即《私募基金管理人登記申請材料清單（證券類）》以及《私募基金管理人登記申請材料清單（非證券類）》。但是，登記材料清單并未增加新的登記要求，更多的是對于現(xiàn)有申請登記材料的統(tǒng)一化、規(guī)范化梳理。 在過往操作中，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的補正意見，大部分補正材料均需隨法律意見書打包在一個壓縮包內(nèi)上傳至法律意見書端口，但該端口只能上傳不大于20M的文件，往往會出現(xiàn)文件過大而無法上傳的情形。伴隨此次登記材料清單的出臺，Ambers系統(tǒng)也做了相應(yīng)更新，增加并細(xì)化了登記申請材料的上傳端口。 例如，在機構(gòu)基本信息方面，增加了全體員工簡歷（必填）、全體員工社保證明（必填）、新設(shè)同類型私募基金管理人合理性說明（如有）、關(guān)聯(lián)私募基金管理人自律合規(guī)連帶責(zé)任承諾函（如有）上傳端口。 在機構(gòu)持牌及關(guān)聯(lián)方信息方面，若關(guān)聯(lián)方為沖突業(yè)務(wù)機構(gòu)，則須提交關(guān)聯(lián)方不涉及沖突業(yè)務(wù)承諾函（必填）、關(guān)聯(lián)方?jīng)_突業(yè)務(wù)許可證明文件（如有）。 在出資人信息方面，新增了出資人出資能力證明（必填）上傳端口。如果申請機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)向上穿透超過三層的，申請機構(gòu)須提交多層股權(quán)設(shè)置的合理性及必要性說明函。 在高管信息方面，新增了高管及團(tuán)隊員工投資管理經(jīng)驗證明（必填）、高管承諾函（必填，承諾其在法律意見書中披露及系統(tǒng)填報的基本信息、誠信信息、兼職及掛職信息真實、準(zhǔn)確、完整，無系統(tǒng)填報以外的誠信信息及兼職掛職信息）上傳端口。 （二）基金業(yè)協(xié)會審核流程有何變化？ 《管理人登記通知》規(guī)定，基金業(yè)協(xié)會將首先審查申請機構(gòu)提交的材料是否符合登記材料清單齊備性要求，若不符合，基金業(yè)協(xié)會將在5個工作日內(nèi)通過Ambers系統(tǒng)退回申請材料。申請機構(gòu)第二次提交仍未按登記材料清單提交所需材料或信息的，基金業(yè)協(xié)會將參照《私募基金管理人登記須知》（以下簡稱“《登記須知》”，對申請機構(gòu)適用中止辦理程序。在申請機構(gòu)提交的材料全部齊備后，基金業(yè)協(xié)會才會對登記材料清單所列事項進(jìn)行核對或者進(jìn)一步問詢，但秉持“單外無單”的原則，不會就登記材料清單以外事項額外增加問詢，并在20個工作日內(nèi)決定是否予以登記。與以往可能存在多次退回補正材料的審核方式相比，此次最多一次補充提交申請材料的方式將大大提升基金業(yè)協(xié)會的審核效率，縮短申請機構(gòu)的等待期。我們就具體審核流程總結(jié)成了以下流程圖： （三）登記材料清單的適用：新老化斷 按照新老劃斷原則，在2020年3月1日之后提交申請私募基金管理人登記的機構(gòu)，須滿足登記材料清單要求；針對2020年3月1日前已提交登記申請的機構(gòu)，基金業(yè)協(xié)會將依照以下規(guī)則辦理登記： 二、首提事中披露，全流程公示申請機構(gòu)辦理登記進(jìn)度 自2020年3月1日起，基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)增設(shè)“私募基金管理人登記辦理流程公示”界面（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/registerflow/registerFlowList.html）。公眾可以根據(jù)公示信息查詢各申請機構(gòu)的辦理狀態(tài)、機構(gòu)類型、注冊地、辦公地、出具法律意見書的律師事務(wù)所、主辦律師、首次提交日期、最后更新日期、累計辦理時間、累計補充材料時間、累計反饋次數(shù)等信息。此舉措將進(jìn)一步加大管理人登記項目的透明度，具體而言，對于申請機構(gòu)來說，可以隨時掌握申請登記的進(jìn)度，提高可預(yù)期性，同時也可及時為未來展業(yè)做準(zhǔn)備；對于基金業(yè)協(xié)會審核人員來說，可以督促其按照規(guī)定時限盡快辦理完結(jié)私募基金管理人項目；對于律所及律師來說，對其審慎核查提出了更高要求，未來申請機構(gòu)可以根據(jù)公示信息來判斷哪家律所及哪位律師承辦的私募基金管理人登記項目通過率更高且效率更高，并以此作為參考依據(jù)選擇聘用相應(yīng)律所及律師。 三、增加私募基金管理人公示信息，細(xì)化事后披露事項 為加強社會監(jiān)督，便利投資人及市場機構(gòu)持續(xù)全面了解管理人展業(yè)情況，自2020年3月1日起，基金業(yè)協(xié)會官方網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺”（http://gs.amac.org.cn/）增加了以下公示信息： 1、已登記的私募基金管理人實際控制人名稱； 2、已填報的高級管理人員姓名、職務(wù)及履歷； 3、受同一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)私募基金管理人等信息。 此外，基金業(yè)協(xié)會官方網(wǎng)站之后將陸續(xù)上線私募基金管理人股東信息、律師事務(wù)所等專項查詢功能。 綜上所述，本次《管理人登記通知》的發(fā)布，進(jìn)一步提升了基金業(yè)協(xié)會登記備案的透明度，公開了申請登記的審核標(biāo)準(zhǔn)、限縮了審核時間，審核范圍可預(yù)期、審核程序可查詢。這無疑極大提高了管理人登記的工作效率，且有利于申請機構(gòu)順利通過登記。與此同時，《管理人登記通知》將“二次提交登記申請材料仍不齊備”直接列為“中止辦理”的情形之一，也在另一方面給申請機構(gòu)以警示，使申請機構(gòu)更加審慎對待每一次提交申請的機會。
