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2022年10月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布消息稱，已原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）[2]的實物分配股票試點申請。這是證監(jiān)會于2022年7月8日發(fā)布《證監(jiān)會啟動私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點，支持私募基金加大服務實體經(jīng)濟力度》的通知（“《試點通知》”）后的首單試點。

長期以來，現(xiàn)金分配一直都是私募股權投資基金的主流分配渠道，而非現(xiàn)金分配通常是在基金清算時才會考慮適用。受限于政策，實踐中難以真正運用非現(xiàn)金分配，私募股權投資基金為了履行分配義務，往往“被迫”地進行股權/股票轉讓，不僅轉讓價格不能讓投資者滿意，也不符合部分希望繼續(xù)持有的投資者的期望。證監(jiān)會此次試點，有利于兼顧投資者差異化減持需求，避免集中減持造成市場波動，豐富私募股權創(chuàng)投基金退出渠道，進一步優(yōu)化私募股權創(chuàng)投基金退出環(huán)境，促進行業(yè)長期健康發(fā)展。

（一）清算分配與收益分配

2013年11月26日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“中基協(xié)”）發(fā)布《關于加強專項資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理有關事項的通知》（該通知于2020年8月10日失效廢止）中即明確提到：“相關資產(chǎn)管理合同應當明確約定合同期限屆滿、提前終止時，受托人有權以委托資產(chǎn)現(xiàn)狀方式向委托人返還”。依據(jù)該通知規(guī)定，在基金清算時，如專項資管計劃持有的資產(chǎn)非現(xiàn)金，資產(chǎn)管理人可以將非現(xiàn)金資產(chǎn)返還給委托人。

2022年7月8日，證監(jiān)會發(fā)布《試點通知》啟動私募股權創(chuàng)投基金向投資者非現(xiàn)金分配股票試點，允許私募股權創(chuàng)投基金向投資者非現(xiàn)金分配股票。私募股權創(chuàng)投基金向投資者非現(xiàn)金分配股票，是指私募基金管理人與投資者約定，將私募股權創(chuàng)投基金持有的上市公司首次公開發(fā)行前的股份通過非交易過戶方式向投資者（份額持有人）進行分配的一種安排。此次試點并不是針對在基金清算時進行分配，而是更側重于在基金存續(xù)期內(nèi)進行分配。

（二）分配股票、分配股權與分配其他資產(chǎn)

除上述試點分配股票外，證監(jiān)會也允許基金管理人在基金清算時將非標資產(chǎn)分配給投資者。

2018年10月22日，證監(jiān)會頒布《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2018〕31號）第23條第三款規(guī)定：“非標準化股權類資產(chǎn)無法按照約定退出的，資產(chǎn)管理計劃可以延期清算，也可以按照投資者持有份額占總份額的比例或者資產(chǎn)管理合同的約定，將其持有的非標準化股權類資產(chǎn)分配給投資者，但不得違反《證券法》關于公開發(fā)行的規(guī)定。”

2018年10月22日，證監(jiān)會頒布《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第151號）第56條第二款規(guī)定：“清算后的剩余財產(chǎn)，集合資產(chǎn)管理計劃應當按照投資者持有份額占總份額的比例或者資產(chǎn)管理合同的約定，以貨幣資金形式分配給投資者，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；單一資產(chǎn)管理計劃應當按照合同約定的形式將全部財產(chǎn)交還投資者自行管理。”

資產(chǎn)管理計劃的投資標的包括固定收益類資產(chǎn)、權益類資產(chǎn)、商品及金融衍生品類資產(chǎn)。其中固定收益類資產(chǎn)是指存款、債券等債權類資產(chǎn)，權益類資產(chǎn)是指股票、未上市企業(yè)股權，不動產(chǎn)、特許收費權、經(jīng)營權等基礎資產(chǎn)的收（受）益權等資產(chǎn)。根據(jù)上述證監(jiān)會的規(guī)定，在基金清算時，如基金仍持有投資標的不能變現(xiàn)，或者投資者有要求，則基金管理人可以將標的資產(chǎn)分配給投資者，但存在下列例外：

1、《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》第23條也對資產(chǎn)管理計劃投資于非標準化債權類資產(chǎn)的情況進行規(guī)定，但要求非標準化債權類資產(chǎn)的終止日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理計劃的到期日或者開放式資產(chǎn)管理計劃的最近一次開放日。換言之，資產(chǎn)管理計劃投資于非標準化債權類資產(chǎn)不會發(fā)生清算時需要向投資者分配非標準化債權類資產(chǎn)的可能，極端情況除外。

2、《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》第23條允許向投資者分配“非標準化股權類資產(chǎn)”，但沒有明確規(guī)定可以分配其他權益類資產(chǎn)。我們認為，《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》屬于規(guī)章制度，其未明文規(guī)定又未允許資產(chǎn)管理計劃自行約定的情況，即為禁止事項。因此，資產(chǎn)管理計劃在清算時不得向投資者分配股權類之外的其他權益類資產(chǎn)。

3、《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》允許單一資產(chǎn)管理計劃將標的資產(chǎn)“交還投資者自行管理”，不限標的資產(chǎn)的類型。根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》第19條第一款規(guī)定：“單一資產(chǎn)管理計劃可以接受貨幣資金委托，或者接受投資者合法持有的股票、債券或中國證監(jiān)會認可的其他金融資產(chǎn)委托。集合資產(chǎn)管理計劃原則上應當接受貨幣資金委托，中國證監(jiān)會認可的情形除外。”因此，這里指的是將委托人委托的貨幣資金、股票、債券或中國證監(jiān)會認可的其他金融資產(chǎn)交還投資者自行管理。之所以允許，主要考慮的可能是，單一資產(chǎn)管理計劃只有一個委托人，交還標的資產(chǎn)不會造成法律關系復雜化。

簡單歸納上述證監(jiān)會的兩個監(jiān)管規(guī)定的內(nèi)容：資產(chǎn)管理計劃清算時，允許單一資產(chǎn)管理計劃將標的資產(chǎn)“交還投資者自行管理”，允許集合資產(chǎn)管理計劃將非標準化股權類資產(chǎn)分配給投資者。

對于基金運營過程中，基金管理人能否向投資者分配非標資產(chǎn)，尚未看到中國證監(jiān)會和中基協(xié)出臺明文規(guī)定。經(jīng)咨詢上海、無錫、蘇州等多地工商登記機關獲知，工商登記機關目前不受理根據(jù)非現(xiàn)金分配方案或清算報告將待分配股權直接過戶登記在投資者名下的變更申請，只接受基金向投資者轉讓待分配股權而提交的工商變更登記申請。

就私募基金內(nèi)部而言，非現(xiàn)金分配系基金管理人向投資人進行收益分配，或者屬于一種清算方式；對于底層標的企業(yè)等外部主體而言，非現(xiàn)金分配實質是標的企業(yè)股東身份及其權益的轉讓。因此，私募基金非現(xiàn)金分配涉及基金管理人與投資者之間的法律關系，也涉及投資者與基金所投資企業(yè)之間的法律關系。此外，非現(xiàn)金資產(chǎn)往往存在登記機構，因此基金管理人與投資者還需要與工商行政管理部門、證券登記結算公司、不動產(chǎn)登記機構等辦理變更登記手續(xù)。

具體而言，基金向投資者非現(xiàn)金分配應履行以下程序：

（1）基金投資者決策（決定終止基金、確定清算組）；

（2）托管人（如有）確認；

（3）債權清理（通知債權人、發(fā)布清算公告、債權申報、登記）；

（4）清算（制定清算方案、清理基金財產(chǎn)、開展清算審計、評估、編制清算報告）；

（5）基金登記機構的變更登記（中基協(xié)的基金清算備案、稅務及外匯等注銷手續(xù)、基金銀行賬戶注銷、工商注銷手續(xù)）；

（6）標的資產(chǎn)變更登記（在證券登記結算公司辦理股票變更）。

如前所述，非現(xiàn)金分配涉及到法律關系較多，需要進行債權清理、審計、資產(chǎn)價值評估等繁瑣程序，耗費時間較長，對基金管理人是個負擔。在基金所持資產(chǎn)是有限公司股權的情況下，受現(xiàn)行工商登記管理制度的限制，無法辦理股權變更登記。因此，私募基金合同通常都會約定盡可能避免采取非現(xiàn)金分配方式。除非基金合同明確約定基金管理人獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體投資者的利益時可以進行非現(xiàn)金分配，否則應當提交基金投資者會議進行決策。

允許基金向投資者非現(xiàn)金分配股票的目的之一是滿足投資者差異化的需求，有的投資者可能會選擇非現(xiàn)金分配股票，而有的投資者可能不會選擇非現(xiàn)金分配股票。因此，不一定要向全體投資者都進行非現(xiàn)金分配股票。從操作角度而言，在可以進行非現(xiàn)金分配的情況下，基金合同關于非現(xiàn)金分配的規(guī)則需要進一步作出完善。如約定基金管理人可以決定將已經(jīng)在公開市場交易的股票分配給投資者，并明確約定進行該等分配時，是否需取得投資者的同意。如以投資者同意為前置條件，則應給予投資者做出選擇非現(xiàn)金分配股票或者貨幣資金分配的機會。基金的管理人在做出向投資者分配股票的決策時，應征詢投資者的意見，并按投資者的選擇確定是否向其進行非現(xiàn)金分配股票。

基金向投資者分配股票不屬于股票交易，將股票從基金名下變更到投資者名下屬于非交易過戶。關于股票非交易過戶，根據(jù)2020年4月30日發(fā)布的《證券非交易過戶業(yè)務實施細則（適用于繼承、捐贈等情形）》（“《實施細則》”）第3條的規(guī)定，中國證券登記結算有限責任公司（“中證登”）認可的情形只有六種：（一）繼承所涉證券過戶；（二）捐贈所涉證券過戶，指向基金會捐贈所涉證券過戶，且基金會是在民政部門登記并被認定為慈善組織的基金會（不含境外基金會代表機構）；（三）依法進行的財產(chǎn)分割所涉證券過戶，暫僅指離婚情形；（四）法人資格喪失所涉證券過戶；（五）私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶；（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。那么，基金向投資者分配股票是否屬于中證登認可的非交易過戶情形？

（一）能否適用“法人資格喪失”？

首先，在公司制基金清算時進行的非現(xiàn)金分配股票，可以適用“法人資格喪失”。但合伙企業(yè)不屬于法人，契約制基金甚至都不具備民事主體資格，能否適用“法人資格喪失”？其次，在基金收益分配時進行的非現(xiàn)金分配股票，顯然不能適用“法人資格喪失”。

關于合伙型基金能否適用“法人資格喪失”，根據(jù)《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券非交易過戶業(yè)務指南》第四章關于“法人資格喪失所涉證券過戶”的適用范圍規(guī)定，“合伙企業(yè)、非法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等非法人組織，因組織資格喪失需辦理證券過戶登記的，比照法人資格喪失所涉過戶登記業(yè)務辦理。”據(jù)此，合伙型基金在清算時可基于“法人資格喪失”非現(xiàn)金分配股票。

但即使“法人資格喪失”路徑適用于私募股權投資基金，其適用仍然受限：根據(jù)《中國證券登記結算有限責任公司特殊機構及產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務指南》的要求，私募基金產(chǎn)品開設證券賬戶，其名稱應設置為“私募基金管理人全稱-私募基金名稱”（“產(chǎn)品證券賬戶”）。但根據(jù)中證登的實操要求，適用法人資格喪失的非交易過戶限于一般機構申請的證券賬戶（即以自身名義申請開立的證券賬戶，“機構證券賬戶”），并不包括產(chǎn)品證券賬戶。中證登實操口徑的內(nèi)在邏輯認為，產(chǎn)品證券賬戶系管理人的子賬戶，產(chǎn)品本身不可直接適用法人資格喪失。這導致私募基金在清算注銷時，只能出售股票進行現(xiàn)金分配，而無法通過“法人資格喪失”路徑將股票過戶給投資人。

因此，我們建議：中證登調整其實操口徑，明確公司型、合伙型私募基金在清算時可以將“產(chǎn)品證券賬戶”調整為“機構證券賬戶”從而適用“法人資格喪失”；或者明確“產(chǎn)品證券賬戶”可以直接適用“法人資格喪失”，以確保合伙型、公司型基金在清算注銷環(huán)節(jié)可以依據(jù)“法人資格喪失”路徑向其投資人進行非現(xiàn)金分配并完成過戶。

（二）能否適用“私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶”？

第（五）項“私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶”是相比較2011年7月1日發(fā)布的《證券非交易過戶業(yè)務實施細則（適用于繼承、贈與、依法進行的財產(chǎn)分割、法人資格喪失等情形）》新增的。在《<證券非交易過戶業(yè)務實施細則（適用于繼承、捐贈等情形）>（征求意見稿）修訂說明》中，中證登明確：“為落實《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》中關于單一資產(chǎn)管理計劃允許以券出資的規(guī)定，新增了私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶情形，見第三條、第九條。”可見，第（五）項“私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶”主要是適用于單一資產(chǎn)管理計劃與投資者之間辦理證券非交易過戶。（《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》第19條第二款規(guī)定：“證券登記結算機構應當按照規(guī)定為接受股票、債券等證券委托的單一資產(chǎn)管理計劃辦理證券非交易過戶等手續(xù)。”）

（三）是否屬于“中國證監(jiān)會認定的其他情形”？

如前所述，《試點通知》的頒布，意味著私募股權投資基金不僅可以在清算階段進行非現(xiàn)金分配（“清算分配”），也可以在非清算階段完成非現(xiàn)金分配（“收益分配”）。清算分配可適用“法人資格喪失”，而收益分配因尚未進入清算階段而無法適用“法人資格喪失”。因此，私募股權投資基金基于《試點通知》進行非現(xiàn)金（收益）分配股票屬于《實施細則》第三條“（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形”。

根據(jù)以往“試點-推廣”的擴散程式，接下來中國證監(jiān)會會針對私募股權創(chuàng)投基金向投資者非現(xiàn)金分配股票出臺具體的實施細則，中證登認可的非交易過戶情形可能將會增加一項，或者對第（五）項“私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶”的適用范圍進行擴張解釋以包含非現(xiàn)金分配股票。

（四）具體手續(xù)

如前所述，私募股權投資基金非現(xiàn)金分配股票不適用“私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶”，但考慮到兩種過戶方式本質上相似，非現(xiàn)金分配股票在具體操作程序上可以借鑒《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券非交易過戶業(yè)務指南》關于“私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶”的程序規(guī)則：

理論上，基金管理人可獲得的業(yè)績報酬也應允許以股票的方式進行分配。如果基金是專項基金，即只投資一個標的企業(yè)，在標的企業(yè)上市后，進行非現(xiàn)金分配時，可以直接按照基金合同約定的超額收益分配比例向基金管理人分配業(yè)績報酬。如果基金投資多個標的企業(yè)，部分企業(yè)上市，部分企業(yè)未能上市，則這些標的企業(yè)的估值將直接影響基金管理人業(yè)績報酬的計算。

非現(xiàn)金分配股票的情形下，由于股票的市場價格一直處于變動之中，為使非現(xiàn)金分配股票的作價比較公允且具有可操作性，非現(xiàn)金分配決策機構在作出非現(xiàn)金分配股票決策時應明確所分配股票在特定時點（比如“決策日”）的交易均價作為股票的作價。為避免糾紛，也可以在基金合同中先行予以明確約定。

需要注意的是，該等作價主要是為了計算基金向投資者分配股票/股權的數(shù)額和管理人可獲得的超額收益的數(shù)額，不一定會作為非現(xiàn)金分配股票/股權涉及的有關稅收（如增值稅、印花稅、個人所得稅）的計價基礎，也不一定會作為投資者（尤其是非自然人投資者）對獲得股票/股權的會計處理、計稅基礎的依據(jù)。

（一）基金投資鏈條中形成的金融工具的確認

投資者向基金出資形成份額，主要目的是收取基金合同產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（基金投資收益分配），且投資者取得份額不是為了近期出售，不存在短期獲利模式。因此，根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號），投資者向基金出資形成的份額不屬于第17條分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)，也不屬于第18條分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益[3]的金融資產(chǎn)，投資者應當將其分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益[3]的金融資產(chǎn)”[5]。但由于投資者持有基金份額的時間往往比較長，所以實踐中有些公司會將所持有的基金份額確認為“其他非流動金融資產(chǎn)”。同時，因為投資者取得份額的目的不是交易性的，根據(jù)第19條規(guī)定，在初始確認時，投資者也可以將非交易性權益工具投資指定為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”[6]，并按照準則規(guī)定確認股利收入，但該指定一經(jīng)做出，不得撤銷。

基金對外投資而取得的股權不屬于衍生工具，基金從事股權投資的目的既包括在未來出售股權來獲得現(xiàn)金流量，也包括收取投資合同現(xiàn)金流量（股息紅利），且基金取得股權不是為了近期出售，不存在短期獲利模式。因此，私募股權投資基金對外投資而取得的股權也應確認為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”。

（二）基金投資鏈條中形成的金融工具的計量

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）第33條規(guī)定，如果投資者將其向基金出資形成的份額分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”，則該份額應當按照公允價值計量，相關交易費用應當直接計入當期損益；如果投資者將其向基金出資形成的份額分類為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”，則該份額應當按照公允價值計量，相關交易費用應當計入初始確認金額。基金對外投資而取得股權則應當按照公允價值計量，相關交易費用應當計入初始確認金額。

關于公允價值的確定，《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》（財會〔2014〕6號）第12條規(guī)定，企業(yè)應當以主要市場[7]的價格計量相關資產(chǎn)或負債的公允價值；不存在主要市場的，企業(yè)應當以最有利市場[8]的價格計量相關資產(chǎn)或負債的公允價值。通常情況下，企業(yè)正常進行資產(chǎn)出售的市場可以視為主要市場（或最有利市場），公允價值是出售該項資產(chǎn)所能收到所需支付的價格（即脫手價格）。

就基金對外投資而取得的股權而言，根據(jù)《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》（財會〔2014〕6號）規(guī)定，基金應以公允價值計量相關股權，使用的估值技術主要包括市場法[9]、收益法[10]和成本法[11]。中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》要求基金管理人應當充分考慮市場參與者在選擇估值方法時考慮的各種因素，并結合自己的判斷，采用多種分屬不同估值技術的方法對非上市股權進行估值。 

在初始確認時，如該股權的公允價值與基金原始出資額存在差異的，基金管理人應當區(qū)別下列情況進行處理：該股權的公允價值依據(jù)相同資產(chǎn)或負債在活躍市場上的報價或者以僅使用可觀察市場數(shù)據(jù)的估值技術確定的，基金管理人應當將該公允價值與交易價格之間的差額確認為一項利得或損失；該股權的公允價值以其他方式確定的，基金管理人應當將該公允價值與交易價格之間的差額遞延。初始確認后，企業(yè)應當根據(jù)某一因素在相應會計期間的變動程度將該遞延差額確認為相應會計期間的利得或損失。該因素應當僅限于市場參與對該金融工具定價時將予考慮的因素，包括時間等。

就投資者向基金出資形成的份額而言，投資者應以公允價值對相關份額進行初始計量，使用的估值技術也是市場法、收益法和成本法。

（三）非現(xiàn)金分配股票的會計處理（被投資企業(yè)上市對基金投資鏈條中形成的金融工具確認的影響）

基金對外投資而取得的股權上市后變成股票，在解禁后即可進行交易，但基于一貫性原則，投資者仍應確認為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”。

被投資企業(yè)上市對投資者向基金出資形成份額的后續(xù)計量不產(chǎn)生影響，仍應當分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”，或沿襲在初始確認時指定為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”。

投資者獲得基金分配的股票，投資者可以根據(jù)持有目的對該股票進行分類，如既準備在未來出售股票來獲得現(xiàn)金流量，又收取投資合同現(xiàn)金流量（股息紅利），應分類為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”；如僅僅考慮在解禁后進行交易，則分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”。

如前所述，基金以清算方式向投資者分配股票時，基金合同終止，投資者向基金出資形成的份額應終止確認，投資者應以公允價值對相關股票進行初始計量，這就意味著，投資者向基金出資形成的份額終止確認的同時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失應當從其他綜合收益中轉出，計入當期損益，繳納企業(yè)所得稅。

但從稅法角度來看，投資者所承擔的企業(yè)所得稅有所不同。根據(jù)財政部、國家稅務總局2009年4月30日發(fā)布的《關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定：被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應按可變現(xiàn)價值或實際交易價格確定計稅基礎。企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

私募股權投資屬于風險投資，投資者從基金獲得非現(xiàn)金分配的無論是股權還是股票，都屬于風險資產(chǎn)，未來公允價值可能存在較大波動。如果要求投資者在取得分配時就所確認的投資所得繳納所得稅，對投資者將是個負擔，將對推動非現(xiàn)金分配股票政策產(chǎn)生負面影響。考慮非現(xiàn)金分配的特殊性，建議給予所得稅遞延征收的優(yōu)惠政策，所得稅遞延至未來股票變現(xiàn)時點征收。具體可以參考《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》的約定“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅”。

（一）現(xiàn)有的試點范圍及未來擴大的可能范圍？

本次試點允許分配的股票范圍為基金所持有上市公司首次公開發(fā)行前的股份。從試點的目的看，公司在上市后向基金所送紅股、資本公積轉股亦應允許向投資者進行非現(xiàn)金分配，而基金在公司上市后認購的配股、定增并不是公司上市前股份的孳息或派生，我們認為，應不在本次試點的范圍內(nèi)。

在試點成熟并具備全面實施條件后，基金持有的下列股票亦應允許其向投資者進行股票分配：（1）基金通過所投資公司與上市公司進行股份交換而取得的上市公司股票；（2）基金通過定增、配股認購取得的上市公司新發(fā)行的股票。

（二）非現(xiàn)金分配股票的時間如何確定？

從管理人角度而言，管理人希望在股價較高時進行分配，這樣管理人可獲得的業(yè)績報酬會比較多。而從投資者角度而言，投資者希望在股價較低時進行分配，從而減輕稅負。因此，管理人與投資者就非現(xiàn)金分配時點的確定容易產(chǎn)生沖突。

為預防或消除這個沖突，可以考慮在基金合同中預先明確非現(xiàn)金分配時點的確定機制，或者由投資者會議依多數(shù)決確定，或者授權管理人根據(jù)實際情況酌情確定。

（三）是否需要遵守股票減持的相關規(guī)則？

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕9號）等減持規(guī)則是對通過集中競價交易方式、協(xié)議轉讓方式、大宗交易方式、因執(zhí)行股權質押協(xié)議導致上市公司大股東股份被出售方式等減持股票的行為進行限制。基金向投資者非現(xiàn)金分配股票并不屬于股票交易，因此不適用《減持規(guī)定》，但投資者取得分配的股票后，則應遵守股票減持的相關規(guī)則。