融資租賃公司跨省設立分支機構的路徑之實證研究
作者：張勝 王園園 申小豪 2022-05-122021年12月31日，中國人民銀行發布《地方金融監督管理條例（草案征求意見稿）》并公開征求意見，其中第十一條第二款規定：“地方金融組織應當堅持服務本地原則，在地方金融監督管理部門批準的區域范圍內經營業務，原則上不得跨省級行政區域開展業務。地方金融組織跨省開展業務的規則由國務院或授權國務院金融監督管理部門制定?！钡诙邨l進一步明確：“地方金融組織未經批準跨省級行政區域開展業務的，由住所地地方金融監督管理部門責令限期改正，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上10倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下的罰款；逾期不改正或者情節嚴重的，由住所地地方金融監督管理部門責令停業整頓或者吊銷經營許可證?！睋?，融資租賃公司作為地方金融組織，原則上未經批準不得跨省級行政區域開展業務。在國務院或授權國務院金融監督管理部門出臺跨省展業的具體規則前，通過設立分支機構以實現合規跨省展業的目的，已成為當前大多數融資租賃公司關注的重點問題。
基于此，本文擬對各地區融資租賃公司設立分支機構的相關法律法規進行梳理，為各融資租賃公司合規跨省展業提供參考。
一、我國25個省份的現行規定 目前，我國31個省級行政區（不含香港、澳門、臺灣地區）中，已有25個地區出臺融資租賃公司設立分支機構相關規定，包括但不限于融資租賃公司監督管理實施細則、融資租賃公司監督管理暫行辦法、融資租賃公司監督管理指引、地方金融條例等。 根據筆者梳理情況，目前有2個地區原則上不允許跨省設立分支機構，14個地區經分支機構所在地金融監管機構審批后可設立分支機構，4個地區需經注冊地及分支機構所在地金融監管機構共同審批后可設立分支機構，2個地區除另有規定外向地方金融監督管理機構報告后可跨省展業，3個地區雖公布相關法律法規但未明確設立分支機構的問題，另有6個地區未出臺相關法律法規。 二、原則上不得跨省設立分支機構的地區 1.內蒙古 內蒙古自治區地方金融監督管理局于2022年2月10日印發的《內蒙古自治區融資租賃公司監督管理實施細則（征求意見稿）》第十一條規定：“融資租賃公司應當服務本地，原則上不得跨省設立分支機構，開展業務。自治區地方金融監督管理局不再受理融資租賃公司跨省設立分支機構的申請。” 根據上述規定，內蒙古自治區原則上不得跨省設立分支機構，也即只有本地的融資租賃公司可在本地開展融資租賃業務，外地融資租賃公司不得跨省設立分支機構開展業務。若融資租賃公司擬在內蒙古自治區開展融資租賃業務的，僅能選擇在內蒙古自治區設立新的融資租賃公司的形式展業，而無法通過跨省設立分支機構方式展業。 2.河南 河南省地方金融監督管理局2020年11月24日發布的《河南省地方金融監督管理局關于融資租賃公司設立分支機構有關工作的通知》（豫金發〔2020〕183 號）中僅對“省內外融資租賃公司申請設立子公司”及“省內融資租賃公司申請設立分公司”的相關條件、提交材料、報送程序等進行規定，并未對省外融資租賃公司設立分公司的相關問題予以明確。 根據筆者多次與河南省地方金融監督管理局電話咨詢，其反饋“目前河南地區暫不支持外地融資租賃公司在河南設立融資租賃分公司，外地融資租賃公司可通過在河南設立融資租賃子公司的形式展業。該政策雖無國家層面明確的法律規定，但符合《地方金融監督管理條例（草案征求意見稿）》地方金融組織應當堅持服務本地原則的政策導向?！?/p> 根據上述規定，外地融資租賃公司擬在河南省內開展融資租賃業務的，原則上需在河南省內設立融資租賃子公司，暫無法通過設立分支機構的方式展業。 三、需經分支機構所在地審批的地區 1.北京 北京市地方金融監督管理局2022年3月25日公布的《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》第十一條規定：“融資租賃公司在本市設立分支機構，應當具備以下條件：（一）注冊資本不低于5億元人民幣或等值自由兌換貨幣；（二）經營融資租賃業務3年以上，且最近2個會計年度連續盈利；（三）確有相關業務發展需要；（四）公司信譽良好,最近2年無重大違法違規記錄和嚴重不良信用記錄；（五）公司董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法違規和嚴重不良信用記錄。融資租賃公司在本市設立分支機構，應當向分支機構撥付不少于5000萬元人民幣的營運資金。”第十二條規定：“ 在本市設立融資租賃公司、特殊項目公司及分支機構，申請人應當向擬設地的區金融工作部門提交申請材料，所提交申請材料應符合本辦法規定條件。市金融監管局應當公示申請材料目錄清單。申請材料經區金融工作部門出具屬地監管責任意見后，由市金融監管局審核。市金融監管局應作出批準或不予批準的書面決定。決定作出前應進行現場核實?！?/p> 根據上述規定，融資租賃公司擬在北京地區設立分支機構的，應向擬設地的區金融工作部門提交申請材料，區金融工作部門出具屬地監管責任意見后，由市金融監管局審核決定。具體條件及申請材料詳見《北京市融資租賃公司監督管理辦法（征求意見稿）》規定。 2.廣東 廣東省司法廳2022年3月25日公布的《廣東省地方金融監督管理條例（草案送審稿）》第十條規定：“【跨區展業】省外地方金融組織在本省設立分支機構開展業務的，應當經省地方金融監督管理部門批準，并定期報告規定事項，接受監督管理。報告程序和需要報告的具體內容，由省地方金融監督管理部門確定。” 《廣東省融資租賃公司監督管理實施細則（征求意見稿）》第九條規定：“融資租賃公司注冊子公司、分支機構，公司合并和分立，參照本細則第八條辦理?！?/p> 根據上述規定，融資租賃公司擬在廣東地區設立分支機構的，應經廣東省地方金融監督管理部門批準。具體條件及申請材料詳見《廣東省融資租賃公司監督管理實施細則（征求意見稿）》相關規定。 3.江蘇 江蘇省地方金融監督管理局2021年1月21日公布的《江蘇省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》第五條規定：“省地方金融監督管理局與省市場監督管理局建立會商機制，嚴格控制融資租賃公司及其分支機構的登記注冊。設立融資租賃公司及其分支機構，按照以下程序辦理：申請人向縣（市、區）監管部門提出設立申請?？h（市、區）監管部門對申請人相關信息進行調查核實，形成初步意見報設區市監管部門。設區市監管部門在三十日內組織縣（市、區）監管部門及其他相關部門、單位進行會商，報省地方金融監督管理局后，根據批復出具會商意見。登記注冊機關根據會商意見依法辦理融資租賃公司登記注冊。” 根據上述規定，融資租賃公司擬在江蘇地區設立分支機構的，申請人應當向擬注冊地縣級監督管理部門提出申請，縣級監管部門形成初步意見報設區市監管部門并進行會商，最終由省地方金融監督管理局審批。具體條件及申請材料參照融資租賃公司設立條件、程序辦理，詳見《江蘇省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》。 4.新疆 新疆維吾爾自治區地方金融監管局2021年11月30日印發的《新疆維吾爾自治區融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》第七條規定：“申請設立融資租賃公司及分支機構的，實行登記注冊會商機制，并按照以下程序辦理：（一）申請人向地(州、市)地方金融監管部門提出申請，地(州、市)地方金融監管部門對申請人提供的相關材料進行調查核實，形成初步意見。（二）地(州、市)地方金融監管部門要與市場監管部門建立會商機制，并嚴格控制融資租賃公司及分支機構的登記注冊。設立融資租賃公司及分支機構，地(州、市)地方金融監管部門應當報經自治區地方金融監管局形成一致意見后，向申請人出具會商意見，并抄送登記注冊機關?！?/p> 根據上述規定，省外地方金融組織在新疆設立分支機構開展業務的，與設立融資租賃公司適用相同的審批機制，由自治區地方金融監管局審批，但審查重點有所不同。 5.上海 上海市人大常委會2020年4月10日公布的《上海市地方金融監督管理條例》第十條規定：“地方金融組織的下列事項，應當向市地方金融監管部門或者區金融工作部門（以下統稱地方金融管理部門）備案：（一）在本市或者外省市設立分支機構；……”此外，上海市地方金融監督管理局2021年7月26日公布的《上海市融資租賃公司監督管理暫行辦法》第十五條規定：“融資租賃公司下列事項，應當參照設立條件、程序申請辦理：（一）變更名稱、組織形式（不包括在名稱中去除‘融資租賃’字樣、不再經營融資租賃業務的情形）；（二）變更法定代表人；（三）變更注冊資本；（四）跨區變更住所；（五）變更控股股東、新增主要股東；（六）設立全資、控股子公司及分支機構；（七）合并、分立?！?/p> 根據上述規定，上海地區的融資租賃公司無論是在擬在上海地區或者是赴外省市設立分支機構的，都應當向上海的地方金融管理部門進行備案，其中在上海地區設立分支機構應參照融資租賃公司的設立條件、程序辦理。 6.遼寧 遼寧省地方金融監督管理局2020年9月17日公布的《遼寧省融資租賃公司監督管理實施細則（暫行）》第十條規定：“省內融資租賃公司跨省設立分支機構的，應當自分支機構設立之日起30日內，將有關情況報告省金融監管局?！钡谑粭l規定：“融資租賃公司在省內設立分支機構，合并、分立或者減少注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、公司名稱、董事、監事、高級管理人員、營業地址、業務范圍、增加注冊資本，應當經省金融監管局批準。” 根據上述規定，融資租賃公司擬在遼寧地區設立分支機構的，應經遼寧省地方金融監督管理部門批準。具體條件及申請材料詳見《遼寧省融資租賃公司監督管理實施細則（暫行）》相關規定。此外，同前述上海地區規定一樣，遼寧地區融資租賃公司赴省外設立分支機構的亦需要主動進行報告。 7.云南 云南省地方金融監督管理局2021年6月15日公布的《云南省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》第九條規定：“設立融資租賃公司及分支機構，申請人應當向擬注冊地縣級監督管理部門提交有關材料，符合條件的，由縣、州市級監督管理部門逐級報省地方金融監管局。省地方金融監管局與省市場監管局進行會商，經確認符合條件的，由申請人向企業登記機關提出登記申請。融資租賃公司及分支機構應當自完成注冊登記之日起10個工作日內，融資租賃公司在省外設立分支機構的，應當自分支機構設立之日起30個工作日內，將情況報告縣級監督管理部門?！?/p> 根據上述規定，融資租賃公司擬在云南地區設立分支機構的，申請人應當向擬注冊地縣級監督管理部門提交有關材料，并逐級報省地方金融監管局和省市場監管局批準。具體條件及申請材料參照融資租賃公司設立條件、程序辦理，詳見《云南省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》。此外，同前述上海和遼寧地區規定一樣，云南地區融資租賃公司赴省外設立分支機構的亦需要主動進行報告。 8.湖北 湖北省人民代表大會常務委員會2021年4月2日公布的《湖北省地方金融條例》第十二條規定：“省外地方金融組織在本省設立分支機構開展業務的，應當依法經省地方金融監督管理部門批準，并定期報告規定事項，接受監督管理；本省地方金融組織在省外設立分支機構的，應當自分支機構設立之日起三十日內，將有關情況報告省地方金融監督管理部門?！?/p> 根據上述規定，省外地方金融組織在湖北設立分支機構開展業務的，需取得湖北省金融監督管理部門批準并定期報告。此外，同前述上海、遼寧和云南地區一樣，湖北地區融資租賃公司赴省外設立分支機構的亦需要主動進行報告。 9.貴州 貴州省人民代表大會常務委員會2022年1月1日公布的《貴州省地方金融監督管理條例》第十五條規定：“地方金融組織財務狀況良好、信譽良好且最近一年無重大違法違規行為的,可以在本省設立分支機構。地方金融組織設立分支機構的，應當自分支機構設立之日起30日內向市州地方金融監督管理機構備案。地方金融組織分支機構的日常監督管理,由分支機構所在地地方金融監督管理機構負責?！钡谑鶙l規定：“地方金融組織應當在地方金融監督管理機構依法許可的業務范圍和經營區域內開展業務，并接受地方金融監督管理機構的監督管理。” 根據上述規定，貴州地區融資租賃公司設立分支機構的需要向所在市州地方金融監督管理機構備案，且明確分支機構的日常監管由分支機構所在地監管部門負責。 10.廣西 廣西壯族自治區地方金融監督管理局2020年10月10日公布的《廣西壯族自治區融資租賃公司監督管理實施細則（暫行）》第十三條規定：“符合引金入桂條件的融資租賃公司在廣西區域內設立分公司的，母公司應當具備以下條件……融資租賃公司應當自分公司設立之日起20個工作日內，將有關情況報告公司注冊地主管部門。融資租賃公司跨省、自治區、直轄市設立的分公司的日常監督管理，由分公司所在地主管部門負責，融資租賃公司注冊地主管部門配合?！钡谑臈l規定：“融資租賃公司申請設立分公司的，應當向擬設立分公司所在地主管部門提交下列材料……”第十五條規定：“設區市金融工作部門對設立、變更申請進行核實并在10個工作日內出具書面意見。自治區地方金融監管局應當自受理設立、變更申請之日起20個工作日內作出批準或不予批準的決定。” 根據上述規定，融資租賃公司擬在廣西地區設立分公司的，由分公司所在設區市金融工作部門核實并出具意見，并由自治區地方金融監管局批準。雖然僅規定由分公司所在地監管部門審批，但同時亦強調需要向公司注冊地主管部門進行報告，并在實際運營中由分公司所在地監管部門負責日常監管，由公司注冊地主管部門進行配合。 11.青海 青海省地方金融監督管理局2020年7月31日頒布的《青海省融資租賃公司監管工作指引》第十一條規定：“融資租賃公司根據業務發展需要可以設立分公司、子公司融資租賃公司設立分公司、子公司的應當具備以下條件:(一)經營融資租賃業務2年以上注冊資本不少于2億元人民幣或等值自由兌換貨幣(二)最近兩年無違法違規經營記錄。融資租賃公司應當自分公司、子公司設立之日起20個工作日內，將有關情況報告公司注冊地地方金融監管部門。融資租賃公司跨省、自治區、直轄市設立的分公司的日常監督管理由分公司所在地地方金融監管部門負責，融資租賃公司注冊地地方金融監管部門配合。對融資租賃公司設立的子公司不設最低注冊資本限制，子公司的具體管理規則另行制定。”第十三條規定：“融資租賃公司申請設立分公司、子公司的，應當向擬設立分公司、子公司所在地市(州)地方金融監管部門申報以下材料:……融資租賃公司申請設立分公司、子公司由所在地市(州)地方金融監管部門負責日常監督管理，融資租賃公司注冊地地方金融監管部門配合。” 根據上述規定，青海省監管規定同前述廣西地區的監管規定，明確規定在青海地區設立分支機構的融資租賃公司由分支機構所在地監管部門的審批。但同時規定，需將設立分支機構的情況報告給公司注冊地監管部門。對于分公司的監管，由分公司所在地監管部門負責，公司注冊地監管部門配合；對于子公司的監管另行規定。 12.湖南 湖南省地方金融監督管理局2021年1月28日《湖南省融資租賃公司監督管理指引（試行）》第十六條規定：“融資租賃公司根據業務發展需要設立分公司，應當具備以下條件……融資租賃公司跨省、自治區、直轄市設立的分支機構的日常監管，由分支機構所在地地方金融監管部門負責，融資租賃公司住所地地方金融監管部門配合。對融資租賃公司設立的子公司，不設最低注冊資本限制。子公司的具體管理規則另行制定?！钡谑邨l:“融資租賃公司應當對每個分公司撥付不少于3000萬元的營運資金。各分公司營運資金總額不得超過融資租賃公司注冊資本的50%?！钡谑藯l規定：“融資租賃公司申請設立分公司的，應當向企業擬設立所在地縣市區地方金融監管部門提交下列材料……” 根據上述規定，外地融資租賃公司在湖南設立分支機構的，分支機構所在地地方金融監管部門負責審批，相關條件及程序詳見《湖南省融資租賃公司監督管理指引（試行）》。但同時明確對于分支機構的日常監管，由分支機構所在地監管部門負責，融資租賃公司注冊地監管部門配合。 13.河北 河北省人民代表大會常務委員會2018年5月1日公布的《河北省地方金融監督管理條例》第八條規定：“從事地方金融服務，應當依法取得相應的經營資格，接受地方金融監管機構和其他有關部門的監督管理?！薄逗颖笔∪谫Y租賃公司監督管理實施細則（暫行）》第六條進一步規定：“省地方金融監管局與省市場監管局建立會商機制，嚴格控制融資租賃公司及其分支機構的登記注冊。融資租賃公司變更公司名稱、組織形式、公司住所或營業場所、注冊資本、調整股權結構等，應當事先與省級地方金融監管局充分溝通，達成一致意見?！?/p> 上述規定中，雖然沒有明確融資租賃企業設立分支機構的具體要求，但亦直接反映出河北當地對于嚴格控制融資租賃公司分支機構的監管態勢，明確須經省級金融監管部門和市場監管部門的審批。 14.安徽 安徽省人大常委會2021年12月27日公布《安徽省地方金融條例（草案）》第十條規定：“設立地方金融組織，應當按照法律、行政法規和國家規定，經批準取得相關金融業務許可或者試點資格。未經批準，任何組織和個人不得從事或者變相從事地方金融組織的業務活動。” 第十一條規定：“地方金融組織發生下列事項，應當向地方金融監督管理部門備案：（一）設立分支機構……” 根據上述規定，安徽省融資租賃公司設立分支機構的需要向地方金融監督管理部門備案。 四、需經總公司注冊地及分支機構所在地共同審批的地區 1.重慶 重慶市地方金融監督管理局2021年10月19日公布的《重慶市融資租賃監督管理實施細則（試行）》第十八條規定：“融資租賃公司根據業務發展需要，可設立分公司、子公司、SPV公司。其它省（自治區、直轄市）融資租賃公司來渝設立分公司、子公司、SPV公司等分支機構，應當憑該公司注冊地地方金融監管部門同意設立分公司、子公司、SPV公司等分支機構的意見，按照融資租賃公司設立程序辦理。”具體條件及程序參見《重慶市融資租賃監督管理實施細則（試行）》。 根據上述規定，省外融資租賃公司擬在重慶設立分支機構的，應先取得該公司注冊地金融監管部門的同意，再按照相應融資租賃公司設立的條件與程序設立融資租賃公司、SPV公司、分支機構。具體條件及申請材料詳見《重慶市融資租賃監督管理實施細則（試行）》。 2.山東 山東省地方金融監督管理局2021年12月1日公布的《山東省融資租賃公司監督管理暫行辦法》第十一條規定：“其他省（自治區、直轄市）融資租賃公司來本省設立分支機構，應當持該公司注冊地地方金融監管部門出具的監管意見，經省地方金融監管局與市場監管部門會商后辦理。”第六條規定：“省地方金融監管局負責與市場監管部門會商融資租賃公司及分支機構的設立、變更、退出；負責融資租賃公司監督管理政策的制定；負責并指導市地方金融監管局做好融資租賃公司及分支機構的日常監管和風險防范工作?！?/p> 根據上述規定，省外融資租賃公司擬在山東設立分支機構的，應持有該公司注冊地金融監管部門的監管意見，并經省地方金融監管局與市場監管部門會商后辦理。具體條件及申請材料詳見《山東省融資租賃公司監督管理暫行辦法》。 3.福建（廈門） 福建省地方金融監督管理局2022年1月25日公布的《福建省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》并未對融資租賃公司跨省展業的相關問題予以明確。而廈門市地方金融監督管理局2020年10月20日公布的《廈門市融資租賃公司監督管理指引(試行)》規定如下：“第七條 融資租賃公司申請在本市設立分支機構的，應當具備下列條件……融資租賃公司住所地監督管理部門對于異地設立分支機構有批準或者備案等要求的，融資租賃公司應當按要求履行批準或者備案等手續?！薄暗诎藯l 融資租賃公司在本市設立分支機構的，應當向市金融監管局提交下列申請材料…… 融資租賃公司住所地監督管理部門對于異地設立分支機構要求辦理批準手續的，還應當提交住所地監督管理部門同意其異地設立分支機構的批準文件?！薄暗诰艞l 本市依法設立的融資租賃公司在本市以外設立分支機構的，應當符合國家及擬設分支機構所在地有關規定，并自分支機構設立之日起30日內，將分支機構設立情況書面報告市金融監管局?！?/p> 根據上述規定，外地融資租賃公司在廈門設立分支機構的，應當提交住所地監督管理部門同意其異地設立分支機構的批準文件（如有），并由廈門市金融監管局審批。廈門融資租賃公司在外地設立分支機構，無需廈門市金融監管局審批，在分支機構設立之日起30日內，將分支機構設立情況書面報告市金融監管局即可。具體條件及申請材料詳見《廈門市融資租賃公司監督管理指引(試行)》。 4.吉林 吉林省地方金融監督管理局2021年12月31日公布的《吉林省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》第十一條規定：“省外融資租賃公司擬申請在我省開展融資租賃業務的，應事先向省地方金融監管局進行報備，長期開展業務的應以設立分支機構形式申請業務報備?！钡谑l規定：“省外融資租賃公司在我省設立分公司、子公司開展融資租賃業務，應當具備下列條件并經省地方金融監管局準入：（一）總公司具有開展融資租賃業務的合法資質；（二）總公司經營狀況良好；（三）總公司無重大違法違規記錄；（四）具備可以正常開展經營活動的營業場所?！?第十三條規定：“擬跨省設立分公司、子公司開展融資租賃業務，應提交以下報備材料（一）總公司申請書（應載明擬準入融資租賃公司的名稱、住所、注冊資本、股東及出資額、經營范圍等）……（七）總公司所在地省級地方金融監管部門出具的批準或備案文件……（十七）省地方金融監管局規定的其他資料?！?/p> 根據上述規定,若省外融資租賃公司擬在吉林開展融資租賃業務的，可通過以下兩種方式：短期開展業務的，應事先向省地方金融監管局進行報備；長期開展業務的，應以設立分支機構形式申請業務報備。省外融資租賃公司在吉林省設立分公司、子公司開展融資租賃業務，須取得總公司所在地省級監管部門的批文，并經吉林省地方金融監管局審批，具體條件及申請材料詳見《吉林省融資租賃公司監督管理實施細則（試行）》規定。 五、省外公司跨省展業需向當地金融監督管理部門報告的地區 1.陜西 陜西省人民代表大會常務委員會2022年3月24日公布的《陜西省地方金融條例》第八條規定：“地方金融組織應當堅持服務本地原則，按照地方金融監督管理部門許可或者批準的區域和經營范圍開展金融業務活動?！钡谑畻l規定：“省外注冊設立的地方金融組織依法在本省行政區域內開展業務活動的，應當按照國家和本省有關規定，定期向地方金融監督管理部門報告業務開展情況。國家對地方金融組織開展業務有區域限制的，從其規定?！?/p> 根據上述規定，在堅持服務本地原則的前提下，國家對地方金融組織開展業務有區域限制的除外，陜西地區并未對省外注冊設立的地方金融組織跨省展業另外施加限制，僅要求定期匯報情況。 2.浙江 浙江省人民代表大會常務委員會2020年5月15日公布的《浙江省地方金融條例》第十四條規定：“省外注冊設立的地方金融組織在本省行政區域內依法開展經營范圍內業務的，應當定期向省地方金融監督管理部門報告業務開展情況。需要報告的具體業務范圍和具體程序，由省地方金融監督管理部門確定。國家對地方金融組織開展經營活動有區域限制的，從其規定?！?/p> 根據上述規定，浙江省與上述陜西地區規定一致，除另有限制外，省外注冊設立的地方金融組織在浙江省行政區域內依法開展經營范圍內業務的，需定期向主管部門報告業務情況。 六、未明確設立分支機構問題的地區 1.江西 江西省人民代表大會常務委員會2020年11月25日公布的《江西省地方金融監督管理條例》第八條規定：“在本省設立地方金融組織或者從事相關地方金融業務，應當按照國家有關規定取得相應的行政許可或者辦理備案。” 除上述規定外，《江西省地方金融監督管理條例》未對融資租賃企業設立分支機構的相關問題作出規定。 2.天津 天津市人民代表大會常務委員會2019年5月31日公布的《天津市地方金融監督管理條例》第十一條規定：“地方金融組織的設立、變更、終止，應當按照國家有關規定辦理相關批準、授權、備案等手續。國家規定須經市地方金融監督管理部門批準方可設立的地方金融組織，由市地方金融監督管理部門依據法律、行政法規頒發經營許可證。未經批準、授權或者備案，任何單位或者個人不得從事或者變相從事地方金融組織業務活動?！?/p> 除上述規定外，《天津市地方金融監督管理條例》未對融資租賃企業設立分支機構的相關問題作出明確。 3.四川 四川省人民代表大會常務委員會2019年3月28日公布的《四川省地方金融監督管理條例》第九條規定：“地方金融組織從事相關金融業務，應當符合《中華人民共和國公司法》《融資擔保公司監督管理條例》等法律、行政法規，以及中央金融管理部門和機構的有關規定，經有權機關按照法定程序批準或者備案，取得相應經營資格?！?/p> 除上述規定外，《四川省地方金融監督管理條例》未對融資租賃企業設立分支機構的相關問題作出明確。 七、小結 1.融資租賃公司跨省展業系行業必然屬性 關于融資租賃的定義，《中華人民共和國民法典》第七百三十五條規定：“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融資租賃公司監督管理暫行辦法》第二條亦作出了相同的定義規定。據此，無論是法律規定還是行政監管層面，融資租賃并非單純的金融借貸活動，其實質涉及融資與融物的結合。 從融資租賃交易的本質上看，融資租賃交易，尤其直租交易類型，與實體經濟緊密相連，與供應鏈密不可分，體現在產業鏈的上中下游每一部分。而產業的精細化分工使得產業鏈各個環節分布在全國各個省份，難以局限于某一具體省份內，融資租賃交易作為與實體經濟聯系最為密切的金融手段，深耕產業經濟，亦應根據實體產業的需求，于全國統一市場內切實提供相應融資融物服務。而將融資租賃公司服務范圍局限于設立本地，無疑會導致完整產業鏈條割裂，融資租賃公司難以實質性、全流程的提供實體經濟發展所需要的融資融物服務，不僅影響融資租賃行業的發展，對實體經濟的健康發展亦會產生不利影響。 此外，從我國不同地區經濟發展不平衡的現狀分析，融資租賃的融資功能更對應金融活動，需要成熟的金融市場與優質的融資租賃公司；融資租賃的融物功能對應實體經濟，需要大量的設備需求與密集的實體企業。前者往往集中于北上廣深等國際性、區域性金融中心城市，后者大量出現在中西部等工業、制造業地區。融資租賃業務的有效需求與有效供給往往不能在一省之內相互滿足，故跨省展業就成為行業的必然選擇。目前融資租賃公司的實際經營中，絕大多數的融資租賃公司均在現實中進行著跨省展業，展現了與其行業屬性、經濟需求的高度匹配。 2.地方金融監管部門應適度調整監管方向，放開跨省展業的限制 近期，中共中央、國務院共同發布《中共中央國務院關于加快建設全國統一大市場的意見》，其中第（二十四）點明確：“建立涉企優惠政策目錄清單并及時向社會公開，及時清理廢除各地區含有地方保護、市場分割、指定交易等妨礙統一市場和公平競爭的政策，全面清理歧視外資企業和外地企業、實行地方保護的各類優惠政策，對新出臺政策嚴格開展公平競爭審查?！钡冢ǘ澹c明確：“清理廢除妨礙依法平等準入和退出的規定做法。除法律法規明確規定外，不得要求企業必須在某地登記注冊，不得為企業跨區域經營或遷移設置障礙。不得設置不合理和歧視性的準入、退出條件以限制商品服務、要素資源自由流動。不得以備案、注冊、年檢、認定、認證、指定、要求設立分公司等形式設定或者變相設定準入障礙。” “原則上不得跨省級行政區域開展業務”的相關內容無疑與上述《中共中央國務院關于加快建設全國統一大市場的意見》并不相符。結合上文總結，不少地方金融管理部門層層加碼，對融資租賃公司跨省展業施以嚴苛限制甚至禁止。即使是允許融資租賃公司以設立分支機構、子公司等形式展業的地區，相應的申請條件及審批手續亦十分復雜，極大的增加了融資租賃公司跨省展業的難度與成本。關于是否允許設立分支機構、設立分支機構須經何地監管部門審批、又由何地監管部門負責分支機構的日常監管等問題，在各省市目前出臺的相關監管規定中均存在較大的差異和混亂。在此情形下，對于融資租賃公司等地方金融組織跨省設立分支機構開展業務造成了較大阻礙，亦不利于中央關于全國統一大市場的建設。 此外，我們期待正式公布生效的《地方金融監督管理條例》的同時出臺地方金融組織跨省開展業務的具體規則，綜合考慮監管與發展，統一規范相關標準要求，實現地方金融行業繁榮有序發展。
