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（二）立法進(jìn)展

回顧反壟斷立法十七載，中國的反壟斷立法經(jīng)歷了從無到有、從有到優(yōu)的發(fā)展過程。2008年《反壟斷法》的正式施行，標(biāo)志著中國反壟斷法治建設(shè)的起步。隨后，中國陸續(xù)出臺了一系列反壟斷法相關(guān)配套法規(guī)和指南，從壟斷行為的判定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)制措施、處罰依據(jù)等方面進(jìn)一步細(xì)化了反壟斷法的實施。2022年，《反壟斷法》進(jìn)行了首次修改，響應(yīng)了數(shù)字經(jīng)濟時代的需求，增加了對數(shù)據(jù)和算法壟斷行為的規(guī)制，并且針對經(jīng)濟發(fā)展需求，明確建立了“安全港”制度、軸輻協(xié)議監(jiān)管制度等，提高了壟斷行為的違法成本，為維護(hù)市場公平競爭提供了更有力的法律支撐。2023年，《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》《禁止濫用市場支配地位行為規(guī)定》《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為規(guī)定》《禁止濫用知識產(chǎn)權(quán)排除、限制競爭行為規(guī)定》五部新《反壟斷法》配套文件的出臺以及“三書一函”制度的確立，增強了反壟斷法律的適應(yīng)性和有效性，展現(xiàn)了中國在維護(hù)市場公平競爭、提升法律責(zé)任和執(zhí)法保障方面的堅定決心。

回顧2024年，中國反壟斷立法體現(xiàn)出進(jìn)一步強化競爭政策基礎(chǔ)地位、提升監(jiān)管效能、加強立法精細(xì)化、順應(yīng)時代經(jīng)濟發(fā)展需求，加強民生領(lǐng)域和新興領(lǐng)域反壟斷立法等特點。具體而言，2024年中國反壟斷立法可以從反壟斷指南和指引、經(jīng)營者集中申報和審查規(guī)則、公平競爭審查規(guī)則、反壟斷訴訟司法解釋等四個主要方面分別做回顧。

1、反壟斷指南和指引

2024年，中國主要頒布了三部反壟斷指南和兩部反壟斷指引：三部反壟斷指南為《關(guān)于行業(yè)協(xié)會的反壟斷指南》《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》和《關(guān)于藥品領(lǐng)域的反壟斷指南（征求意見稿）》，兩部反壟斷指引為《標(biāo)準(zhǔn)必要專利反壟斷指引》和《橫向經(jīng)營者集中審查指引》。

2024年1月10日，《關(guān)于行業(yè)協(xié)會的反壟斷指南》發(fā)布。該指南聚焦行業(yè)協(xié)會多發(fā)易發(fā)的壟斷風(fēng)險，從行業(yè)協(xié)會、經(jīng)營者、行政主體三個維度詳細(xì)列舉具體違法情形，旨在發(fā)揮行業(yè)協(xié)會在促進(jìn)行業(yè)規(guī)范健康持續(xù)發(fā)展、維護(hù)市場競爭秩序等方面的積極作用，引導(dǎo)行業(yè)協(xié)會加強反壟斷合規(guī)建設(shè)。

2024年4月25日，《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》發(fā)布。該指南以專章的形式明確了經(jīng)營者全流程合規(guī)激勵規(guī)則，將合規(guī)激勵細(xì)化為調(diào)查前、承諾制度、寬大制度、罰款裁量幅度四種場景，并將經(jīng)營者合規(guī)管理制度的建設(shè)實施情況作為反壟斷調(diào)查裁量的重要考量因素。此外，該指南還在合規(guī)管理組織、合規(guī)風(fēng)險管理、合規(guī)管理運行和保障三個重點章節(jié)加入了參考示例，此種立法方式有助于為經(jīng)營者提供更為具體、可操作的指導(dǎo)，幫助經(jīng)營者更好地理解和遵守反壟斷規(guī)定，以達(dá)到防范于未然的效果。

2024年8月9日，《關(guān)于藥品領(lǐng)域的反壟斷指南（征求意見稿）》發(fā)布。該指南整體體例與《反壟斷法》保持一致，是繼《關(guān)于汽車業(yè)的反壟斷指南》《關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的反壟斷指南》后第三個針對專門領(lǐng)域的反壟斷指南。值得注意的是，該指南系對《關(guān)于原料藥領(lǐng)域的反壟斷指南》的全面擴充。一方面，在藥品范圍上，該指南將藥品領(lǐng)域反壟斷涵蓋的藥品種類從原料藥擴大到了全部藥品（中藥、化學(xué)藥和生物制品）；另一方面，在規(guī)制主體上，該指南將生產(chǎn)原料藥和藥用輔料所需的上游化工原料、醫(yī)藥中間體，擴大到了所有藥品領(lǐng)域的經(jīng)營者以及藥用輔料、藥包材、醫(yī)藥中間體，并且首次明確設(shè)置了反向支付和產(chǎn)品跳轉(zhuǎn)反壟斷規(guī)則，促進(jìn)了藥品領(lǐng)域立法科學(xué)性，邁出了反壟斷領(lǐng)域增進(jìn)民生福祉的重要一步。（《研究|《關(guān)于藥品領(lǐng)域的反壟斷指南（征求意見稿）》的評述和建議》）

2024年11月4日，《標(biāo)準(zhǔn)必要專利反壟斷指引》發(fā)布。該指引明確了標(biāo)準(zhǔn)必要專利、標(biāo)準(zhǔn)必要專利權(quán)人及相關(guān)權(quán)利人、標(biāo)準(zhǔn)實施方的定義。在認(rèn)定濫用標(biāo)準(zhǔn)必要專利排除、限制競爭行為時，依據(jù)《反壟斷法》并遵循保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)與維護(hù)市場公平競爭、平衡標(biāo)準(zhǔn)必要專利權(quán)人和標(biāo)準(zhǔn)實施方利益、充分考量標(biāo)準(zhǔn)制定和實施過程中與標(biāo)準(zhǔn)必要專利相關(guān)的信息披露、許可承諾與許可談判等情況的原則，為中國在標(biāo)準(zhǔn)必要專利領(lǐng)域的反壟斷監(jiān)管提供了明確的指導(dǎo)和規(guī)范，有助于促進(jìn)市場的公平競爭和創(chuàng)新。（研究|我國SEP競爭政策的發(fā)展與進(jìn)化——《標(biāo)準(zhǔn)必要專利反壟斷指引》的解讀與評述）

最后，2024年12月20日，《橫向經(jīng)營者集中審查指引》發(fā)布。該指引以“條文+案例”的形式，對證據(jù)材料、相關(guān)市場、市場份額和市場集中度等內(nèi)容進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定。值得注意的是，一方面，該指引引入了目的證據(jù)規(guī)則，即如有證據(jù)表明經(jīng)營者實施集中的主要目的是排除、限制競爭，那么反壟斷執(zhí)法機構(gòu)則傾向于認(rèn)定該項集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，除非經(jīng)營者能夠證反。同時，該指引給出了具體措辭范例，例如“消除來自X的競爭威脅”“交割后逐步使X退出市場”等措辭，為各方提供了更加明確的指引。另一方面，該指引首次提到競爭分析的市場份額和市場集中度量化指標(biāo)，即區(qū)分市場份額>50%、25%-50%、15%-25%、<15%四類情形，初步判定企業(yè)所涉市場份額是否會帶來排除、限制競爭的后果；通過采用赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)（HHI指數(shù)）和行業(yè)前n家經(jīng)營者的合計市場份額（CRn指數(shù)）來衡量市場集中度。上述市場份額和市場集中度的量化指標(biāo)有助于在提升經(jīng)營者對反壟斷執(zhí)法機構(gòu)評估經(jīng)營者集中競爭預(yù)期的同時，使執(zhí)法機構(gòu)可以更科學(xué)、合理地評估經(jīng)營者集中帶來的影響。

2、經(jīng)營者集中申報和審查規(guī)則

2024年，中國關(guān)于經(jīng)營者集中的相關(guān)立法主要有四部：《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》《經(jīng)營者集中反壟斷申報指導(dǎo)手冊》《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經(jīng)營者集中行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)（征求意見稿）》《橫向經(jīng)營者集中審查指引》。

2024年1月26日，新的《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》頒布，經(jīng)營者集中申報門檻被大幅提升。具體可見下表：

緊接著，2024年1月31日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布《經(jīng)營者集中反壟斷申報指導(dǎo)手冊》，以23個問題問答的形式，對經(jīng)營者集中的定義、申報方式、申報材料、申報時間、營業(yè)額計算、違反申報義務(wù)的法定后果等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)解答，為企業(yè)提供了明確的操作指引。通過該手冊詳細(xì)的指導(dǎo)，企業(yè)可以更好地理解和遵守經(jīng)營者集中申報義務(wù)，從而達(dá)到保護(hù)市場公平競爭，促進(jìn)經(jīng)濟的健康發(fā)展的目標(biāo)。

最后，2024年8月16日，《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經(jīng)營者集中行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)（征求意見稿）》的頒布進(jìn)一步明確了經(jīng)營者違反申報義務(wù)所面臨的潛在法律后果。該征求意見稿從適用情形、指導(dǎo)原則、處罰對象、處罰罰款裁量步驟、從輕和從重處罰情節(jié)、最終罰款數(shù)額上調(diào)和下調(diào)考量因素、不予處罰情形等方面綜合對實施經(jīng)營者集中行政處罰裁量權(quán)的基準(zhǔn)進(jìn)行了構(gòu)建和明確，并且采用示例的形式對處罰罰款裁量步驟以及不予處罰的情況進(jìn)行了更加清晰的說明。（研究|關(guān)于《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經(jīng)營者集中行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)（征求意見稿）》的評述與建議）

3、公平競爭審查規(guī)則

2024年，執(zhí)法機構(gòu)在公平競爭領(lǐng)域先后頒布了《招標(biāo)投標(biāo)領(lǐng)域公平競爭審查規(guī)則》《公平競爭審查條例》《公平競爭審查舉報處理工作規(guī)則》以及《公平競爭審查條例實施辦法（征求意見稿）》。

其中，需要重點關(guān)注的是，2024年12月25日《公平競爭審查條例實施辦法（征求意見稿）》的發(fā)布。該辦法對所有涉及的公平競爭審查標(biāo)準(zhǔn)增加了兜底性條款，并且新增了對政府采購行為的規(guī)范，對歧視性收費項目、收費標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定等內(nèi)容，加強了制度剛性約束。

其他值得關(guān)注的公平競爭領(lǐng)域的立法如下：

2024年3月25日，《招標(biāo)投標(biāo)領(lǐng)域公平競爭審查規(guī)則》的發(fā)布為破除資格預(yù)審、評標(biāo)方法、評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、定標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、信用評價、保證金收取等方面的交易壁壘提供了重要助力，有利于提升招標(biāo)投標(biāo)質(zhì)效，促進(jìn)發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

2024年8月1日，《公平競爭審查條例》從審查標(biāo)準(zhǔn)、審查機制、監(jiān)督保障三個角度立法。在審查標(biāo)準(zhǔn)上，明確了市場準(zhǔn)入和退出、商品和要素自由流動、影響生產(chǎn)經(jīng)營成本、影響生產(chǎn)經(jīng)營行為四方面的審查標(biāo)準(zhǔn)和例外規(guī)定適用情形。在審查機制上，明確了審查主體、審查程序等工作要求,建立了重大政策措施會同審查等工作機制。在監(jiān)督保障上，建立健全了公平競爭審查抽查、舉報處理、督查、約談等監(jiān)督保障機制。

最后，2024年10月13日發(fā)布并實施的《公平競爭審查舉報處理工作規(guī)則》為公平競爭審查的監(jiān)督機制進(jìn)行了兜底性完善。該規(guī)則的出臺對政策措施未履行公平競爭審查程序、履行公平競爭審查程序不規(guī)范、政策措施存在違反公平競爭審查標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容的舉報進(jìn)行了明確，對市場監(jiān)督管理部門對舉報的核查程序進(jìn)行了規(guī)定。此外，該規(guī)則的出臺同樣暢通了舉報渠道，增強了社會監(jiān)督作用，提升了政策透明度和公眾信任，促進(jìn)了經(jīng)濟健康發(fā)展。

4、司法解釋

2024年6月24日最高人民法院發(fā)布《關(guān)于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》，是本年度反壟斷立法文件中的一大亮點。本司法解釋是對2012年《最高人民法院關(guān)于審理因壟斷行為引發(fā)的民事糾紛案件應(yīng)用法律若干問題的規(guī)定》的修改，順應(yīng)了時代發(fā)展和審判實踐需要，推動了壟斷案件審理的公平高效性和反壟斷司法執(zhí)法的銜接性。《解釋》共51條，分為程序規(guī)定、相關(guān)市場界定、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、民事責(zé)任、附則六個部分。其亮點在于通過強化反壟斷行政執(zhí)法與司法的銜接，減輕原告在壟斷民事訴訟中的舉證責(zé)任；緊密結(jié)合當(dāng)前數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展趨勢，為新時代反壟斷民事糾紛的解決提供法律支撐；健全行政執(zhí)法和司法的銜接機制，推動審判效率等。（新《反壟斷法》下的司法審判規(guī)則的建立——評《關(guān)于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》）

5、本年度反壟斷立法進(jìn)展的總結(jié)

綜上所述，基于以上新規(guī)，本年度反壟斷法立法主要有以下幾個方面的發(fā)展和特點：

第一，反壟斷立法與時俱進(jìn)，呈現(xiàn)專業(yè)化、精細(xì)化趨勢。《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》和《最高人民法院關(guān)于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》等文件系“舊法新修”，體現(xiàn)了反壟斷立法與時俱進(jìn)。同時，《關(guān)于行業(yè)協(xié)會的反壟斷指南》《關(guān)于藥品領(lǐng)域的反壟斷指南（征求意見稿）》《標(biāo)準(zhǔn)必要專利反壟斷指引》等具體到某一領(lǐng)域的反壟斷文件數(shù)量顯著增加，體現(xiàn)了立法的多元化和精細(xì)化。

第二，部分反壟斷立法（主要是軟法）采取條文與示例并行的模式，增強了法律的指引性和適用性。如《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經(jīng)營者集中行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)（征求意見稿）》《橫向經(jīng)營者集中審查指引》的重點條款上都采用了“條文+示例”的立法模式，此種立法模式有助于為非反壟斷從業(yè)人員提供更為易理解、易操作、易實施的指引，體現(xiàn)了立法的溫度。

第三，反壟斷立法鼓勵經(jīng)營者提前制定合規(guī)機制，規(guī)避壟斷風(fēng)險。《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》將經(jīng)營者合規(guī)管理制度的建設(shè)實施情況作為反壟斷調(diào)查裁量的重要考量因素，《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經(jīng)營者集中行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)（征求意見稿）》將經(jīng)營者積極建立或者完善反壟斷合規(guī)管理制度并實施作為確定最終罰款數(shù)額的重要下調(diào)因素。以上種種規(guī)定體現(xiàn)了立法對企業(yè)建立和完善反壟斷合規(guī)管理制度的鼓勵和激勵，以期促進(jìn)企業(yè)主動遵守反壟斷法律法規(guī)，提高合規(guī)意識，從而有效預(yù)防和減少違法行為的發(fā)生。此外，值得注意的是，年末，中國汽車流通協(xié)會會員代表大會審議通過了《行業(yè)反壟斷自律規(guī)約》，體現(xiàn)了經(jīng)營者對公平競爭原則的重視和對反壟斷法的積極響應(yīng)，展現(xiàn)了汽車行業(yè)自我規(guī)范、自我提升的反壟斷合規(guī)意識。

（一）重點執(zhí)法案例

2024年12月9日，因英偉達(dá)（NVIDIA）涉嫌違反反壟斷法，國家市場監(jiān)督管理總局宣布對其開展立案調(diào)查。

2019年3月10日，英偉達(dá)宣布計劃收購以色列芯片廠商邁絡(luò)思（Mellanox）的全部股份，旨在進(jìn)一步增強英偉達(dá)在數(shù)據(jù)中心和網(wǎng)絡(luò)設(shè)備領(lǐng)域的市場競爭力。2019年4月24日，國家市場監(jiān)督管理總局收到英偉達(dá)關(guān)于此次收購的經(jīng)營者集中反壟斷申報，在經(jīng)過初步審查后國家市場監(jiān)督管理總局認(rèn)為申報材料不完備，要求英偉達(dá)補充提交申報材料。2019年8月15日，經(jīng)補充后，國家市場監(jiān)督管理總局對本次申報進(jìn)行立案審查，并在2020年4月16日宣布，本次集中對全球和中國GPU加速器、專用網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)設(shè)備和高速以太網(wǎng)適配器市場具有或可能具有排除、限制競爭的效果，因此決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項經(jīng)營者集中。然而在收購結(jié)束后，英偉達(dá)并未完全、充分履行附加的限制性條件，因此國家市場監(jiān)督管理總局宣布對英偉達(dá)開展立案調(diào)查。

并且，中國并非本年度首個對英偉達(dá)提起反壟斷調(diào)查的國家。2024年7月，法國競爭管理局?jǐn)M對英偉達(dá)提起反壟斷指控，這也是英偉達(dá)首次遭遇到反壟斷指控。緊接著，2024年9月，美國對英偉達(dá)提起了反壟斷調(diào)查，關(guān)注點在于英偉達(dá)是否在人工智能處理器市場上濫用其主導(dǎo)地位。隨后，2024年12月，歐盟也對英偉達(dá)是否存在濫用市場支配地位行為開展了調(diào)查，具體涉及詢問英偉達(dá)的競爭對手和客戶以調(diào)查英偉達(dá)是否存在產(chǎn)品捆綁銷售的行為，具體調(diào)查情況仍有待持續(xù)關(guān)注。

（二）壟斷協(xié)議行為案件

截至2024年12月31日，國家市場監(jiān)督管理總局官網(wǎng)公布數(shù)據(jù)顯示，2024年橫向壟斷協(xié)議案件共8起，其中涉及汽車行業(yè)4起，建材行業(yè)2起，房地產(chǎn)行業(yè)1起，液化氣行業(yè)1起，無縱向壟斷協(xié)議案件，總罰沒金額約1102.81萬元。具體見下表：

除國家市場監(jiān)督管理總局公布的壟斷協(xié)議案件外，本年度同樣值得關(guān)注是，2024年12月25日，西藏自治區(qū)市場監(jiān)督管理總局披露了依法對林芝5家液化氣經(jīng)營者和阿里地區(qū)5家刻章企業(yè)實施壟斷協(xié)議等涉嫌壟斷行為立案調(diào)查。本次披露系西藏自治區(qū)自《反壟斷法》實施以來16年間首次公布反壟斷執(zhí)法立案調(diào)查。

（三）濫用市場支配地位行為案件

截至2024年12月31日，國家市場監(jiān)督管理總局官網(wǎng)公布數(shù)據(jù)顯示，2024年濫用市場支配地位行為行政處罰案件共7起，較去年基本持平。其中，涉及水務(wù)行業(yè)的案件3起，燃?xì)庑袠I(yè)的案件2起，醫(yī)藥行業(yè)的案件1起，數(shù)據(jù)行業(yè)的案件1起，總罰沒金額約8840.12萬元。具體見下表：

在本年度，事關(guān)民生福祉的水務(wù)、燃?xì)狻⑨t(yī)藥仍然為濫用市場支配地位行為案件的高發(fā)領(lǐng)域。除此之外，值得注意的是，本年度的寧波森浦信息技術(shù)有限公司濫用市場支配地位案系中國首起金融數(shù)據(jù)領(lǐng)域濫用市場支配地位行政處罰案。《中共中央國務(wù)院關(guān)于構(gòu)建數(shù)據(jù)基礎(chǔ)制度更好發(fā)揮數(shù)據(jù)要素作用的意見》明確將數(shù)據(jù)界定為現(xiàn)代社會的核心生產(chǎn)要素，建立保障權(quán)益、合規(guī)使用數(shù)據(jù)已經(jīng)是數(shù)字經(jīng)濟時代下反壟斷領(lǐng)域不得不面臨的挑戰(zhàn)。森浦案是反壟斷執(zhí)法機構(gòu)在數(shù)字領(lǐng)域的第一次出擊，對數(shù)據(jù)經(jīng)濟的反壟斷合規(guī)具有里程碑意義。該案主要涉及債券聲訊經(jīng)紀(jì)實時交易數(shù)據(jù)的壟斷行為。債券聲訊經(jīng)紀(jì)實時交易數(shù)據(jù)指在金融信息服務(wù)中，由經(jīng)紀(jì)公司收集的債券市場數(shù)據(jù)信息，這些數(shù)據(jù)包括買盤、賣盤和成交信息，是金融信息服務(wù)商開展債券信息服務(wù)的重要生產(chǎn)要素和原材料，對投資者決策和市場透明度至關(guān)重要。本案中，森浦公司為阻礙其他金融信息服務(wù)商進(jìn)入相關(guān)市場，進(jìn)一步提升、維持、鞏固自身市場地位，濫用在中國境內(nèi)單一貨幣經(jīng)紀(jì)公司債券聲訊經(jīng)紀(jì)實時交易數(shù)據(jù)銷售市場（上游）的市場支配地位，拒絕與中國境內(nèi)具體券種債券聲訊經(jīng)紀(jì)實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)市場（下游）的金融信息服務(wù)商實施交易，阻礙數(shù)據(jù)要素的公開可獲得性，排除、限制了中國境內(nèi)具體券種債券聲訊經(jīng)紀(jì)實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)市場的競爭，系濫用市場支配地位的行為。

（四）濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為案件

截至2024年12月31日，國家市場監(jiān)督管理總局官網(wǎng)公布數(shù)據(jù)顯示，2024年濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為案件共11起，較2023年同比下降近一半。大部分案件涉及地方政府部門的指定交易行為，案涉行業(yè)主要集中在公用事業(yè)，其他還包括保險、共享單車、助力車服務(wù)等領(lǐng)域。具體見下表：

（五）經(jīng)營者集中案件

1、概述

根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局披露的信息顯示，2024年前三季度，國家市場監(jiān)督管理總局審結(jié)經(jīng)營者集中案件456件，其中無條件批準(zhǔn)439件。從案件類型看，絕大多數(shù)經(jīng)營者集中案件為簡易案件并在初步審查階段（受理后30天內(nèi)）結(jié)案，審結(jié)簡易案件398件，約占91%。從交易類型和模式特點看，涉及同行競爭者的橫向集中259件，約占59%；涉及上下游企業(yè)的縱向集中183件，約占42%；沒有橫縱向關(guān)系的混合集中117件，約占27%。以股權(quán)收購方式的集中為235件，約占54%；以合營企業(yè)方式的集中為210件，約占48%；以新設(shè)合并、資產(chǎn)收購的集中為27件。[1]

值得注意的是，2024年系新修訂的《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》正式實施的第一年，在對經(jīng)營者集中申報的營業(yè)額標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修改后，申報門檻被大幅提升。根據(jù)公開途徑查詢，新規(guī)定實施的10個月內(nèi)，國家市場監(jiān)督管理總局收到經(jīng)營者集中申報580件，較上年同期減少122件，同比下降17.4%。平均審查用時26.6天，其中簡易案件17.5天（含公示時間10天），審查效率在全球各反壟斷司法轄區(qū)名列前茅。[2]新規(guī)在降低制度性交易成本，提升行政審查效率方面初見成效。

2、附條件批準(zhǔn)案件

截至2024年12月31日，本年度附條件批準(zhǔn)案例1例，為JX金屬株式會社收購?fù)刈赃_(dá)電線株式會社股權(quán)案，具體案情如下：

3、未依法申報案例

截至2024年12月31日，國家市場監(jiān)督管理總局官網(wǎng)公布數(shù)據(jù)顯示，本年度未依法申報受到行政處罰的案例為3件。具體見下表：

（六）“三書一函”制度落實

2023年12月6日，國家市場監(jiān)督管理總局頒布《關(guān)于建立反壟斷“三書一函”制度的通知》，“三書一函”制度是中國反壟斷執(zhí)法領(lǐng)域的一項新舉措，具體包括《提醒敦促函》《約談通知書》《立案調(diào)查通知書》《行政處罰決定書（經(jīng)營主體）/行政建議書（行政機關(guān)）》，旨在規(guī)范市場行為，預(yù)防和打擊壟斷行為，促進(jìn)公平競爭。

本年度各級市場監(jiān)管部門共制發(fā)反壟斷“三書一函”2615件，其中提醒敦促函和約談通知書2385件，占比91.2%，主要針對存在從事壟斷行為、濫用行政權(quán)力排除限制競爭行為風(fēng)險，或者落實公平競爭審查制度不到位等情況制發(fā)，增強了監(jiān)管的前瞻性和針對性。[3]

值得關(guān)注的是，2024年6月27日，國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷一司根據(jù)《市場監(jiān)管總局關(guān)于建立反壟斷“三書一函”制度的通知》規(guī)定，對Avanci專利池壟斷風(fēng)險進(jìn)行提醒敦促，約見Avanci專利池相關(guān)負(fù)責(zé)人并遞交了《提醒敦促函》，對Avanci專利池在汽車無線通信標(biāo)準(zhǔn)必要專利許可過程中存在的壟斷風(fēng)險進(jìn)行提醒。該案系反壟斷執(zhí)法機構(gòu)引入“三書一函”制度以來通過公開渠道披露的首例適用案例。“三書一函”制度作為一種新型的執(zhí)法手段，為執(zhí)法機構(gòu)提供了包括提醒敦促、約談、立案調(diào)查等多種監(jiān)管工具以應(yīng)對不同的違規(guī)情形，從風(fēng)險預(yù)警到問題整改，形成了一個完整的監(jiān)管鏈條，實現(xiàn)了對壟斷行為的全方位監(jiān)管。并且通過對潛在壟斷行為的早期介入和提醒，減少了違法風(fēng)險，保護(hù)了市場主體的合法權(quán)益，是中國反壟斷領(lǐng)域的重大突破。

（一）反壟斷民事糾紛檢察院抗訴首案

本年度，反壟斷司法領(lǐng)域值得重點關(guān)注的案件為檢察院抗訴第一案——山西昌林實業(yè)有限公司（昌林公司）與殼牌（中國）有限公司（殼牌公司）濫用市場支配地位糾紛案。

昌林公司是殼牌公司的經(jīng)銷商，主要在山西省北部經(jīng)銷殼牌工業(yè)潤滑油產(chǎn)品。2018年1月，昌林公司認(rèn)為殼牌公司涉嫌濫用市場支配地位，遂將殼牌公司起訴至北京知識產(chǎn)權(quán)法院。對此，殼牌公司提出管轄權(quán)異議，稱因存在仲裁條款，因此法院無管轄權(quán)。本案管轄權(quán)異議歷經(jīng)一審、二審和再審，裁定結(jié)果各有不同。其中，一審法院裁定北京知識產(chǎn)權(quán)法院對該案有管轄權(quán)；北京市高級法院二審和最高法再審時認(rèn)為，對于昌林公司的起訴，法院不應(yīng)當(dāng)予以受理。

在反壟斷領(lǐng)域仲裁條款是否可以排除法院管轄權(quán)的問題上，法院存在裁判不一致的情況。除本案外，最高法審理的其他案件均認(rèn)為不能因當(dāng)事人之間的仲裁條款而排除法院的管轄權(quán)。因此，依據(jù)《人民檢察院民事訴訟監(jiān)督規(guī)則》第三十七條規(guī)定，對于法律適用存在分歧或裁判結(jié)果不一致的案件，可以作為確有必要依職權(quán)進(jìn)行監(jiān)督的情形。2022年7月21日，最高檢依照審判監(jiān)督程序正式就該案向最高法提出抗訴。最終，最高法明確認(rèn)定壟斷糾紛不可仲裁。至此，在反壟斷領(lǐng)域仲裁條款是否可以排除法院管轄權(quán)的問題上，司法裁判標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到了初步的統(tǒng)一。

（二）反壟斷典型司法案例

本年度，最高人民法院先后于6月24日和9月11日兩次發(fā)布反壟斷典型司法案例，共計9件，具體情況為：

在本年度最高人民法院公布的反壟斷典型案例中，體現(xiàn)了如下司法導(dǎo)向：

第一，明確舉證責(zé)任機制，優(yōu)化舉證責(zé)任分配。繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務(wù)公司縱向壟斷協(xié)議糾紛案，海東華某燃?xì)馄骶呱藤Q(mào)有限公司民和分公司與青海省民和川某石油天然氣有限責(zé)任公司捆綁交易糾紛案都明確了反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出處罰決定后發(fā)生的后繼民事賠償訴訟中，原告依據(jù)反壟斷執(zhí)法機構(gòu)的執(zhí)法決定主張相關(guān)壟斷民事糾紛案件中該壟斷行為成立的，無需再提交證據(jù)證明，體現(xiàn)了減輕原告在壟斷民事訴訟中的舉證負(fù)擔(dān)，合理分配舉證責(zé)任的司法導(dǎo)向。

第二，加強司法監(jiān)管，切實保障民生福祉。云南易某潤滇米線股份有限公司與云南潤某食品有限公司、昆明林某秋谷食品制造有限責(zé)任公司等橫向壟斷協(xié)議糾紛案，某化紡視訊維修站與中國廣電某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司鞍山市分公司濫用市場支配地位糾紛案，揚某藥業(yè)集團(tuán)廣州海某藥業(yè)公司、揚某藥業(yè)集團(tuán)公司與合肥醫(yī)某醫(yī)藥股份公司等濫用市場支配地位糾紛案等所涉的食品、藥品、有線數(shù)字電視行業(yè)均與民生息息相關(guān)。法院對上述被訴壟斷行為依法予以堅決制止并對因壟斷行為受損的經(jīng)營者給予相應(yīng)賠償?shù)呐袥Q體現(xiàn)反壟斷司法對于服務(wù)保障社會民生的重要作用，彰顯反壟斷法治精神對于規(guī)范民生領(lǐng)域的市場競爭行為的積極意義。

第三，明確賠償計算標(biāo)準(zhǔn)，增強司法判決可預(yù)測性。繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務(wù)公司縱向壟斷協(xié)議糾紛案中，人民法院對于損害賠償計算的明確態(tài)度和方法，即賠償金額應(yīng)當(dāng)為經(jīng)營者之間限定的非競爭價格與競爭價格之間的差額。該標(biāo)準(zhǔn)為后續(xù)類似案件提供了重要的參考標(biāo)準(zhǔn)，增強了司法判決的可預(yù)測性和精確性。

第四，強化法院反壟斷管轄權(quán)，明確仲裁協(xié)議不能排除人民法院受理壟斷民事糾紛。譚某與長沙馬某堆農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司濫用市場支配地位糾紛案以及反壟斷民事糾紛檢察院抗訴第一案中，法院強調(diào)當(dāng)事人之間的仲裁協(xié)議不能排除人民法院受理壟斷民事糾紛，同時明確了應(yīng)結(jié)合原告的訴請確定因合同履行行為引發(fā)的濫用市場支配地位糾紛管轄的標(biāo)準(zhǔn)。彰顯了反壟斷法作為市場經(jīng)濟基本法的地位，對規(guī)范人民法院受理和審理壟斷糾紛具有參考意義。

（一）美國、歐盟反壟斷進(jìn)展

1、美國

本年度，在立法領(lǐng)域，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）對《哈特-斯科特-羅迪諾法》（Hart-Scott-Rodino Act，簡稱“HSR法案”）進(jìn)行了時隔近五十年的首次重大修改。本次修改旨在增強FTC和DOJ在交易完成前識別違法經(jīng)營者集中的能力，保護(hù)市場競爭。具體修改內(nèi)容涉及要求企業(yè)提供更詳細(xì)的交易方所有權(quán)結(jié)構(gòu)、橫向或縱向業(yè)務(wù)關(guān)系、競爭對手、主要客戶信息、交易團(tuán)隊主管評估監(jiān)督交易的相關(guān)文件等信息，并對外國補貼、敏感政府合同等內(nèi)容做出了更為明確的申報規(guī)定。本次修改將大幅增加企業(yè)申報的負(fù)擔(dān)，根據(jù)FTC測算，根據(jù)交易的復(fù)雜程度，本法案正式生效后可能會使目前的申報流程增加121個小時，預(yù)計將對所有受HSR申報程序約束的交易產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

此外，FTC于本年度發(fā)布了《2023財年經(jīng)營者集中反壟斷審查報告》（Hart-Scott-Rodino Annual Report: Fiscal Year 2023）。報告顯示，2023財年已申報的并購交易數(shù)量達(dá)1805件，其中近1/4的交易金額超過10億美元，體現(xiàn)了近年來并購交易呈現(xiàn)規(guī)模化、復(fù)雜化的發(fā)展趨勢。并且，2023財年FTC和DOJ共發(fā)起28次聯(lián)合執(zhí)法行動，就其中的16起并購提起了異議，2起案件達(dá)成征求公眾意見的同意令，10起案件申報方因反壟斷問題而放棄交易或重新設(shè)計架構(gòu)，4起案件最終被提起訴訟。報告表明，美國現(xiàn)行反壟斷執(zhí)法活動維護(hù)了包括技術(shù)、消費品和服務(wù)、制藥、醫(yī)療保健、交通、農(nóng)業(yè)、制造業(yè)和能源等諸多經(jīng)濟部門的競爭。

同樣值得關(guān)注的是，2024年12月11日，F(xiàn)TC和DOJ發(fā)布聯(lián)合聲明，宣布撤銷已經(jīng)實施了24年之久的《關(guān)于競爭者之間合作的反壟斷指南》。聲明指出，指南不再為執(zhí)法人員評估涉及競爭對手合作的合法性提供可靠的指導(dǎo)，鼓勵涉及與競爭對手合作的企業(yè)審查相關(guān)法規(guī)和判例法，以評估合作是否違法。在未來，FTC和DOJ將致力于在競爭對手合作領(lǐng)域逐案加強反壟斷執(zhí)法。

在司法領(lǐng)域，比較值得關(guān)注的事件為FTC曾在2024年4月23日宣布，將從2024年9月4日開始實施美國范圍內(nèi)禁止雇主使用競業(yè)禁止協(xié)議約束員工的新規(guī)。然而，2024年8月20日，美國德克薩斯州北區(qū)法院的法官推翻了上述新規(guī)，該法官在一項裁決中指出，FTC的此項競業(yè)禁止禁令系越權(quán)行為，F(xiàn)TC無權(quán)通過制定規(guī)則來禁止其認(rèn)為“不公平競爭”的行為。并且，即使FTC有權(quán)制定新規(guī)，其也沒有為禁止雇主使用競業(yè)禁止協(xié)議提供充分的理由。至此，原計劃2024年9月4日在全美范圍內(nèi)實施的禁止雇主使用競業(yè)禁止協(xié)議新規(guī)被無期限擱置，未來動向仍有待觀望。

最后，在政治領(lǐng)域，2024年12月10日，美國當(dāng)選總統(tǒng)特朗普宣布提名聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）現(xiàn)任共和黨委員安德魯·弗格森（Andrew N. Ferguson）擔(dān)任下一屆FTC主席，提名反壟斷律師馬克·米多（Mark Meador）擔(dān)任新任FTC委員。預(yù)計新一屆特朗普政府可能會更加關(guān)注商業(yè)巨頭力量對創(chuàng)新性和美國國際競爭力的影響，未來的動向仍需要進(jìn)一步觀察。

2、歐盟

2024年8月1日，歐盟委員會就《排他性濫用市場支配地位指南（草案）》（Guidelines on exclusionary abuses of dominance）公開征求意見。該指南就有關(guān)企業(yè)濫用市場支配地位的各種關(guān)鍵問題提供了指導(dǎo)，包括但不限于競爭法執(zhí)法的目的和歐盟法律下的消費者福利概念、適評估單一和共同市場支配地位的主要原則、對實質(zhì)競爭和排他性效果的概念相關(guān)的一般原則的確認(rèn)、證明某項行為能夠產(chǎn)生排他性效果的必要證據(jù)、確定行為具有產(chǎn)生排他性效果能力的實體法標(biāo)準(zhǔn)、確定具有市場支配地位的企業(yè)實施特定行為是否構(gòu)成排他性濫用的分析框架、評估具有市場支配地位的企業(yè)可能提出的客觀理由的一般原則等。該指南是歐盟自2008年以來與濫用市場支配地位規(guī)則相關(guān)的一項重大舉措，標(biāo)志著歐盟在反壟斷領(lǐng)域的進(jìn)一步規(guī)制和立法明確化。

此外，值得注意的是，2024年9月17日，歐盟委員會主席馮德萊恩（Ursula von der Leyen）公布了新一屆歐盟委員會委員提名名單，其中，特雷莎?里韋拉（Teresa Ribera）被提名為歐委會競爭事務(wù)負(fù)責(zé)人，此次“換帥”意味著歐盟在反壟斷領(lǐng)域的風(fēng)向變化。在反壟斷領(lǐng)域，歐盟將更加聚焦于數(shù)字市場、綠色經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和外國補貼監(jiān)管，強調(diào)效率提升與創(chuàng)新激勵，旨在提升全球競爭力。同時，推進(jìn)反壟斷執(zhí)法力度加強和范圍擴大，以期對新興行業(yè)提供更明確的反壟斷指引和更有效的監(jiān)管。

（二）其他國家（地區(qū)）反壟斷進(jìn)展

2024年，除美國和歐盟外，世界各國（地區(qū)）在反壟斷領(lǐng)域也做出了諸多努力。比較有代表性的事件為：2024年4月26日，日本內(nèi)閣通過了《促進(jìn)特定智能手機軟件競爭法案》，該法案被譽為日本“數(shù)字市場法”。2024年4月29日，韓國公平交易委員會宣布全面修訂《企業(yè)合并審查標(biāo)準(zhǔn)》以期在更有效地保護(hù)市場競爭的同時促進(jìn)數(shù)字經(jīng)濟良性發(fā)展。2024年10月10日，澳大利亞發(fā)布《并購改革法案》，對現(xiàn)行申報門檻和程序進(jìn)行大幅修改。這些動態(tài)顯示了全球范圍內(nèi)反壟斷機構(gòu)的活躍性，標(biāo)志著各國（地區(qū)）正努力通過加強立法、執(zhí)法、司法行動來維護(hù)市場競爭秩序。

（三）GAFA反壟斷大事件

1、谷歌（Alphabet/Google）

2、亞馬遜（Amazon）

3、臉書（Meta/Facebook)

4、蘋果（Apple）

2024年是中國反壟斷法律與政策發(fā)展承前啟后的一年。預(yù)計在未來立法和執(zhí)法導(dǎo)向上，以數(shù)字經(jīng)濟為代表的新興領(lǐng)域?qū)⒊蔀橥苿有纬筛咝б?guī)范、公平競爭國內(nèi)統(tǒng)一市場的重要組成部分。在國際風(fēng)向上，美國反壟斷呈現(xiàn)平衡產(chǎn)業(yè)發(fā)展與公權(quán)力的趨勢；歐盟反壟斷監(jiān)管或向?qū)嵱弥髁x傾斜，對內(nèi)擴大企業(yè)規(guī)模以應(yīng)對全球競爭。綜上所述，2025年，各國將繼續(xù)加強反壟斷立法和執(zhí)法，以促進(jìn)公平競爭和市場健康發(fā)展。與此同時，反壟斷政策也將考慮到行業(yè)發(fā)展和國際競爭的需要，可能會有所調(diào)整以適應(yīng)新的市場和政治環(huán)境。