合規管理需要激勵 管理盡職應當免責——《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》修訂建議
作者：王良 2022-04-07在百年大變局的時代背景下，中國企業的日常經營面臨日趨嚴峻的外部環境。頻繁發生的合規事件引發各界高度關注，政府對企業經營行為的監管力度不斷加大，迫切需要中國企業練好內功，加快提升合規管理能力。中央企業的合規管理在企業法治建設中已經被提升到了前所未有的高度。
有效的合規管理體系是企業持續經營、基業長青的強大支柱。合規管理能夠為企業創造出一種非財務的“合規價值”，提升經營管理水平和市場競爭力，能夠通過對法律與商業規則在企業內部遵從的確定性，有效應對外部環境的不確定性，進而防范風險外溢并為企業免除、減輕因違規面臨的民事、行政或刑事責任風險。
國務院國資委在2018年開始倡導中央企業建立合規管理體系，并印發《關于印發<中央企業合規管理指引（試行）>的通知》（國資發法規〔2018〕106號）及一系列重點領域合規管理指南。為不斷提升依法合規經營管理水平，2022年4月1日起草并對外《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），向社會公開征求意見。現針對該征求意見稿，提出如下修訂建議：
一、合規管理的組織和職能應更加明晰
相比《中央企業合規管理指引（試行）》，征求意見稿對合規管理的概念進行完善。企業合規體系的建設除了強調防控合規風險之外，還要以提升依法合規經營管理水平為導向，這樣的規定比較符合合規管理的實質。我們認為，企業合規管理在組織層面，實質是通過對管理、技術等手段運用來實現組織對法律與規則的主動遵從，具有很強的管理屬性。為此，企業對合規管理組織架構的創建與合規管理職能的劃分尤為關鍵。
我們建議：中央企業應當引入合規治理機制（第五條基本原則）；明確企業董事長或其他主要負責人作為推進法治建設的第一責任人（第九條第一責任人）；在企業不同性質的委員會合署辦公的情況下，應當保障合規委員會在履行合規管理職責上的獨立性，不受干擾，合規委員會辦公室由負責人由首席合規官或法律事務合規管理牽頭部門負責人擔任（第十條合規委員會職責）；業務部門作為“第一道防線”，主要在于實施本領域合規管理指引及有關清單，制定工作需要由“合規牽頭部門”承擔。
二、合規管理制度建設要注重專項領域
中央企業一般都會建立一套較為完善的規章制度，在引入合規管理機制后，容易產生各部門之間的管理職責交叉與重疊，規章制度層巒疊屋、大而全的現象比較普遍。中央企業合規管理的基本制度一般包括：《合規管理辦法》《合規風險評估辦法》《合規管理審查辦法》《合規管理考核辦法》《合規管理有效性評價辦法》《違規舉報、調查和問責辦法》等；專項領域制度一般包括：《公司治理規則》《應對經濟制裁與出口管制規定》《反商業賄賂規定》《知識產權與商業秘密保護規定》《數據與隱私保護規定》《招投標管理規定》等。相比企業的基本制度建設，專項領域制度需要加強，合規專項領域制度的制定也更加具有實踐意義，需要引導企業注重專項領域的合規制度建設。
我們建議：中央企業建立的基本制度包括，合規行為準則、合規管理手冊、合規管理辦法、利益沖突規則等（第十七條基本制度）；專項合規管理指南可以針對公司治理、經濟制裁與出口管制、反商業賄賂、數據與隱私保護等領域（第十八條重點領域制度）；定期對企業規章制度進行修訂完善，結合法律法規修訂、政策變化和監管動態等，及時將外部合規要求吸收或轉化為內部規章制度（第二十條制度修訂完善）。
三、合規管理的運行機制需要形成閉環
完善的合規管理需要建立起閉環管理運行體系，才能達到合規管理真正目的。征求意見稿規定的合規管理閉環鏈條包括：合規風險識別預警、合規風險應對、合法合規性審查、問題整改、合規舉報、合規報告、協同機制與經費保障等八個環節。其中，合規應對是關鍵，建立起分層分級的合規應對機制有利于化解合規風險，應對重大合規風險事件；問題整改有利于堵塞管理漏洞，形成長效機制。
我們建議：在合規風險應對機制條款中，界定清楚何為重大合規風險，補充規定重大合規風險事件是指處罰金額可能會超過2000 萬元、可能處以停產停業、吊銷許可證或者營業執照等行政處罰，或者涉嫌犯罪可能遭受刑事處罰，或者可能被境外機構調查并可能造成重大不利影響的情形（第二十三條合規風險應對）；定期對合規整改情況進行檢查，并根據需要將其納入對部門及子企業的考核（第二十五條問題整改）；中央企業應當結合實際，積極探索構建企業治理法治框架下合規管理與法律、內部控制、風險管理、環境社會與治理（ESG）的協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能（第二十八條協同機制）。
四、合規管理需要評價和追責，更需要盡職免責與合規激勵
對合規管理的評價和追責有助于完善企業的合規管理體系、貫徹與執行各項合規管理制度，從而實現在企業內部形成有效的合規管理。但缺乏盡職免責與合規激勵，企業引入合規治理機制的意愿不強。即使建立起合規管理體系的企業，因合規管理創造出來的價值不明顯，執行動力不足，甚至停留在表層合規、書面合規。如果將企業合規管理體系及其執行的情況作為行政執法與處罰的考量因素，可以激勵企業建立合規管理體系。企業憑借第三方合規評價報告或合規管理體系認證文件，可以申請免除或減輕處罰，并確定是否追究管理者的個人責任。
我們建議：增加第三方合規評價與合規管理體系認證，中央企業進行合規管理體系運行情況評價時，可以聘用律師事務所等第三方組織，制作并出具書面合規評價報告。鼓勵符合條件的中央企業，申請合規管理體系認證證（第三十條合規評價）；建立個人違規行為記錄制度，根據行為性質、發生次數、危害程度等，將其作為個人年度考評、評優評先的重要依據（第三十二條違規行為記錄制度）；
增加，中央企業應當建立盡職合規免責事項清單，對員工在工作中給國有資產造成一定損失或其他不良后果且未造成重大資產損失的，對于符合企業盡職合規免責事項清單內情形的行為，可以按照相關規定免于責任追究（第三十三條盡職免責）；增加，當企業發生違規事件時，企業可以依據第三方出具的書面合規評價報告或取得的合規管理體系認證文件，向執法機構申請免除或減輕處罰（第三十三條合規激勵）；中央企業因缺乏有效的合規管理而導致合規事件的，企業領導人員應當承擔相應的責任（第三十四條領導專題學習）。
《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》
修訂建議
（王良 錦天城律師）
《中央企業合規管理辦法》（公開征求意見稿）與《中央企業合規管理指引（試行）》新舊對照表及修訂建議 | |||
條款 | 中央企業合規管理指引（試行） | 中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿） | 中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）修訂建議 |
第 一 條 | （原第一條） 為推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治央企，保障企業持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定，制定本指引。 | 第一條【立法目的】 為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，進一步推動中央企業切實加強合規管理，著力打造法治央企，不斷提升依法合規經營管理水平，有力保障深化改革、高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規，制定本辦法。 | 無建議。 |
第 二 條 | （原第二條） 本指引所稱中央企業，是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的國家出資企業。 | 第二條【適用范圍】 本辦法所稱中央企業，是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的國家出資企業。 | 未做修改。 |
第 三 條 | （原第二條） 本指引所稱合規，是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。
本指引所稱合規風險，是指中央企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。 | 第三條【相關概念】 本辦法所稱合規，是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則、標準，以及企業章程、規章制度等要求。
本辦法所稱合規風險，是指中央企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性及其后果。
本辦法所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別處置、合法合規性審查、合規風險應對、合規報告、合規評價、違規責任追究、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。 | 【相關概念】 本辦法所稱合規，是指中央企業的經營管理行為遵循并符合法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則、標準，以及企業章程、規章制度等要求。
本辦法所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業、員工和利益相關第三方的經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別處置、合法合規性審查、合規風險應對、合規報告、合規評價、違規責任追究、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。 |
第 四 條 | （原第三條） 國資委負責指導監督中央企業合規管理工作。 | 第四條【國資委職責】 國資委負責指導監督中央企業合規管理工作，并對合規管理體系建設情況開展評價。 | 【國資委職責】 國資委負責指導監督中央企業合規管理工作，對中央企業的合規管理體系建設情況開展評價，并督導地方各級國資委開展企業合規的相關工作。 |
第 五 條 | （原第四條） 中央企業應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：
（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。
（三）協同聯動。推動合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。
（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。 | 第五條【基本原則】 中央企業應當按照以下原則建立健全合規管理體系：
（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋生產經營管理各領域各環節，落實到各部門、各級子企業、分支機構和全體員工，貫穿決策、執行、監督全過程。
（二）客觀公正。合規管理牽頭部門獨立履行職責，嚴格依照法律法規和企業內部規定等對企業和員工行為進行客觀評價，堅持統一標準對違規行為進行處理。
（三）專業有效。制定符合監管要求的合規管理制度，建立與企業實際相適應的工作機制，并根據發展需要持續改進完善，不斷提升人員隊伍專業化水平，確保合規管理發揮實效。
（四）實時精準。通過信息化手段將合規要求全面融入經營管理活動，利用大數據、云計算等對重點領域、關鍵節點開展實時動態監測，加快提升合規管理數字化、智能化水平。 | 【基本原則】 中央企業應當引入合規治理機制，按照以下原則建立健全合規管理體系：
（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋生產經營管理各領域各環節，落實到各部門、各級子企業、分支機構、全體員工和利益相關第三方，貫穿決策、執行、監督全過程。 |
第 六 條 | 無 | 第六條【黨委（黨組）作用】 黨委（黨組）發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，在職責范圍內積極推進合規管理工作，保障黨中央關于深化法治建設、加強合規管理的重大決策部署在企業得到全面貫徹落實。 | 無建議。 |
第 七 條 | （原第五條） 董事會的合規管理職責主要包括： （一）批準企業合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告； （二）推動完善合規管理體系； （三）決定合規管理負責人的任免； （四）決定合規管理牽頭部門的設置和職能； （五）研究決定合規管理有關重大事項； （六）按照權限決定有關違規人員的處理事項。 | 第七條【董事會職責】 董事會充分發揮定戰略、作決策、防風險職能，履行以下合規管理職責：
（一）審議批準企業合規管理戰略規劃基本制度和體系建設方案等；
（二）研究決定合規管理重大事項，審議批準合規管理年度報告；
（三）根據有關規定和程序，決定聘任或者解聘首席合規官；
（四）決定合規管理牽頭部門的設置和職能；
（五）按照權限決定有關違規人員的處理事項；
（六）法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。 | 無建議。 |
第 八 條 | （原第七條[3]） 經理層的合規管理職責主要包括：
（一）根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構；
（二）批準合規管理具體制度規定；
（三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規制度得到有效執行；
（四）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；
（五）及時制止并糾正不合規的經營行為，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議；
（六）經董事會授權的其他事項。 | 第八條【經理層職責】 經理層切實履行謀經營、抓落實、強管理職能，履行以下合規管理職責：
（一）擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施；
（二）擬訂合規管理基本制度，批準合規管理具體制度、年度計劃等；
（三）制定合規管理工作流程，確保合規要求融入業務領域；
（四）及時制止并糾正不合規的經營管理行為，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議；
（五）對重大合規風險及時采取應對措施；
（六）指導、監督和評價各部門、各子企業合規管理工作；
（七）提名首席合規官人選；
（八）法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。 | 無建議。 |
第 九 條 | 無 | 第九條【第一責任人職責】 企業主要負責人作為推進法治建設的第一責任人，應當切實履行依法合規經營重要組織者、推動者和實踐者職責，積極推動合規管理各項工作。 | 【第一責任人職責】 企業董事長或其他主要負責人作為推進法治建設的第一責任人，應當切實履行依法合規經營重要組織者、推動者和實踐者職責，積極推動合規管理各項工作。 |
第 十 條 | （原第八條） 中央企業設立合規委員會，與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理工作。 | 第十條【合規委員會職責】 中央企業設立合規委員會，可以與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，履行合規管理的組織領導和統籌協調職責，定期召開會議，研究討論合規管理重點工作，向經理層提出意見和建議。
中央企業可以根據需要設立合規委員會辦公室，辦公室負責人由首席合規官或合規管理牽頭部門負責人擔任，相關部門負責人為辦公室成員。 | 【合規委員會職責】 中央企業設立合規委員會，可以與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，履行合規管理的組織領導和統籌協調職責，定期召開會議，研究討論合規管理重點工作，向經理層提出意見和建議。企業應當保障合規委員會在履行合規管理職責上的獨立性，不受干擾。
中央企業可以根據需要設立合規委員會辦公室，辦公室負責人由首席合規官或法律事務部門負責人擔任，相關部門負責人為辦公室成員。 |
第 十 一 條 | （原第九條） 中央企業相關負責人或總法律顧問擔任合規管理負責人，主要職責包括：
（一）組織制訂合規管理戰略規劃；
（二）參與企業重大決策并提出合規意見；
（三）領導合規管理牽頭部門開展工作；
（四）向董事會和總經理匯報合規管理重大事項；
（五）組織起草合規管理年度報告。 | 第十一條【首席合規官職責】 中央企業設立首席合規官，由總法律顧問擔任并對主要負責人負責，履行以下合規管理職責：
（一）參與企業重大經營決策，提出合法合規性審核意見；
（二）領導合規管理牽頭部門推進合規管理體系建設；
（三）向董事會、企業主要負責人匯報合規管理重大事項；
（四）指導業務部門合規管理工作，對合規管理職責落實情況提出意見和建議；
（五）指導子企業合規管理工作，對子企業首席合規官的任免、合規管理體系建設情況提出意見；
（六）法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。 | 無建議。 |
第 十 二 條 | （原第十一條） 業務部門負責本領域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業務管理制度和流程，主動開展合規風險識別和隱患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規風險事件，做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時整改。 | 第十二條【業務部門職責】 業務部門是本領域合規管理責任主體，負責日常相關工作，履行“第一道防線”職責：
（一）按照合規要求完善本領域業務管理制度和流程，制定本領域合規管理指引及有關清單；
（二）開展本領域合規風險識別和隱患排查，及時發布合規預警；
（三）對本領域內制度、文件、合同及經營管理行為等進行合法合規性審查；
（四）及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，組織或配合開展合規風險事件應對處置；
（五）做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作；
（六）組織或配合進行本領域合規評估、違規問題調查并及時整改； （七）向合規管理牽頭部門報送本領域合規管理年度計劃、工作總結；
（八）公司章程等規定的其他職責。
業務部門應當設置合規管理員，由部門或處室負責人兼任，負責本部門合規風險識別、評估、處置等工作，接受合規管理牽頭部門業務指導和培訓。 | 【業務部門職責】 業務部門是本領域合規管理責任主體，負責日常相關工作，履行“第一道防線”職責：
（一）按照合規要求完善本領域業務管理制度和流程，協助制定并實施本領域合規管理指引及有關清單； |
第 十 三 條 | （原第十條） 法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持，主要職責包括：
（一）研究起草合規管理計劃、基本制度和具體制度規定；
（二）持續關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識別和預警，參與企業重大事項合規審查和風險應對；
（三）組織開展合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促違規整改和持續改進；
（四）指導所屬單位合規管理工作；
（五）受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議；
（六）組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓。 | 第十三條【牽頭部門職責】 合規管理牽頭部門組織開展日常工作，履行“第二道防線”職責：
（一）起草合規管理年度計劃及工作報告、基本制度和具體制度規定等；
（二）參與企業重大事項合法合規性審查，提出意見和建議；
（三）組織開展合規風險識別和預警，組織做好重大合規風險應對；
（四）組織開展合規評價與考核，督促違規行為整改和持續改進；
（五）指導其他部門和子企業合規管理工作；
（六）受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議；
（七）組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓；
（八）公司章程等規定的其他職責。
合規管理牽頭部門應當配備與企業經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職人員，持續加強業務培訓，不斷提升合規管理隊伍專業化水平。
境外重要子企業及重點項目應當明確合規管理牽頭部門，配備合規管理人員，落實全程參與機制，強化重大決策合法合規性審核把關，切實防控境外合規風險。 |
企業經理層應當要求合規管理牽頭部門配備與企業經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職人員，持續加強業務培訓，不斷提升合規管理隊伍專業化水平。 |
第 十 四 條 | （原第十一條） 監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權范圍內履行合規管理職責。 | 第十四條【監督部門職責】 紀檢監察機構和審計、巡視等部門在職權范圍內履行“第三道防線”職責：
（一）對企業經營管理行為進行監督，為違規行為提出整改意見；
（二）會同合規管理牽頭部門、相關業務部門對合規管理工作開展全面檢查或專項檢查；
（三）對企業和相關部門整改落實情況進行監督檢查；
（四）在職責范圍內對違規事件進行調查，并結合違規事實、造成損失等追究相關部門和人員責任；
（五）對完善企業合規管理體系提出意見和建議；
（六）公司章程等規定的其他職責。 | 無建議。 |
第 十 五 條 | （原第十七條） 制定全員普遍遵守的合規行為規范…… | 第十五條【全員合規責任】 全體員工應當熟悉并遵守與本崗位職責相關的法律法規、企業內部制度和合規義務，依法合規履行崗位職責，接受合規培訓，對自身行為的合法合規性承擔責任。 | |
第 十 六 條 | （原第十二條） 中央企業應當根據外部環境變化，結合自身實際，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員，切實防范合規風險。 | 第十六條【建立制度體系】 中央企業全面梳理本系統內合規管理制度文件，根據適用范圍、效力層級等，建立以基本制度、重點領域合規指南、操作手冊等為主體的分級分類合規管理制度體系。 | 【建立制度體系】 中央企業應當建立健全合規治理機制，全面梳理本系統內合規管理制度文件，根據適用范圍、效力層級等，建立以基本制度、重點領域合規指南、操作手冊等為主體的分級分類合規管理制度體系。 |
第 十 七 條 | （原第十三條） 加強對以下重點領域的合規管理：（略）
（原第十四條） 加強對以下重點環節的合規管理：（略）
（原第十五條） 加強對以下重點人員的合規管理：（略）
（原第十六條） 強化海外投資經營行為的合規管理：（略）
（原第十七條） 建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。 | 第十七條【基本制度】 中央企業應當制定合規管理基本制度，明確合規管理總體目標、機構職責、管理流程、考核監督、獎懲問責等。
涉外業務較多的中央企業可以針對特定業務領域或國別（地區）的合規要求，結合實際需要，制定相應的涉外業務合規管理辦法。 |
中央企業建立的基本制度包括，合規行為準則、合規管理手冊、合規管理辦法、利益沖突規則等。涉外業務較多的中央企業應當針對特定業務領域或國別（地區）的合規要求，結合實際需要，制定相應的涉外業務合規管理辦法。 |
第 十 八 條 | 第十八條【重點領域制度】 在合規管理基本制度的基礎上，針對合規風險較高的業務領域制定專項合規管理指南，強化重點領域合規風險防范。 | 【重點領域制度】 在合規管理基本制度的基礎上，針對合規風險較高的業務領域制定專項合規管理指南，強化重點領域合規風險防范。專項合規管理指南可以針對公司治理、經濟制裁與出口管制、反商業賄賂、數據與隱私保護等領域。 | |
第 十 九 條 | 第十九條【崗位職責清單】 全面梳理各部門崗位合規風險，制定崗位合規職責清單，依據風險水平等進行分級管理，將合規要求納入崗位職責。 | 無建議。 | |
第 二 十 條 | 第二十條【制度修訂完善】 定期對企業規章制度進行修訂完善，結合法律法規修訂、政策變化和監管動態等，及時將外部合規要求轉化為內部規章制度。 | 【制度修訂完善】 定期對企業規章制度進行修訂完善，結合法律法規修訂、政策變化和監管動態等，及時將外部要求吸收或轉化為內部規章制度。 | |
第 二 十 一 條 | 第二十一條【宣貫與執行】 定期組織對規章制度進行宣貫，對執行落實情況進行檢查。 | ||
第 二 十 二 條 | （原第十八條） 建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。 | 第二十二條【合規風險識別預警】 中央企業應當建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，建立合規風險庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。
合規管理牽頭部門歸口管理合規風險庫，組織業務部門定期更新完善。 | 無建議。 |
第 二 十 三 條 | （原第十九條） 加強合規風險應對，針對發現的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規風險事件，合規委員會統籌領導，合規管理負責人牽頭，相關部門協同配合，最大限度化解風險、降低損失。 | 第二十三條【合規風險應對】 完善合規風險應對機制，針對發現的風險制定預案，采取有效措施及時處置。發生重大合規風險事件，合規委員會應當統籌領導，首席合規官牽頭，相關部門加強協同配合，采取措施妥善應對，最大限度化解風險、降低損失。
中央企業應當定期完善應急預案，強化日常演練，不斷提升重大合規風險應對處置能力。 | 第二十三條【合規風險應對】
重大合規風險事件是指：指處罰金額可能會超過2000 萬元、可能處以停產停業、吊銷許可證或者營業執照等行政處罰，或者涉嫌犯罪可能遭受刑事處罰，或者可能被境外機構調查并可能造成重大不利影響的情形。 |
第 二 十 四 條 | （原第二十條） 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得實施 | 第二十四條【合法合規性審查機制】 建立健全合法合規性審查機制，將其作為經營管理行為的必經前置程序。業務部門加強對本領域日常經營管理行為的審核把關，合規管理牽頭部門加大對規章制度制定、重大決策事項、重要合同簽訂、重大項目運營等合法合規性審查力度，必要時可以對業務部門審核結果進行復審，對嚴重違反法律法規或企業規章制度的一票否決。
中央企業應當建立健全合法合規性審查后評估機制，及時掌握審查意見采納情況，不斷提升工作質量。 | 無建議。 |
第 二 十 五 條 | （原第十條） 業務部門負責……組織或配合進行違規問題調查并及時整改。
（原第十三條） 加強對以下重點領域的合規管理：（二）安全環保……及時發現并整改違規問題； | 第二十五條【問題整改】 對合規風險應對及合法合規性審查中暴露的問題及時進行整改，通過健全制度機制、優化業務流程等方式，堵塞管理漏洞，形成長效機制。定期對合規整改情況進行檢查，根據需要將其納入對部門及子企業的考核。 | 【問題整改】 對合規風險應對及合法合規性審查中暴露的問題及時進行整改，通過健全制度機制、優化業務流程等方式，堵塞管理漏洞，形成長效機制。定期對合規整改情況進行檢查，并將其納入對部門及子企業的考核。 |
第 二 十 六 條 | （原第二十一條） 暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調查，嚴肅追究違規人員責任。 | 第二十六條【合規舉報】 健全合規舉報制度，設立違規舉報平臺，對外公布首席合規官及職責、舉報電話、郵箱和信箱。合規管理牽頭部門按照職責受理違規舉報,并就舉報問題進行調查和處理，涉嫌違紀違法的，及時移交相關紀檢監察機構處理。
進行調查的部門和相關人員應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，任何單位和個人不得采取任何形式對舉報人進行打擊報復。 | 【合規舉報】 建立健全合規舉報制度，設立違規舉報平臺，對外公布首席合規官及職責、舉報電話、郵箱或信箱。合規管理牽頭部門按照職責受理違規舉報，并根據規定就舉報問題進行調查和處理，涉嫌違紀違法的，及時移交相關紀檢監察機構處理。 |
第 二 十 七 條 | （原第二十八條） 建立合規報告制度，發生較大合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理負責人、分管領導報告。重大合規風險事件應當向國資委和有關部門報告。
合規管理牽頭部門于每年年底全面總結合規管理工作情況，起草年度報告，經董事會審議通過后及時報送國資委。 | 第二十七條【合規報告】 完善合規報告制度，發生合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當第一時間向首席合規官報告，重大合規風險事件應當在7個工作日內向國資委和有關部門報告，后續有關進展和處置情況要及時報告。
合規管理牽頭部門于每年年底全面總結合規管理工作情況，年度報告經董事會審議通過后及時報送國資委。 | 無建議。 |
第 二 十 八 條 | （原第四條） 中央企業應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：……
（三）協同聯動。推動合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。 | 第二十八條【協同機制】 中央企業應當結合實際，積極探索構建法治框架下合規管理與法律、內部控制、風險管理的協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能。 | 【協同機制】 中央企業應當結合實際，積極探索構建企業治理框架下合規管理與法律、內部控制、風險管理、環境社會與治理（ESG）的協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能。 |
第 二 十 九 條 | 無 | 第二十九條【經費保障】 中央企業應當將合規管理體系建設經費納入預算，保障相關工作有序開展。 | 【經費保障】 中央企業應當充分保障企業合規管理體系建設的經費，將合規管理體系建設經費納入預算，保障相關工作有序開展。 |
第 三 十 條 | （原第二十二條） 開展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。 | 第三十條【合規評價】 建立合規管理評價機制，合規管理牽頭部門定期對合規管理體系運行情況進行全面評價，針對重點業務合規情況可以適時開展專項評價，對合規風險和違規問題組織整改。 | 【合規內部評價】 建立合規管理評價機制，合規管理牽頭部門定期對合規管理體系運行情況進行全面評價，針對重點業務合規情況可以適時開展專項評價，對合規風險和違規問題組織整改。
【第三方合規評價與合規管理體系認證】 中央企業進行合規管理體系運行情況評價時，可以聘用律師事務所等第三方組織，制作并出具書面合規評價報告。 鼓勵符合條件的中央企業，申請合規管理體系認證證。
|
第 三 十 一 條 | （原第二十三條） 加強合規考核評價，把合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對所屬單位和員工合規職責履行情況進行評價，并將結果作為員工考核、干部任用、評先選優等工作的重要依據。 | 第三十一條【納入考核】 將合規管理情況作為法治建設重要內容，納入對各部門和子企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標。強化考核結果運用，將合規職責履行情況作為員工考核、干部任用、評優評先等工作的重要依據。 | 無建議。 |
第 三 十 二 條 | 無 | 第三十二條【違規行為記錄制度】 建立個人違規行為記錄制度，根據行為性質、發生次數、危害程度等，將其作為個人年度考評、評優評先的依據。 | 【違規行為記錄制度】 建立個人違規行為記錄制度，根據行為性質、發生次數、危害程度等，將其作為個人年度考評、評優評先的重要依據。 |
第 三 十 三 條 | （原第二十條） 強化違規問責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調查，嚴肅追究違規人員責任。 | 第三十三條【違規追責】 完善違規行為追責問責機制，進一步明確違規責任范圍，細化懲處標準，針對反映的問題和線索，及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。對于符合企業盡職合規免責事項清單內情形的行為，可以按照相關規定免于責任追究。
相關部門和人員在合法合規性審查中，存在應當發現而未發現違規問題或發現后敷衍不追、隱匿不報、查處不力等失職瀆職行為的，應當承擔相應責任。 | 【違規追責】 完善違規行為追責問責機制，進一步明確違規責任范圍，細化懲處標準，針對反映的問題和線索，及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。
【盡職免責】 中央企業應當建立盡職合規免責事項清單，對員工在工作中給國有資產造成一定損失或其他不良后果且未造成重大資產損失的，可以按照相關規定免于責任追究。
【合規激勵】當企業發生違規事件時，企業可以依據第三方出具的書面合規評價報告或取得的合規管理體系認證文件，向執法機構申請免除或減輕處罰。 |
第 三 十 四 條 | 無 | 第三十四條【領導專題學習】 將合規管理作為法治建設重要內容納入黨委（黨組）定期專題學法內容，不斷提升企業領導人員合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。 | 第三十四條【領導專題學習】 補充： 中央企業因缺乏有效的合規管理而導致合規事件的，企業領導人員應當承擔相應的責任。 |
第 三 十 五 條 | （原第二十七條） 積極培育合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營的思想基礎。 | 第三十五【法治宣傳教育】 將合規管理作為法治宣傳教育重要內容，通過制定合規手冊、簽訂合規承諾、開展合規宣誓等方式將合規理念傳達給全體員工，強化全員守法誠信、合規經營意識。
中央企業應當鼓勵員工提出改進合規管理的意見和建議，對于作出重要貢獻的可以給予獎勵。 | 無建議。 |
第 三 十 六 條 | （原第二十六條） 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態化培訓機制，確保員工理解、遵循企業合規目標和要求。 | 第三十六條【合規培訓】 建立制度化、常態化的合規培訓機制，制定年度合規培訓計劃，加大對企業員工的培訓力度，將合規管理作為領導干部初任、重點合規風險崗位人員業務培訓、新員工入職必修內容，進一步提升干部職工合規意識。 | 第三十六條【合規培訓】 建立制度化、常態化的合規培訓機制，制定年度合規培訓計劃，加大對企業員工的培訓力度，企業員工的合規培訓時長每年度不少于10小時，并將合規管理作為領導干部初任、重點合規風險崗位人員業務培訓、新員工入職必修內容，進一步提升干部職工合規意識。 |
第 三 十 七 條 | （原第二十四條） 強化合規管理信息化建設，通過信息化手段優化管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數據等工具，加強對經營管理行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析，實現信息集成與共享。 | 第三十七條【功能設置】 加快建立合規管理信息系統，將規章制度、重點領域合規指南、合規人員管理、合規案例、合規培訓、違規行為記錄等作為重要內容。
中央企業可以根據需要，結合重點業務領域拓展信息系統內容，不斷提升合規管理信息化水平。 | 無建議。 |
第 三 十 八 條 | 無 | 第三十八條【嵌入流程】 全面梳理業務流程，查找經營管理合規風險點，運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，明確相關條件和責任主體，針對關鍵節點加強合法合規性審查，強化過程管控。 | 無建議。 |
第 三 十 九 條 | 無 | 第三十九條【加強互聯互通】 加快推動合規管理信息系統與本企業其他管理信息系統、國資委國資監管信息系統互聯互通，實現基本數據共通共享。加大信息系統推廣應用力度，實現本企業內全覆蓋。 | 無建議。 |
第 四 十 條 | （原第二十四條） 運用大數據等工具，加強對經營管理行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析，實現信息集成與共享。 | 第四十條【動態監測】 充分利用大數據、云計算等技術，對重點領域、關鍵節點開展實時動態監測，實現合規風險即時預警，對違規行為主動截停。 | |
第 四 十 一 條 | （原第二十九條） 中央企業根據本指引，結合實際制定合規管理實施細則。 | 第四十一條【細化要求】 中央企業根據本辦法，結合實際修訂完善本企業合規管理制度，推動子企業建立健全合規管理體系。 | 【細化要求】 中央企業根據本辦法，結合實際修訂完善本企業合規管理制度，監督并推動子企業建立健全合規管理體系。 |
第 四 十 二 條 | （原第二十九條） 地方國有資產監督管理機構可以參照本指引，積極推進所出資企業合規管理工作。 | 第四十二條【地方國資委要求】 地方國有資產監督管理機構可以參照本辦法，指導所出資企業加強合規管理體系建設。 | 無建議。 |
第 四 十 三 條 | （原第三十條） 本指引由國資委負責解釋。 | 第四十三條【解釋權】 本辦法由國資委負責解釋。 | 未修改。 |
第 四 十 四 條 | （原第三十一條） 本指引自公布之日起施行。 | 第四十四條【生效日期】 本辦法自發布之日起施行。《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號）同時廢止。 | |
