開曼封閉式基金注冊實務經驗 – 新設基金速來取經
作者：繆毅 郁葆倩 2020-08-31背景
開曼封閉式私募基金注冊截止日期剛過，相信坊間管理開曼基金的小伙伴都已經收到開曼金融管理局確認“私募基金注冊成功”的電郵，心中那塊大石終于落地。除少部分客戶選擇進行基金重組外，筆者的大部分存量基金客戶也及時完成了私募基金登記。鑒于未來新設開曼私募基金都將經歷基金注冊這一道坎，本文將結合筆者的第一手實操經驗，為日后新設開曼私募基金的管理人提供幾點實務提示和參考建議，管理人小伙伴們速速來取經吧。 第一回：CIMA審查速度快 基金交割影響小 根據開曼《私募基金法》的要求：私募基金應在接受投資者出資承諾后的21天內提交注冊申請，且在私募基金注冊完成前不得為投資之目的而接受投資者實繳出資。不少基金管理人因此表示擔心開曼金融管理局的反饋速度和審查要求是否會影響新設封閉式基金的項目時間表。 筆者協助注冊的存量私募基金均在5個工作日內獲確認注冊成功，最快的甚至于同一天即獲確認，且注冊生效日期會倒簽至提交全部注冊材料之日。管理人還可以在開曼金融管理局官網查詢到私募基金的名稱、基金類型 、注冊編號、登記日期和有效狀態，后續亦會收到開曼金融管理局簽發的電子注冊證書。根據筆者觀察，開曼金融管理局對存量私募基金注冊的審查為“形式審查”而非“實質審查”，未對注冊材料提出審閱意見或反饋問題。 綜上，筆者傾向于認為私募基金注冊要求對新設封閉式基金的交割時間表不會有實質性影響，可在基金首次交割日向開曼金融管理局提交注冊申請。 第二回：四眼原則須遵守 兩個同意先取得 四眼原則 “四眼原則”指公司制基金（或合伙制基金的普通合伙人公司）的董事人數至少有2位自然人，因此新設私募基金應當在基金實體初始設立階段就委派至少2名自然人董事。 行政管理人同意函 鑒于私募基金投資標的多為沒有公開市場價格的資產，且基金估值頻率通常較低，不少私募基金沒有外聘第三方行政管理人負責基金凈值計算、投資人登記和其他行政管理事項，而由基金管理人自行履行該等職能。在此情況下，基金管理人也需要提交同意函確認其擔任基金的行政管理人。 友情提示：如果基金管理人或第三方行政管理人確認提供凈值計算服務（NAV Calculation Agent）和登記轉讓服務（Registrar & Transfer Agent），應當在同意函中載明該等服務內容。 審計師同意函 筆者協助的存量基金注冊項目中，多數封閉式基金都未能來得及在基金提交注冊時委聘審計師，而是選擇在注冊后首個財務年度結束后的6個月內提交審計師信息和審計師同意函。未來新設的私募基金同樣適用上述期限規定。 友情提示：沒找好審計師的新設封閉式基金管理人可以趁延長期抓緊選聘審計師，并同審計師提前溝通審計費用、基金財務年度和基金財產估值方法等。考慮到部分私募基金投資標的的性質，如果審計師不認可基金管理人自行估值某些類別的基金資產，管理人還應該趁早接洽第三方資產評估機構。 第三回：發售文件 條款清單 如何取舍？ 私募基金注冊時可以選擇上傳基金發售文件或基金條款概要，但倘若提交給開曼金融管理局的信息和文件有任何實質影響的變化，基金應當在該等變化發生后的21天內補充報備。考慮到基金發售文件的內容比條款概更加復雜及全面，前者發生變動的可能性比后者大不少，選擇上傳基金條款概要不但可以降低變更報備的頻率，也可以節省后續報備產生的費用。此次除緊挨截止日期提交注冊來不及制作條款概要的基金外，筆者協助注冊的存量基金多數都選擇提交了基金條款概要代替發售文件。 友情提示：盡管開曼私募基金和共同基金監管明顯趨同，但目前階段共同基金提交基金注冊時還是只能上傳基金發售文件，不能上傳條款清單。 第四回：基金成本“多”多少 《私募基金法》出臺后，封閉式基金到底多出多少必要的額外成本，是管理人和投資人格外關注的一點。根據我們的實務經驗，除了私募基金每年的審計費用外，還會產生開曼金融管理局收取的基金注冊申請費（約366美元）和注冊年費（約4268.25美元/年），以及服務機構協助提交注冊和后續變更報備的服務費。如果基金管理人選擇第三方機構負責基金的財產托管、現金監察等職能，維護費用還會進一步上升。 友情提示：如果基金審計師不認可管理人自行估值，私募基金還要承擔委聘第三方行政管理人或資產評估機構的費用，根據筆者經驗，其報價同審計師收費都需根據基金規模和標的性質等因素來決定。 最終話：新長征 路漫漫 開曼封閉式基金已正式進入“注冊制”新時代。盡管開曼的監管升級曾使筆者接觸的不少基金管理人萌生分手之心，但筆者認為，監管升級是全球趨勢，開曼的“注冊制”仍是相對寬松友好及合理的，意在通過適度監管提升國際投資者對開曼基金載體的信心，因一時不爽而和開曼斷然分手未免為時過早，時間將會證明開曼基金的競爭力，對于仍在管理開曼基金的小伙伴們而言，完成基金注冊只是新長征的第一步，未來開曼的基金監管和運營實踐仍將摸著石頭過河，在變化中尋找最適合自己的運營模式。筆者也會與大家一起繼續爬雪山、過草地，待到會師陜北日，只等閑、盡開顏。
