醫界聚焦：醫藥大健康行業經營者集中申報中的相關市場界定
作者：湛益祥 林美辰 2024-09-11在醫藥大健康行業的經營者集中申報中，相關市場的界定扮演著至關重要的角色。它不僅是反壟斷執法的基石，也是評估市場競爭結構和預測市場動態的關鍵因素。通過回顧2019至2023年的行業案例，系統地探討相關商品市場和地域市場的常見的界定方式及其在實際應用中的挑戰。文章旨在為讀者提供界定相關市場的實用框架，以支持有效的市場競爭分析。
一、什么是相關市場界定
所謂的相關市場，是指經營者在一定時期內就特定商品或者服務（以下統稱“商品”）進行競爭的商品范圍和地域范圍。簡言之，界定相關市場就是明確經營者競爭的市場范圍，是對競爭行為進行分析的起點。
由此可見，經營者集中申報的相關商品市場和相關地域市場界定十分關鍵。其中：相關商品市場，是指根據商品的特性、用途及價格等因素，由需求者認為具有較為緊密替代關系的一組或一類商品所構成的市場；相關地域市場，是指需求者獲取具有較為緊密替代關系的商品的地理區域。前述商品、地域表現出較強的競爭關系，可以作為經營者進行競爭的商品、地域范圍。
根據法律法規的規定，相關市場的界定方法有多種，如基于商品的特征、用途、價格等因素進行需求替代分析，必要時進行供給替代分析。在經營者競爭的市場范圍不夠清晰或不易確定時，可以按照“假定壟斷者測試”進行分析。即，所界定的相關市場范圍大小，主要取決于商品（地域）的可替代程度。
二、醫藥大健康行業的相關商品市場界定
在探討醫藥大健康行業經營者集中案件的具體相關商品市場界定情況時，我們將集中分析醫藥制造業與醫療醫院服務業這兩個主要的細分行業。
1. 醫藥制造業的相關商品市場界定
通過我們對2019年3月7日至2023年12月31日期間，醫藥大健康行業的經營者集中案件的梳理發現，醫藥制造業的相關商品市場界定常見的有“適應癥”、“化合物”、“作用機理”三種，具體來看：
以“適應癥”界定相關市場，主要是指根據藥品用于預防、治療或診斷特定疾病的目的來確定其市場范圍。例如華潤三九醫藥股份有限公司收購昆藥集團股份有限公司股權案，在該案中，界定了止痛化學藥、呼吸系統化學藥、消化系統化學藥、全身用抗細菌化學藥、抗炎和抗風濕化學藥、免疫抑制化學藥、消化系統中成藥等19個相關商品市場。又如重慶醫藥（集團）股份有限公司收購重藥控股（湖南）有限公司股權案，在該案中，界定了降壓用化學藥市場、抗消化性潰瘍化學藥市場等7個相關商品市場。據統計數據來看，以適應癥界定相關市場的案件數量較多。
以“化合物”界定，即以藥品的化合物的分類來界定相關商品市場，例如漢商集團股份有限公司收購成都迪康藥業股份有限公司股權案，認定的相關商品市場是雷貝拉唑。又如先聲藥業有限公司收購北京托畢西藥業有限公司股權案，界定的相關商品市場是巴曲酶注射液。
以“作用機理”界定，根據藥品作用的不同，例如廣西梧州中恒集團股份有限公司通過合同及股份收購股權方式取得重慶萊美藥業股份有限公司的控制權案，在該案中，界定了林可酰胺類和鏈霉殺陽菌素類（J01F）生產市場，它們都是用以鏈霉素為基底制作而出的藥物，根據不同的作用機理用于鏈霉素殺菌用。又如，遠大醫藥與武漢匯海達成并實施壟斷協議、濫用市場支配地位處罰案件，相關市場界定為中國去甲腎上腺素原料藥市場和腎上腺素原料藥市場，根據藥典和藥品標準，去甲腎上腺素原料藥與腎上腺素原料藥屬于不同化合物，藥理作用不同，生產出的制劑產品實際功能不同，二者沒有需求替代性。
進一步，研究這些經營者集中案件，我們還發現中成藥、化學藥需分別界定，以及口服藥、注射用藥也需分別界定。具體來看：
首先，在華潤三九醫藥股份有限公司收購昆藥集團股份有限公司股權案中，對于消化系統用藥，分別界定了消化系統化學藥、消化系統中成藥市場。又如，浙江省國際貿易集團有限公司收購浙江康恩貝制藥股份有限公司股權案，治療感冒的用藥，申報人界定出了咳嗽和感冒用藥的化學藥制造市場、清熱解毒用藥的中成藥制造市場。
其次，口服藥與注射用藥，由于給藥方式的不同所導致的治療藥效不同，所以他們不具有互相替代性，需分別界定。在康橋資本投資管理有限公司收購武田制藥國際股份有限公司部分資產案中，明確界定出了抗高血壓口服藥物市場、抗高血壓注射劑藥物市場。
另外，對于頭孢菌制劑生產市場，在上海醫藥集團股份有限公司與浙江九洲藥業股份有限公司新設合營企業案中，將其進一步縮小界定為第三代頭孢菌制劑生產市場。
2. 醫療醫院服務業的相關商品市場界定
根據《醫療機構管理條例》的規定，醫療機構是指經登記取得《醫療機構執業許可證》的機構，并且對醫療機構進行了類別分類，共計十四類：（一）綜合醫院、中醫醫院、中西醫結合醫院、民族醫醫院、?？漆t院、康復醫院；……（十二）護理院、護理站；（十三）醫學檢驗實驗室、病理診斷中心、醫學影像診斷中心、血液透析中心、安寧療護中心；（十四）其他診療機構。
結合我們對2019年3月7日至2023年12月31日期間，醫療醫院服務業的企業的經營者集中案件的梳理發現，該類企業在經營者集中時界定的相關市場有以下規律：
一是基本集中在綜合性醫院醫療服務市場、專科醫院醫療服務市場（例如腫瘤?？漆t院醫療服務市場、婦產科醫院醫療服務市場、兒科醫院醫療服務市場等）、中醫科醫院醫療服務市場、機構養老服務市場、護理醫療服務市場、康復醫療服務市場這六大市場。
二是醫院醫療服務已衍生出新的業務模式。隨著技術進步、疫情爆發、政策支持、人口老齡化、醫療資源分布不均、用戶需求變化、疫情推動、提高醫療服務效率、數據驅動的醫療決策、保險和支付方式創新以及社會接受度提高等，共同驅動了醫院醫療服務的發展。從傳統的線下醫院掛號看病，發展到可通過互聯網及手機、電腦等移動終端隨時隨地的線上醫院掛號看病。正是因為這樣的新業務模式和經營活動出現，使得醫療醫院服務業的經營者集中案件的相關市場界定也有了新的變化，例如2020年的AstraZeneca AB收購IHP HK Holdings Limited股權案中界定了的相關商品市場為在線醫療服務市場，2022年的小荷健康（香港）有限公司收購北京美中宜和醫療管理（集團）有限公司股權案中界定了互聯網醫院醫療服務市場。
三、醫藥大健康行業的地域市場界定
1.“醫藥零售”、“醫院醫療服務”的地域市場，通常為區域市場
醫藥零售市場主要由醫療終端和零售藥店構成。醫院醫療服務則主要是指的通過開設醫院提供相應醫療服務。兩者在需求者、服務提供范圍以及所產生的市場競爭效果上均具有相似性，兩者的服務提供對象均為患者，處理的也都是患者的治療需求，既有亟須得到的治療需求，又有長期+定期的治療需求。
根據《國務院反壟斷委員會關于相關市場界定的指南》（“《相關市場界定的指南》”）的規定，從需求替代角度界定相關地域市場，可以考慮多數需求者選擇商品的實際區域和主要經營者商品的銷售分布。首先，“多數需求者選擇商品的實際區域”。醫藥零售、醫院醫療服務的需求者基于時效性、便利性需要，會在距離居住地較近的空間范圍內進行選擇，例如同個城市內選擇藥店或是醫院。其次，“主要經營者商品的銷售分布”。我國的醫藥零售市場高度分散，絕大部分是在城市范圍內開展服務。這點在漱玉平民（301017）的招股說明書中亦有印證：“公司自成立至今，一直堅持深耕山東市場的發展戰略，門店全部開設在山東省內；一心堂門店主要在云南省內；大參林的門店主要在經濟較為發達的廣東省；益豐藥房在深耕本省及周邊地區的基礎上；老百姓偏中型店的布局且多集中在中部和東部的主要城市?！?/p>
根據《相關市場界定的指南》的規定，從供給角度界定相關地域市場時，一般考慮其他地域的經營者供應或銷售相關商品的即時性和可行性。醫藥零售、醫院醫療服務市場的需求者看病、配藥具有時效性、便利性，即便是慢性病需求者的長期服藥及醫療需求，其仍是習慣在其生活或工作的城市看病配藥，因此，不同城市藥店、醫院的替代性較低。醫藥零售、醫院醫療服務的相關地域市場為城市市場。
2.“藥品和醫療器械生產、批發”的地域市場，通常為中國境內
中國境內原料藥、藥品制劑、醫療器械均受到嚴格監管，必須獲得有關部門頒發的批文、藥品生產許可證、醫療器械注冊證等資質，滿足注冊檢驗、專家評審、臨床測試、定期檢查等監管要求。國外生產的原料藥、藥品制劑、醫療器械在中國境內市場銷售，需要獲得國家藥品監督管理局頒發的進口批文，如《進口藥品注冊證》等。申請獲得相關資質并滿足監管要求需要較長時間。因此，還需要考慮該原料藥、藥品制劑、醫療器械是否已有核發的進口批文，如無，境外生產的該類原料藥、藥品制劑、醫療器械短期內無法對中國市場形成有效競爭，可得出境內的下游企業即消費者采購該類原料藥、藥品制劑、醫療器械的實際地域范圍為中國境內。
綜上所述，科學合理地界定相關市場，對識別競爭者和潛在競爭者、判定經營者市場份額和市場集中度、認定經營者的市場地位、分析經營者的行為對市場競爭的影響等關鍵問題，具有重要的作用。
結語
隨著本系列文章的逐步展開，我們對近五年期間醫藥大健康行業經營者集中申報的全貌進行了詳盡的探討，從經營者集中申報的入門知識到行業特有的交易模式和交易類型，再到這些交易如何塑造相關市場界定的復雜性。我們的目標是為讀者提供一個清晰的框架，以便更好地理解經營者集中申報，進而提高對其合規性和重要性的認識。展望未來，我們期望經營者集中申報合規能夠進一步提升，從而保障醫藥大健康行業的穩定增長和公平競爭。
