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私募基金管理人登記指引第1號(hào)——基本經(jīng)營(yíng)要求

1.            

《中華人民共和國(guó)證券投資基金法（2015修正）》第十二條第一款，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。

第二條【主體資格】提請(qǐng)私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以開展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設(shè)立，自市場(chǎng)主體工商登記之日起1年內(nèi)提請(qǐng)辦理私募基金管理人登記，但因國(guó)家有關(guān)部門政策變化需要暫緩辦理登記的除外。

2.            

《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第三條，未經(jīng)登記，任何單位或者個(gè)人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

第三條【名稱】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，不得包含“金融”“理財(cái)”“財(cái)富管理”等字樣，法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團(tuán)”“中證”等字樣，不得在名稱中使用與國(guó)家重大發(fā)展戰(zhàn)略相同或者近似字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會(huì)影響的字樣。

3.            

《私募基金管理人登記須知》四、（一）【經(jīng)營(yíng)范圍】根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》，為落實(shí)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。

第四條【經(jīng)營(yíng)范圍】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營(yíng)原則，其經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)與管理業(yè)務(wù)類型一致。

提請(qǐng)登記為私募證券基金管理人的，其經(jīng)營(yíng)范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。

4.            

《私募基金管理人登記須知》二、（二）【資本金滿足運(yùn)營(yíng)】作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)條件，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時(shí)間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營(yíng)開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務(wù)所需的資本金、資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。

針對(duì)私募基金管理人的實(shí)收資本/實(shí)繳資本未達(dá)到注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會(huì)將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

第五條【資本金】私募基金管理人注冊(cè)資本及實(shí)繳資本均應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》相關(guān)規(guī)定，確保有足夠的資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

私募基金管理人的資本金應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。境外出資人應(yīng)當(dāng)以可自由兌換的貨幣出資。

5.            

無

第六條【高管持股】法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額，實(shí)繳資本合計(jì)應(yīng)當(dāng)不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于《登記備案辦法》第八條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的私募基金管理人最低實(shí)繳貨幣資本的20%。

6.            

《私募基金管理人登記須知》二、（四）【財(cái)務(wù)清晰】根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)制度。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)提交私募登記申請(qǐng)時(shí)，不應(yīng)存在到期未清償債務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債比例較高、大額或有負(fù)債等可能影響機(jī)構(gòu)正常運(yùn)作情形。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)保證資金往來真實(shí)合理。

第七條【財(cái)務(wù)狀況】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況，不存在大額應(yīng)收應(yīng)付、大額未清償負(fù)債或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)等可能影響正常經(jīng)營(yíng)的情形。

私募基金管理人存在大額長(zhǎng)期股權(quán)投資的，應(yīng)當(dāng)建立有效隔離制度，保證私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)作、分別核算。

私募基金管理人與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)當(dāng)就是否存在不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行說明。

7.            

《私募基金管理人登記須知》二、（三）【辦公地要求】申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的辦公場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立性。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)工商注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在同一個(gè)行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)如實(shí)填報(bào)，律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實(shí)性盡職調(diào)查，說明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)地、注冊(cè)地分別所在地點(diǎn)，是否確實(shí)在實(shí)際經(jīng)營(yíng)地經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)。

第八條【經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立、穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場(chǎng)地作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不得存在與其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃所得的，租賃期應(yīng)當(dāng)在1年以上，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注冊(cè)地與經(jīng)營(yíng)地分離的，應(yīng)當(dāng)具有合理性并說明理由。

8.            

《私募基金管理人登記須知》三、（六）【員工人數(shù)】根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的一般員工不得兼職。

第九條【人員要求】《登記備案辦法》第八條第一款第四項(xiàng)規(guī)定的“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動(dòng)合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)委派的高級(jí)管理人員。

9.            

《私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》（2022年版）：2、相關(guān)制度：運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度、其他制度（如防范關(guān)聯(lián)交易，利益輸送等制度）。

《私募證券投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》（2022年版）：2、相關(guān)制度：運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度、公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度、其他制度（如防范關(guān)聯(lián)交易，利益輸送等制度）

第十條【內(nèi)部控制制度】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)相關(guān)要求，建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，完善風(fēng)險(xiǎn)控制措施，保持經(jīng)營(yíng)運(yùn)作合法、合規(guī)，保證內(nèi)部控制健全、有效。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理、運(yùn)轉(zhuǎn)有效的合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，包括運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄、關(guān)聯(lián)交易管理、防范內(nèi)幕交易及利益輸送、防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離和從業(yè)人員買賣證券申報(bào)等制度，以及私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當(dāng)性、保障資金安全、投資業(yè)務(wù)控制、公平交易、外包控制等制度。

10.      

無

第十一條【應(yīng)急處理預(yù)案】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案，對(duì)嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、影響正常經(jīng)營(yíng)或者可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的突發(fā)事件的處理機(jī)制作出明確安排。發(fā)生前述突發(fā)事件時(shí)，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照預(yù)案妥善處理，并及時(shí)向注冊(cè)地所在的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和協(xié)會(huì)報(bào)告。

11.      

《私募基金管理人登記須知》四、（二）【沖突業(yè)務(wù)】為落實(shí)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對(duì)于兼營(yíng)民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，因上述業(yè)務(wù)與私募基金屬性相沖突，為防范風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)會(huì)對(duì)從事沖突業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)將不予登記。

第十三條【沖突業(yè)務(wù)】私募基金管理人不得直接或者間接從事《登記備案辦法》第八十條規(guī)定的沖突業(yè)務(wù)，不得通過設(shè)立子公司、合伙企業(yè)或者擔(dān)任投資顧問等形式，變相開展沖突業(yè)務(wù)。

私募基金管理人登記指引第2號(hào)——股東、合伙人、實(shí)際控制人

12.      

《私募基金管理人登記須知》五、（二）【股權(quán)架構(gòu)要求】申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)確保股權(quán)架構(gòu)簡(jiǎn)明清晰，不應(yīng)出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)層級(jí)過多、循環(huán)出資、交叉持股等情形。協(xié)會(huì)將加大股權(quán)穿透核查力度，并重點(diǎn)關(guān)注其合法合規(guī)性。

第二條【出資架構(gòu)】私募基金管理人的出資架構(gòu)應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)明、清晰、穩(wěn)定，不存在層級(jí)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，無合理理由不得通過特殊目的載體設(shè)立兩層及以上的嵌套架構(gòu)，不得通過設(shè)立特殊目的載體等方式規(guī)避對(duì)股東、合伙人、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)、誠(chéng)信和專業(yè)能力等相關(guān)要求。

13.     

《私募基金管理人登記須知》五、（三）【股權(quán)穩(wěn)定性要求】申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的出資人、實(shí)際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

第五條【資管產(chǎn)品出資限制】私募基金管理人的實(shí)際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為私募基金管理人主要出資人，對(duì)私募基金管理人直接或者間接出資比例合計(jì)不得高于25%。對(duì)省級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

14.      

《私募證券投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》(2022年版):實(shí)際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷的，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)提供材料說明實(shí)際控制人如何履行職責(zé)。

第九條【證券實(shí)控專業(yè)要求】私募證券基金管理人的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及其資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員；

（二）在政府部門、事業(yè)單位從事高級(jí)經(jīng)濟(jì)管理相關(guān)工作；

（三）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司，從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理等職務(wù)；

（四）在私募基金管理人從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級(jí)管理人員；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)歷。

前款規(guī)定的投資管理工作經(jīng)歷不包括個(gè)人證券或者期貨等投資經(jīng)歷。

15.      

《私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》(2022年版)實(shí)際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷的，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)提供材料說明實(shí)際控制人如何履行職責(zé)。

第十條【股權(quán)實(shí)控專業(yè)要求】私募股權(quán)基金管理人實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及其資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員；

（二）在政府部門、事業(yè)單位從事高級(jí)經(jīng)濟(jì)管理相關(guān)工作；

（三）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理等職務(wù)；

（四）在私募基金管理人從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級(jí)管理人員；

（五）在擬投領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)從事高級(jí)管理工作或者專業(yè)技術(shù)工作，或者在科研院校從事相關(guān)領(lǐng)域研究工作；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)歷。

16.      

《私募投資基金備案須知（2019版）》五、（四）【實(shí)控定義】實(shí)際控制人應(yīng)一致追溯到最后自然人、國(guó)資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國(guó)外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)。在沒有實(shí)際控制人情形下，應(yīng)由其第一大股東承擔(dān)實(shí)際控制人相應(yīng)責(zé)任。

第十一條【實(shí)控認(rèn)定】私募基金管理人為公司的，按照如下路徑認(rèn)定實(shí)際控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通過一致行動(dòng)協(xié)議實(shí)際行使股東表決權(quán)過半數(shù)的；

（三）通過行使表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的或者能夠決定執(zhí)行董事當(dāng)選的。

通過一致行動(dòng)協(xié)議安排認(rèn)定實(shí)際控制人的，協(xié)議不得存在期限安排。

不得通過任何方式隱瞞實(shí)際控制人身份，規(guī)避相關(guān)要求。

不得濫用一致行動(dòng)協(xié)議、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)等方式規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定，不得通過表決權(quán)委托等方式認(rèn)定實(shí)際控制人。

第十二條【合伙企業(yè)實(shí)控認(rèn)定】私募基金管理人為合伙企業(yè)的，原則上認(rèn)定其執(zhí)行事務(wù)合伙人為實(shí)際控制人；執(zhí)行事務(wù)合伙人無法控制私募基金管理人的，結(jié)合合伙協(xié)議約定的對(duì)合伙事務(wù)的表決辦法、決策機(jī)制，按照能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人行為的合伙人路徑進(jìn)行認(rèn)定。

第十三條【實(shí)控追溯要求】實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)追溯至自然人、國(guó)有企業(yè)、上市公司、大學(xué)及研究院所等事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體法人等。

17.      

無

第十四條【國(guó)資實(shí)控追溯】政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的私募基金管理人的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)追溯至有效履行相關(guān)職責(zé)的相關(guān)主體，包括追溯至財(cái)政部、各地財(cái)政廳（局）或者國(guó)務(wù)院國(guó)資委、各地方政府、各地國(guó)資委控股企業(yè)等主體。

因?qū)蛹?jí)過多或者股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致前款主體無法履行實(shí)際控制人職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)充分說明合理性和必要性，追溯至能夠?qū)嶋H有效履行實(shí)際控制人責(zé)任的主體；因行政管理需要導(dǎo)致實(shí)際控制人認(rèn)定的股權(quán)層級(jí)與行政管理層級(jí)不一致的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)說明。

18.      

無

第十五條【外資實(shí)控追溯】私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為境外機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)追溯至與中國(guó)證監(jiān)會(huì)簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)。

私募股權(quán)基金管理人的實(shí)際控制人為境外機(jī)構(gòu)或者自然人的，應(yīng)當(dāng)追溯至與中國(guó)證監(jiān)會(huì)簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)、境外上市公司或者自然人。

19.      

無

第十六條【共同實(shí)際控制人】通過公司章程或者合伙協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議等其他協(xié)議或者安排共同控制的，共同控制人簽署方應(yīng)當(dāng)按照本指引第十一條和第十二條的規(guī)定，同時(shí)穿透認(rèn)定私募基金管理人的共同實(shí)際控制人。

無合理理由不得通過直接認(rèn)定單一實(shí)際控制人的方式規(guī)避實(shí)際控制人的相關(guān)要求。

20.      

《私募投資基金備案須知（2019版）》五、（四）【實(shí)控定義】實(shí)際控制人應(yīng)一致追溯到最后自然人、國(guó)資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國(guó)外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)。在沒有實(shí)際控制人情形下，應(yīng)由其第一大股東承擔(dān)實(shí)際控制人相應(yīng)責(zé)任。

第十七條【無實(shí)際控制人】私募基金管理人根據(jù)本指引相關(guān)規(guī)定和內(nèi)部決策實(shí)際情況，客觀、審慎、真實(shí)地認(rèn)定實(shí)際控制人，無合理理由不得認(rèn)定為無實(shí)際控制人。

私募基金管理人股權(quán)分散無法按照本指引第十一條認(rèn)定實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)由第一大股東按照本指引第十一條、第十二條穿透認(rèn)定并承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任，或者由所有股東共同指定一名或者多名股東，按照本指引規(guī)定穿透認(rèn)定并承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任，且滿足實(shí)際控制人相關(guān)要求。

私募基金管理人存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部決策機(jī)制和內(nèi)部治理制度，保證控制權(quán)結(jié)構(gòu)不影響私募基金管理人的良好運(yùn)行。

21.      

無

第十八條【變相轉(zhuǎn)移實(shí)控權(quán)】私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人不得通過股權(quán)或者出資份額質(zhì)押、委托第三方行使表決權(quán)等方式變相轉(zhuǎn)移對(duì)私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)。

22.      

《私募基金管理人登記須知》六、機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方相關(guān)要求

（一）【關(guān)聯(lián)方定義】申請(qǐng)機(jī)構(gòu)若存在子公司（持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融機(jī)構(gòu)、私募基金管理人、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務(wù)企業(yè)、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等），法律意見書應(yīng)明確說明相關(guān)子公司、分支機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)方工商登記信息等基本資料、相關(guān)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)開展情況、相關(guān)機(jī)構(gòu)是否已登記為私募基金管理人、與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否存在業(yè)務(wù)往來等。

第十九條【關(guān)聯(lián)方披露】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照以下情形，如實(shí)向協(xié)會(huì)披露關(guān)聯(lián)方工商登記信息、業(yè)務(wù)開展情況等基本信息：

（一）私募基金管理人的分支機(jī)構(gòu)；

（二）私募基金管理人持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)、上市公司及持股30%或者擔(dān)任普通合伙人的其他企業(yè)，已在協(xié)會(huì)備案的合伙型私募基金除外；

（三）受同一控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人直接控制的金融機(jī)構(gòu)、私募基金管理人、上市公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)、投資咨詢企業(yè)及金融服務(wù)企業(yè)等；

（四）其他與私募基金管理人有特殊關(guān)系，可能影響私募基金管理人利益的法人或者其他組織。

因人員、股權(quán)、協(xié)議安排、業(yè)務(wù)合作等實(shí)際可能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的相關(guān)方，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則進(jìn)行披露。

私募基金管理人登記指引第3號(hào)——法定代表人、高級(jí)管理人員、

執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表

23.      

《私募證券投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》（2022年版）高管人員專業(yè)能力材料：

1.負(fù)責(zé)投資的高管人員應(yīng)提供2年以上可追溯的擔(dān)任基金經(jīng)理或投資決策負(fù)責(zé)人的證券期貨產(chǎn)品投資業(yè)績(jī)證明材料，單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于1000萬（多人共同管理產(chǎn)品規(guī)模平均計(jì)算）。

……

第五條【證券業(yè)績(jī)要求】私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績(jī)，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬元。多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說明其負(fù)責(zé)管理的產(chǎn)品規(guī)模；無法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計(jì)算。

前款規(guī)定的投資業(yè)績(jī)不包括個(gè)人或者企業(yè)自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產(chǎn)品、管理他人證券期貨賬戶資產(chǎn)相關(guān)投資、模擬盤交易等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業(yè)績(jī)。

24.      

《私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》（2022年6月版）高管人員專業(yè)能力材料：

負(fù)責(zé)投資的高管人員應(yīng)提供其在曾任職機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的至少2起投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目證明材料，所有項(xiàng)目初始投資金額合計(jì)原則上不低于1000萬。

……

第七條【股權(quán)業(yè)績(jī)要求】私募股權(quán)基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，投資金額合計(jì)不低于3000萬元，且至少應(yīng)有1起項(xiàng)目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購(gòu)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成功退出。其中主導(dǎo)投資是指相關(guān)人員主持盡職調(diào)查、投資決策等工作。上述業(yè)績(jī)要求應(yīng)當(dāng)提供盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項(xiàng)目退出等相關(guān)材料。

前款規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)不包括投向國(guó)家禁止或者限制行業(yè)的股權(quán)投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項(xiàng)目投資等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于股權(quán)投資的相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

25.      

《私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》（2022年版）：申請(qǐng)機(jī)構(gòu)高管人員應(yīng)當(dāng)具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)、法律業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)金融管理、擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)科研等工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應(yīng)的管理經(jīng)歷和經(jīng)營(yíng)管理能力。

《私募證券投資基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》（2022年版）：申請(qǐng)機(jī)構(gòu)高管人員應(yīng)當(dāng)具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的證券、基金、期貨、金融、法律、會(huì)計(jì)等相關(guān)工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應(yīng)的管理經(jīng)歷和經(jīng)營(yíng)管理能力。

第八條【合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人要求】私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十條第一款第四項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（二）資產(chǎn)管理行業(yè)相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)驗(yàn)；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)管理行業(yè)自律管理等工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任私募基金管理人的總經(jīng)理、執(zhí)行董事或者董事長(zhǎng)、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表等職務(wù)。

26.      

無

第十條【高管兼職】私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表在被投企業(yè)任職，或者在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事的，不屬于《登記備案辦法》第十一條規(guī)定的兼職范圍。

27.      

《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》問：根據(jù)近期媒體報(bào)道，個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，協(xié)會(huì)如何評(píng)價(jià)？

答：……個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報(bào)送中提供虛假材料和信息”行為。……一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將記入個(gè)人誠(chéng)信檔案，視情節(jié)嚴(yán)重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分……

第十一條【不得掛靠】私募基金管理人不得聘用掛靠人員，不得通過虛假聘用人員等方式辦理管理人登記。

私募基金管理人聘用短期內(nèi)頻繁變更工作崗位的人員作為負(fù)責(zé)投資的高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其誠(chéng)信記錄、從業(yè)操守、職業(yè)道德進(jìn)行盡職調(diào)查。

私募基金管理人高級(jí)管理人員2年內(nèi)在3家及以上單位任職的，或者2年內(nèi)為2家及以上私募基金管理人提供相同業(yè)績(jī)材料的，其相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷和投資業(yè)績(jī)證明原則上不予認(rèn)可。