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1

發(fā)行對象

已開通全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層股票交易權(quán)限的合格投資者

2

保薦機(jī)構(gòu)

應(yīng)當(dāng)聘請其具有保薦資格的主辦券商或主辦券商子公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)

3

承銷機(jī)構(gòu)

應(yīng)當(dāng)聘請其具有承銷資格的主辦券商或主辦券商子公司擔(dān)任承銷機(jī)構(gòu)

4

股份鎖定

控股股東、實(shí)際控制人及其親屬持有或控制的股票

十二個月

本次發(fā)行前直接持有10%以上股份的股東持有或控制的股票

十二個月

可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的股東持有或控制的股票

十二個月

高級管理人員、核心員工參與戰(zhàn)略配售取得的股票

十二個月

其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股票

六個月

5

公開發(fā)行條件

5-1

滿足進(jìn)入精選層條件

市值、財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)：

（1）標(biāo)準(zhǔn)一（盈利）：市值+凈利潤+加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

（2）標(biāo)準(zhǔn)二（成長）：市值+營收+經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額

（3）標(biāo)準(zhǔn)三（產(chǎn)業(yè)化）：市值+營收+研發(fā)投入

（4）標(biāo)準(zhǔn)四（研發(fā)）：市值+研發(fā)投入

公眾性等標(biāo)準(zhǔn)：

（1）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元；

（2）公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；

（3）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（4）公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%

公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：

1）持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。

（5）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

5-2

規(guī)范性要求

（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載；

（3）依法規(guī)范經(jīng)營，最近3年內(nèi)，公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰。

5-3

不存在負(fù)面清單情形

（1）違規(guī)擔(dān)保及資金占用：發(fā)行人存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用或者其他權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害情形的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)情形已經(jīng)解除或者消除影響后申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌。

（2）犯罪及重大違法行為：掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；

（3）行政處罰或紀(jì)律處罰：掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政處罰；或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)；

（4）立案偵查、調(diào)查：掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；

（5）失信執(zhí)行人：掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；

（6）定期報告披露違規(guī)：未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告；

（7）非標(biāo)審計(jì)意見：最近三年財務(wù)會計(jì)報告被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報告；

（8）其他影響：中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的，對掛牌公司經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響，或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。

6

精選層標(biāo)準(zhǔn)的特殊要求

標(biāo)準(zhǔn)三

（產(chǎn)業(yè)化）

發(fā)行人選擇第三套標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入精選層的，其最近一年?duì)I業(yè)收入應(yīng)主要源于前期研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化。

標(biāo)準(zhǔn)四

（研發(fā)）

發(fā)行人選擇第四套標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入精選層的，其主營業(yè)務(wù)應(yīng)屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、生物醫(yī)藥等國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。重點(diǎn)關(guān)注：發(fā)行人創(chuàng)新能力是否突出、是否具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢、是否已取得階段性研發(fā)或經(jīng)營成果。

7

特殊表決權(quán)安排

發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，該安排應(yīng)當(dāng)平穩(wěn)運(yùn)行至少一個完整會計(jì)年度，且相關(guān)信息披露和公司治理符合有關(guān)規(guī)定。

l    市值≥2億元；

l    最近2年凈利潤均≥1,500萬元，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均≥8%；

l  或最近1年凈利潤≥2,500萬元，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率≥8%。

l    市值≥4億元；

l    最近2年?duì)I業(yè)收入平均≥1億元，且最近1年?duì)I業(yè)收入增長率≥30%；

最近1年經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為正。

l    市值≥8億元；

l    最近2年?duì)I業(yè)收入≥2億元，且最近2年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例≥8%。

l    市值≥15億元；

l  最近2年研發(fā)投入合計(jì)≥5,000萬元。

1

問題9

行業(yè)監(jiān)管要求

精選層新增

“精選層28條”明確：發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)或《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中規(guī)定的限制類、淘汰類行業(yè)。產(chǎn)能過剩行業(yè)的認(rèn)定以國務(wù)院主管部門的規(guī)定為準(zhǔn)。

精選層設(shè)立初期，優(yōu)先支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型實(shí)體企業(yè)，暫不允許金融和類金融企業(yè)進(jìn)入精選層，后續(xù)將結(jié)合深化新三板改革措施落地情況及監(jiān)管環(huán)境統(tǒng)籌考慮。前述金融和類金融企業(yè)是指，由中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會監(jiān)管并持有相應(yīng)監(jiān)管部門頒發(fā)的《金融許可證》等證牌的企業(yè)，私募基金管理機(jī)構(gòu)，以及小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的企業(yè)。

2

問題15公開承諾

精選層新增

“精選層28條”結(jié)合進(jìn)入精選層的企業(yè)本身即掛牌企業(yè)，且在申請掛牌時及掛牌過程中通常進(jìn)行了公開承諾的實(shí)際情況，對發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人出具的公開承諾的內(nèi)容、履行、合法合規(guī)等方面提出核查要求。

3

問題21委托加工、線上銷售、經(jīng)銷商、加盟等經(jīng)營模式

“科創(chuàng)板32條”不涉及；“IPO50條”涉及經(jīng)銷商、委托加工業(yè)務(wù)核查；“精選層28條”新增加盟商等業(yè)務(wù)模式核查。

“IPO50條”明確了經(jīng)銷商模式核查要求，委托加工業(yè)務(wù)與獨(dú)立購銷業(yè)務(wù)的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，“精選層28條”在經(jīng)銷商模式核查方面與“IPO50條”無本質(zhì)區(qū)別，新增委托加工、線上銷售、加盟商的具體核查要求。

4

問題22公司治理銜接

精選層新增

基于新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層及精選層對掛牌公司的治理要求存在差異，“精選層28條”在章程草案、董監(jiān)高任職、獨(dú)立董事方面設(shè)置了公司治理銜接方面的要求，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)核查：

（1）發(fā)行人申報時提交的公司章程（草案）內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《公司治理規(guī)則》關(guān)于精選層掛牌公司的要求，對利潤分配、投資者關(guān)系管理、獨(dú)立董事、累積投票等內(nèi)容在公司章程（草案）中予以明確或者單獨(dú)制定規(guī)則。

（2）發(fā)行人申報時的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括董事會秘書和財務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)符合《公司治理規(guī)則》規(guī)定的任職要求，并符合精選層掛牌公司董事兼任高級管理人員的人數(shù)比例、董事或高級管理人員的親屬不得兼任監(jiān)事的相關(guān)要求。

（3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在掛牌委員會審議之前設(shè)立兩名以上（含兩名）獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的任職資格、備案程序等應(yīng)當(dāng)符合全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定。

5

問題23發(fā)行人為上市公司直接或間接控制的公司

精選層新增

由于新三板接受上市公司子公司在新三板掛牌，且市場上案例較多，“精選層28條”從發(fā)行人信息披露上市公司的一致、同步性，對上市公司是否存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力以及發(fā)行人及上市公司關(guān)于發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的決策程序、審批程序與信息披露等是否符合中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定等方面提出信息披露及核查要求。

6

問題25申報后發(fā)生重大事項(xiàng)

精選層新增

“精選層28條”明確了重大事項(xiàng)的報告及核查范圍。

序號

“精選層28條”

與“科創(chuàng)板32條”“IPO50條”核心要點(diǎn)對比

說明

1

問題1

精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)選擇

“IPO50條”不涉及；“科創(chuàng)板32條”與“精選層28條”設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)均以市值為核心。

“精選層28條”同樣以市值為核心，結(jié)合財務(wù)指標(biāo)、行業(yè)等因素根據(jù)新三板企業(yè)的規(guī)模情況設(shè)置4套標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身財務(wù)狀況、公司治理特點(diǎn)、發(fā)展階段以及進(jìn)入精選層后的持續(xù)監(jiān)管要求等，審慎選擇進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務(wù)報告等情形導(dǎo)致不再符合任何一項(xiàng)進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)撤回申請。

2

問題2

精選層標(biāo)準(zhǔn)適用的關(guān)注點(diǎn)

“IPO50條”不涉及；“科創(chuàng)板32條”與“精選層28條”均關(guān)注“尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的情形”，精選層新增4套標(biāo)準(zhǔn)適用針對性要求。

“精選層28條”除關(guān)注“尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的情形”外，還在4套標(biāo)準(zhǔn)的選擇適用方面，針對不同標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)注要素，從對關(guān)聯(lián)方及客戶依賴性、合并報表范圍外的投資收益、政府補(bǔ)貼及稅收優(yōu)惠依賴、營業(yè)績指標(biāo)大幅下滑、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化、主營業(yè)務(wù)所屬行業(yè)、創(chuàng)新能力、技術(shù)要求等方面提出了針對性要求。

3

問題3

市值條件

“IPO50條”不涉及；“科創(chuàng)板32條”與“精選層28條”要求無本質(zhì)差異。

“科創(chuàng)板32條”及“精選層28條”均要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進(jìn)行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計(jì)市值的分析報告》進(jìn)行充分說明，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法。預(yù)計(jì)發(fā)行后總市值不滿足選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)/進(jìn)入精選層標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

4

問題4

研發(fā)投入

“IPO50條”不涉及；“科創(chuàng)板32條”及“精選層28條”要求無本質(zhì)差異。

“精選層28條”新增合作研發(fā)項(xiàng)目的核查要求。

5

問題5

經(jīng)營性穩(wěn)定性

“IPO50條”“科創(chuàng)板32條”與“精選層28條”在人員未發(fā)生重大不利變化方面核查要求無本質(zhì)差異，但認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)存在一定差異。

“精選層28條”要求最近24個月內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化；

“IPO50條”要求最近3年（創(chuàng)業(yè)板為2年，下同）董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；

“科創(chuàng)板32條”在人員穩(wěn)定性方面除要求董事、高級管理人員未發(fā)生變化外，還要求最近2年內(nèi)核心技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變化，并明確核心技術(shù)人員通常包括公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設(shè)計(jì)人、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者等。

6

問題6

持續(xù)經(jīng)營能力

均涉及，精選層新增一定核查要求。

“精選層28條”新增要求“發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理后至進(jìn)入精選層前不存在被列入失信被執(zhí)行人名單且尚未消除的情形。”

7

問題7

重大違法違規(guī)行為

“精選層28條”與“科創(chuàng)板32條”要求無本質(zhì)差異；“IPO50條”的重大違法違規(guī)行為范圍廣于科創(chuàng)板及精選層。

“IPO50條”的重大違法違規(guī)行為范圍廣于科創(chuàng)板及精選層，不局限于“五安全”領(lǐng)域，同時對發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)的各級子公司的違法違規(guī)的影響做出明確要求，對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發(fā)行人本身存在相關(guān)情形，但其違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。

8

問題8

業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)及技術(shù)、主要股東所持股權(quán)等

“科創(chuàng)板32條”、“IPO50條”均在資產(chǎn)（廠房、商標(biāo)及專利）來源于控股股東、實(shí)際控制人租賃、授權(quán)使用以及股份權(quán)屬是否清晰等方面提出核查要求；“精選層28條”在業(yè)務(wù)、重大影響的資產(chǎn)、股份權(quán)屬三方面細(xì)化審查要求。

精選層細(xì)化要求：

（1）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式明確、具體，發(fā)行人經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)的，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

（2）對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)有重大影響的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、專利、商標(biāo)和著作權(quán)等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的權(quán)屬糾紛。

9

問題10財務(wù)信息披露質(zhì)量

“科創(chuàng)板32條”、 “IPO50條”與“精選層28條”均明確了發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或會計(jì)差錯更正情形及財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形的核查及處理方式。精選層明確處理措施。

“精選層28條”對于財務(wù)信息披露質(zhì)量要求還明確申報前后，發(fā)行人因會計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、審計(jì)疏漏、濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)以及惡意隱瞞或舞弊行為，導(dǎo)致重大會計(jì)差錯更正的，將依據(jù)相關(guān)制度采取自律管理措施，進(jìn)行嚴(yán)肅處理；涉及財務(wù)會計(jì)文件虛假記載的，將依法移送中國證監(jiān)會查處。

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問題11

同業(yè)競爭

“精選層28條”與“科創(chuàng)板32條”、“IPO50條”均對“同業(yè)競爭”提出明確核查要求，但認(rèn)定口徑存在差異。

“IPO50條”要求最嚴(yán)，要求發(fā)行人不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認(rèn)定不構(gòu)成“同業(yè)競爭”；“科創(chuàng)板32條”與“精選層28條”均擴(kuò)大口徑至“構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”，科創(chuàng)板同時明確競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá)30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響，精選層無30%的上限要求。

11

問題12

關(guān)聯(lián)交易

“科創(chuàng)板32條”不涉及；“IPO50條”及“精選層28條”均對關(guān)聯(lián)交易核查提出明確要求，精選層新增一定核查要求。

“精選層28條”除常規(guī)核查要求外，還重點(diǎn)關(guān)注：（1）關(guān)聯(lián)交易的合理范圍控制：發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)模式控制在合理范圍。；（2）非關(guān)聯(lián)化后是否存在交易：發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況；（3）核查程序：保薦機(jī)構(gòu)、申報會計(jì)師及發(fā)行人律師在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實(shí)地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

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問題13

客戶集中度高

均涉及：精選層與科創(chuàng)板要求基本相同；“IPO50條”明確了單一客戶重大依賴的量化標(biāo)準(zhǔn)。

“IPO50條”明確了單一客戶重大依賴的量化標(biāo)準(zhǔn)，“發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過50%以上的，表明發(fā)行人對該單一大客戶存在重大依賴。但是否構(gòu)成重大不利影響，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險，在此基礎(chǔ)上合理判斷。”

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問題14

經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)大幅下降

“科創(chuàng)板32條”不涉及；“IPO50條”與“精選層28條”核查要求無本質(zhì)區(qū)別，但明確對持續(xù)經(jīng)營能力認(rèn)定構(gòu)成重大不利影響的原則標(biāo)準(zhǔn)。

“精選層28條”核查要求與“IPO50條”本質(zhì)相同，但明確“發(fā)行人最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)較報告期可比期間最高值下滑幅度超過50%，如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因，一般應(yīng)認(rèn)定對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。”

14

問題16

政府補(bǔ)助

“IPO50條”不涉及；“科創(chuàng)板32條”涉及科研項(xiàng)目相關(guān)政府補(bǔ)助的核查要求；“精選層28條”要求更為明確、寬泛。

“精選層28條”對政府補(bǔ)助的取得、使用、列報合規(guī)性、發(fā)行人對政府補(bǔ)助的依賴以及對經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營能力的影響提出核查要求。

15

問題17

稅收優(yōu)惠

“科創(chuàng)板32條”不涉及；“精選層28條”與“IPO50條”在稅收優(yōu)惠方面提出了核查要求，精選層新增關(guān)注事項(xiàng)。

精選層除關(guān)注“發(fā)行人稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠”外，還重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人稅收優(yōu)惠相關(guān)事項(xiàng)的處理及披露是否合規(guī)，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠是否存在較大依賴。

16

問題18

現(xiàn)金交易

“科創(chuàng)板32條”不涉及；“精選層28條”與“IPO50條”均對“現(xiàn)金交易”提出明確核查要求，精選層新增關(guān)注事項(xiàng)。

精選層新增關(guān)注“現(xiàn)金使用是否依法合規(guī)”以及“現(xiàn)金交易的客戶或供應(yīng)商的基本情況，是否為自然人或發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，現(xiàn)金交易對象含自然人的，還應(yīng)披露向自然人客戶（或供應(yīng)商）銷售（或采購）的金額及占比”。

17

問題19

境外銷售

均涉及，精選層新增及細(xì)化核查要求

“精選層28條”相比“科創(chuàng)板32條”、“IPO50條”新增境外銷售的核查及披露要求，要求發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注（1）境外銷售業(yè)務(wù)的開展情況；（2）發(fā)行人在銷售所涉國家和地區(qū)是否依法取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)所必須的法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)、許可，報告期內(nèi)是否存在被境外銷售所涉及國家和地區(qū)處罰或者立案調(diào)查的情形；（3）相關(guān)業(yè)務(wù)模式下的結(jié)算方式、跨境資金流動情況、結(jié)換匯情況，是否符合國家外匯及稅務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（4）報告期境外銷售收入與海關(guān)報關(guān)數(shù)據(jù)是否存在較大差異及差異原因是否真實(shí)合理；（5）出口退稅等稅收優(yōu)惠的具體情況；（6）進(jìn)口國和地區(qū)的有關(guān)進(jìn)口政策、匯率變動等貿(mào)易環(huán)境對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響；（7）主要境外客戶與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及資金往來。

境外銷售業(yè)務(wù)對發(fā)行人報告期經(jīng)營業(yè)績影響較大的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計(jì)師應(yīng)結(jié)合上述事項(xiàng)全面核查發(fā)行人的境外銷售業(yè)務(wù)。

18

問題20

第三方回款

均涉及，要求基本相同，但“科創(chuàng)板32條”設(shè)置量化指標(biāo)。

“精選層28條”與“IPO50條”要求基本相同，“科創(chuàng)板32條”明確設(shè)置了金額及比例的合理范圍，“能夠合理區(qū)分不同類別的第三方回款，相關(guān)金額及比例處于合理可控范圍，最近一期通常不高于當(dāng)期收入的15%”。

19

問題24

與關(guān)聯(lián)方共同投資

均涉及，要求基本相同

“精選層28條”與“科創(chuàng)板32條”、“IPO50條”均對共同投資事項(xiàng)提出明確核查要求，要求基本相同。

20

問題26

審核期間利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本

“科創(chuàng)板32條”不涉及；“IPO50條”及“精選層28條”均明確處理原則，但存在一定差異。

“IPO50條”就現(xiàn)金分紅方案提出了分派時間要求及處理原則，明確在審期間原則上不應(yīng)提出分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的方案；

“精選層28條”：（1）對申報前就已提出了現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的，應(yīng)充分披露相關(guān)方案的執(zhí)行是否對發(fā)行人符合發(fā)行條件和精選層進(jìn)層條件造成影響，要求相關(guān)方案應(yīng)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行前執(zhí)行完畢；發(fā)行人在申報受理后至進(jìn)入精選層前原則上不應(yīng)提出分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的方案；（2）發(fā)行人在審期間提出現(xiàn)金分紅方案的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)按重大事項(xiàng)報告要求及時進(jìn)行報告，處理原則與“IPO50條”本質(zhì)無區(qū)別。

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問題27

第三方數(shù)據(jù)的使用

“科創(chuàng)板32條”不涉及；“精選層28條”、“IPO50條”均對“第三方數(shù)據(jù)的使用”作出的明確要求，精選層新增一定核查要求。

“精選層28條”新增核查要求“說明第三方數(shù)據(jù)是否已公開、是否專門為本次發(fā)行準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否為此支付費(fèi)用或提供幫助”。

22

問題28

豁免披露

“精選層28條”與“科創(chuàng)板32條”、“IPO50條”均明確了豁免披露的程序及核查內(nèi)容，但程序上存在一定差異。

“科創(chuàng)板32條”、“IPO50條”均要求提交豁免申請；“精選層28條”明確發(fā)行人有充分依據(jù)證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，可以不予披露，但發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在提交發(fā)行申請文件或問詢回復(fù)時，一并提交“發(fā)行人不予披露信息情況的說明”。