新加坡家族辦公室設立的合規實踐研究
作者：李瑤瑤 2025-07-04家族辦公室（Family Office, 簡稱 “家辦”）是專為超高凈值家族提供一站式財富管理的專業機構，服務范圍涵蓋資產配置、稅務規劃、家族傳承、移民規劃及合規管理等核心領域。
歐洲是家族辦公室的起源地，歷史悠久，市場成熟。北美后來居上，目前資產管理規模排名世界第一。亞太目前處于初期階段，雖然起步晚，但是財富積累速度遠超歐美地區。
在新加坡，家辦主要分為兩類：
一、家族辦公室類型
1. 單一家族辦公室SFO /Single Family Office
僅為單個家族服務，提供高度定制化方案，適合資產規模龐大（通常超2000萬新幣）、需求復雜的家族，例如通過信托架構實現資產隔離與跨代傳承。
特點：
豁免牌照：新加坡金融管理局（MAS）允許單一家族辦公室豁免基金管理牌照，前提是僅管理家族自身資產。
稅收優惠：符合條件的SFO可享受13O、13U等稅收激勵計劃，投資收益免稅（需滿足最低資產管理規模、本地投資比例等要求）。
移民優勢：家族成員可通過擔任高管申請就業準證（EP），進而轉換為永久居民（PR）。
單一家族辦公室通常有以下形式：
全面一體化SFO：涵蓋投資、合規、慈善等全方位職能，適合資產規模較大的家族。
混合式SFO：部分職能（如稅務、法律）外包，降低運營成本。
虛擬家族辦公室（VFO）：依賴外部平臺和外包服務，適合中小規模資產。
2. 聯合家族辦公室MFO /Multi-Family Office
聯合家族辦公室可服務多個家族，通過標準化服務降低成本，適合資產規模中等、希望共享資源的家族，需持有基金管理公司（RFMC/LFMC）牌照，類似企業資產管理（EAM）模式，通常由專業機構或SFO擴展而來。
特點：
需持牌照：需注冊為持牌基金管理公司（RFMC或LFMC）。
規模效益：分攤運營成本，適合資產規模較小或需求相似的家族。
服務范圍：除資產管理外，還可提供家族治理、教育規劃等綜合服務。
家族信托辦公室專注于信托架構設計，確保財富安全傳承，常與SFO或MFO結合使用。部分家辦也會選擇通過私人銀行或專業機構提供家族辦公室服務，犧牲部分控制權以換取成本優勢。
二、可投資資產范圍與合規限制
1. 允許投資的資產類型
根據新加坡金融監管局（ MAS） 發布的《List of Asset》，家辦投資需聚焦 “指定資產” 以享受稅收優惠。而指定投資包含的商品或工具，基本上已是絕大多數家族辦公室所管理的投資標的，包括公司股票、債券、期貨、海外不動產等約十大類的商品。核心范圍包括：
“以下為2019年2月19日或之后指定的投資類型：
(a) 任何公司的股票和股份，但不包括從事新加坡房地產交易或持有（房地產開發業務除外）的非上市公司；
(b) 債務證券（即債券、票據、商業票據、國債和存單），但不包括由從事新加坡房地產交易或持有（房地產開發業務除外）的非上市公司發行的“非合格債務證券”（“非合格債權證券”指無法享受《所得稅法》第13(16)條定義的"合格債務證券"稅收待遇的債務證券）；
(c) 房地產投資信托基金單位、以信托形式成立的交易所交易基金及其他證券（未被本清單其他子項涵蓋的），但排除由任何從事新加坡房地產交易或持有（房地產開發業務除外）的非上市公司發行的證券；
(d) 在期貨交易所持有的期貨合約；
(e) 位于新加坡以外的不動產；
(f) 存放于金融機構的存款；
(g) 外匯交易；
(h) 遠期利率或貨幣合約、利率或貨幣期權、利率或貨幣互換及其他金融衍生品；
(i) 任何單位信托的單位，但以下除外：
?i. 投資于新加坡不動產的單位信托；
?ii. 持有由從事新加坡房地產交易或持有（房地產開發業務除外）的非上市公司發行的股票、股份、債務或其他證券的單位信托；
?iii. 提供本條款(i)下排除的貸款的單位信托；
(j) 貸款（包括二級貸款、信貸融通及預付款等），但以下除外：
?i. 向從事新加坡房地產交易或持有（房地產開發業務除外）的非上市公司提供的貸款；
?ii. 用于融資/再融資新加坡不動產購置的貸款；
?iii. 用于收購由從事新加坡房地產交易或持有（房地產開發業務除外）的非上市公司發行的股票、股份、債務或其他證券的貸款；
(k) 商品衍生品（是指其收益結算完全掛鉤于標的商品收益或表現的衍生品）；
(l) 實物商品，但需滿足：
?i. 該實物商品的交易由特定人士、核準公司或核準人在某課稅年度的基期內進行，且與其在該基期內進行的相關商品衍生品交易相關聯并具有附屬性；
?ii. 該實物商品的交易量不超過其在該基期內實物商品和相關商品衍生品總交易量的15%；
(m) 已注冊商業信托中的單位；
(n) 排放衍生品（是指其收益結算完全掛鉤于標的碳排放配額收益或表現的衍生品）和排放配額；
(o) 清算債權；
(p) 結構化產品（根據新加坡《所得稅法》（Income Tax Act, ITA）第13(16)條對"結構化產品"的定義）；
(q) 伊斯蘭金融產品（由無論在新加坡或境外的伊斯蘭教法理事會（Shariah council）認可）及《所得稅法》第34B條規定的伊斯蘭融資安排下的投資，其商業等效于本清單中其他指定投資（自2019年2月19日起，前述伊斯蘭金融工具被納入"指定投資品"（designated investment）范疇）；
(r) 全部投資于指定資產的私人信托；
(s) 運費衍生品（指其收益結算完全掛鉤于標的運費費率（underlying freight rates）表現或收益的衍生品）；
(t) 未在新加坡從事貿易、業務、專業或職業的公開交易合伙企業（從基金分配至此類合伙企業的利潤，視為指定所得specified income。但是，基金無權要求退還合伙企業利潤已繳稅款。此規定適用于公開交易合伙制產生或視為產生于新加坡的利潤，例如符合《所得稅法》第12(6)及(7)條規定的支付款項。）；
(2) 基金載體無權要求退還合伙企業利潤已繳納的稅款；
(3) 適用范圍：公開交易合伙制（publicly-traded partnerships）的利潤）；
(u) 未在新加坡從事任何貿易、業務、專業或職業的有限責任公司權益；
(v) 金融機構發行的銀行承兌匯票；
(w) 應收賬款和信用證；
(x) 匿名組合（TK）權益（TK（匿名組合）指日本運營公司（TK運營商）與匿名投資者（TK投資人）達成的合約安排：投資人向特定業務（TK業務）出資，并按份額獲取該業務利潤/承擔虧損）。
2019年2月19日或之后從上述指定投資中獲得的收入或收益將被視為特定收入，但以下情況除外：
(a) 由在新加坡交易所上市的房地產投資信托（指符合《所得稅法》第43(10)條定義的信托——即依據《證券期貨法》第286條授權設立、在新加坡交易所上市，且投資于不動產及不動產相關資產的集體投資計劃。）受托人分配的收益；
(b) 由新加坡居民或新加坡常設機構作為受托人的信托分配的收益，但根據《所得稅法》第13CA、13G、13O或13X條享受免稅的信托除外；
(c) 源自新加坡的公開交易合伙企業的收入或收益，且該合伙企業的此類收入已在新加坡通過扣除或其他方式繳稅；
(d) 源自新加坡的有限責任公司的收入或收益，且該公司的此類收入已在新加坡通過扣除或其他方式繳稅。
2. 禁止性投資領域
需注意的是，投資清單中列明了禁止投資的資產：
（1）新加坡非開發類不動產：禁止投資以交易/持有本地不動產為主要業務的非上市公司（房地產開發企業除外）；
（2）高風險借貸：不得向本地不動產企業提供貸款或為購買本地房產融資。
以及非合規資產：未納入清單的資產（如非標準化私募工具）無法享受免稅。
三、稅收激勵計劃
新加坡無資本利得稅和遺產稅，企業所得稅為17%。在新加坡成立的基金滿足特定條件后可以申請更優惠的免稅政策。可以申請稅收激勵計劃的三種基金如下：
1.免稅基金類型
在岸基金稅收激勵計劃13O
申請條件：
基金實體形式：在新加坡成立的法人公司
基金公司注冊地：必須是新加坡
基金行政管理人：須在新加坡設立，基金實體或資產持有者實體必須是新加坡注冊的法人實體。
基金規模：初始資產至少1000萬新幣，兩年內需要調高到2000萬新幣或以上
稅收優惠申請：需MAS批準，將列入新加坡雙邊稅收網絡，批準后的投資策略不可隨意變更
基金開支要求：每年開支至少20萬新幣起，根據資產管理規模調高
家族辦公室人員雇傭要求：需雇傭至少兩名專業人士，正式申請時需雇傭1名專業人士，一年內滿足2名專業人士即可，可均為家族成員。基金管理人無需長期居住在新加坡，但盡量安排183天時間在新加坡以證明基金管理人有執行其投資職責。
離岸基金稅收激勵計劃13D
基金實體形式：可以是公司、信托或個人，其中不包括有限合伙。
基金公司注冊地：必須是離岸，且不允許新加坡居民，新加坡投資人直接或間接持有，也不允許新加坡投資人作為最終受益人全部持有。
基金行政管理人：無限制
基金規模：無限制
稅收優惠申請：無需MAS批準
基金開支要求：無最低要求
家族辦公室人員雇傭要求：無要求
增強型基金稅收激勵計劃13U
基金實體形式：任意形式包括公司，信托和有限合伙
基金公司注冊地：新加坡或離岸，兩者兼可
基金行政管理人：須在新加坡設立，基金實體或資產持有者實體必須是新加坡注冊的法人實體。
基金規模：申請時初始資金需達到至少5000萬新幣的規模
稅收優惠申請：需MAS批準，批準后的投資策略不能修改，且不能享受其他稅務優惠。將列入新加坡雙邊稅收網絡。
基金開支要求：每年開支至少50萬新幣起，根據資產規模的增加調高
家族辦公室人員雇傭要求：每個家族辦公室需要雇傭至少3個資深投資人（每人月薪不少于3500新幣），其中一名專業人士是非家族成員，基金管理人無需長期居住在新加坡，但需要安排183天時間在新加坡以證明基金管理人有執行其投資職責。
2.收入免稅例外
新加坡上市 REITs 分配收益、境內非免稅信托收益等不適用稅收豁免，需正常納稅。
3.關鍵更新
2025年起，新加坡注冊有限合伙企業（LP）可納入13O計劃，擴大稅收優惠覆蓋面；13O/13U計劃新增 “至少10%資產投資新加坡本地”或1000萬新元（以較低者為準）要求，包括股票、債券及綠色金融產品。
四、設立流程與持續合規
1. 設立流程
1) 前期準備（1-2個月）：
a. 確定家辦類型（SFO/MFO）及法律架構（信托、控股公司或 VCC 可變資本公司）；
b. 選擇稅收計劃，例如中小家族優先13O，全球化配置選擇13U。
2) 注冊審批（2-3個月）：
c. 在新加坡會計與企業管理局（ACRA）注冊公司，提交MAS申請并獲取原則性批準（IPA）；
d. 滿足資產門檻（如13O 需1000萬新幣啟動資金）及雇傭要求（至少 1 名專業投資人士）。
3) 運營落地（3-6個月）：
e. 開立本地銀行賬戶（需選擇受MAS監管的金融機構）；
f. 制定投資策略，確保至少10%資產投向新加坡本地市場（如股票、綠色債券）。
2. 持續合規與成本
年度申報義務：提交財務報告、投資合規聲明及反洗錢報告，13O家辦年運營成本約20萬新幣起。
維護費用：家辦+基金公司年費1.5萬-2.5萬新幣（含秘書、審計、稅務申報），第三方服務（EP申請、公證）約500-1000新幣。
風險防范：建立分權審批機制（如FAL系統），每年度委托獨立機構審核投資組合是否符合 “指定資產” 要求，避免稅務優惠撤銷風險。
反濫用條款：MAS要求投資策略獲批后不得隨意變更，且需定期提交審計報告、投資策略執行情況，確保合規性。
反洗錢要求：近年來，新加坡金管局加強了反洗錢工作。2024年10月起，新申請需通過MAS指定機構（如安永、普華永道）完成背景審查，涵蓋實際控制人、受益人及投資標的，審核周期約兩周。
五、經典案例-海底撈家族信托
部分財富家族在推進新加坡家族辦公室項目之前已經在境外設立了家族信托或者有多層離岸公司結構，并以離岸公司直接作為新加坡公司的股東進行架構搭建。通過移民新加坡與BVI信托方式管理家族財富。
2020年，全球最大火鍋連鎖餐廳海底撈創始人張勇之妻舒萍在新加坡設立家族辦公室，以幫助管理家族的巨大財富，并將其全部身家通過離岸家族信托持有。根據海底撈上市時的招股說明書顯示：
2018年8月20日，張勇（作為授予人及保護人）成立Apple Trust， UBS Trustees (B.V.I) Limited 則擔任其受托人。Apple Trust持有海底撈47.84%的股份。
2018年8月22日，舒萍（作為授予人及保護人）成立Rose Trust，UBS Trustees (B.V.I) Limited 則擔任其受托人。Rose Trust持有海底撈14.85%的股份。
2018年8月22日，海底撈另一位創始人施永宏及其妻子李海燕（作為授予人及保護人）成立Cheerful Trust, UBS Trustees (B.V.I) Limited 則擔任其受托人。
2018年8月24日，施永宏先生及李海燕女士以饋贈方式向UBS Nominess Limited (作為UBS Trustees (B.V.I) Limited 的代名人）轉讓SYH NP Ltd.及LHY NP Ltd.全部股權。
根據Cheerful Trust, UBS Trustees (B.V.I) Limited以信托方式為施永宏先生及李海燕女士的利益持有SYH NP Ltd. 及LHY NP Ltd. 全部股權。
也就是說，通過移民新加坡，設立2個離岸家族信托和2個BVI公司的系列操作，將張氏夫婦倆持有的千億股票全數裝入離岸信托。并且通過放棄所有權，只享有受益權（為信托受益人），以此隔離了家族資產的債務風險。此外，將千億資產一分為二，夫婦分別單獨設立獨立信托，以此可以隔離夫婦關系變動引起的公司股價波動風險。
結語
新加坡家族辦公室不僅是財富管理工具，更是全球化資產配置、家族傳承及身份規劃的綜合平臺。然而，隨著MAS監管趨嚴（如背景審查、本地投資比例要求），同時，國內居民設立海外信托還面臨著多重法律體系沖突，如中國法律對居民境外資產的監管、新加坡信托法以及可能涉及的離岸地法律。
海外家辦需以合規為底線，從家族訴求出發尋求最為匹配的實現路徑，需要法律、稅務等專業方面的多層次考量，共同協作構建兼具效率與風控的財富管理體系。
本文內容InCorp SG-Maggie Chen有所貢獻。
