股東知情權訴訟“攔路虎”之（六）——行權的限制與擴張
作者：虞正春 張婉婧 2025-06-17作為私法領域的重要規范，公司法以尊重股東意思自治為基石，允許股東通過章程、協議等自主安排公司治理規則。然而，股東自治的邊界始終與強制性規范相伴相生——尤其在股東知情權領域，這一權利因兼具個體權利屬性與公司治理公共價值，成為平衡私法自治與法律強制的典型場域。本文將從私法自治視角切入，結合案例解析約定對股東知情權的限制與擴張規則：在肯定股東意思自治空間的同時，探討司法如何通過“實質性剝奪”標準劃定自治邊界，并進一步分析中小股東如何憑借章程自治工具實現權利強化，為平衡公司治理效率與股東權益保護提供實務指引。
一、知情權的性質
股東知情權的法律性質決定了其不可被任意剝奪或限制，其核心特征體現在以下方面。
一是固有權利。知情權直接源于《公司法》第57條（有限責任公司）與第110條（股份有限公司）的明文規定，屬于法定權利。其權利內容（如查閱范圍、行權程序）由法律直接設定，而非通過章程或協議創設。其存續以股東身份為前提，且不因股東意思表示或義務履行狀態而消滅。并且股東也不可將股東知情權轉讓于他人。
二是強制性。股東知情權的本質要義在于，股東不僅享有了解公司有關信息的權利，更為重要的是，公司依法負有提供信息的義務。因此，《公司法》第57條、第110條關于股東知情權的規定應當屬于法律強制性規范。基于法律強制性規范的要求，無論在公司設立時還是設立后，對于該規范，當事人均不得以約定排除其適用。
二、知情權的約定限制
盡管知情權具有強制性，但公司可通過章程或協議對行權程序進行細化。然而，此類章程或協議約定效力需接受司法審查，審查的核心點在于是否構成“實質性剝奪”。
（一）“實質性剝奪”的認定標準
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）第9條明確規定，公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據（原）公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
根據司法解釋，判斷限制是否構成“實質性剝奪”需綜合以下因素：
1.知情權主體、對象和權利行使方式等作出了實質性限制且將導致股東知情權可能被架空的情況下，該限制性約定才構成對股東知情權的實質性剝奪。比如縮減了權利范圍，僅允許查閱部分賬目或禁止復制文件；又比如增強了權利行使難度，額外增設股東行使權利的審批程序。
2.若章程僅對股東行使法定知情權的具體規則作出程序性的細化規定，如僅明確查閱、復制公司資料的時間和地點，且并未實質增加股東行使權利的難度的，則不屬于對知情權的實質性剝奪。
在（2025）豫05民終102號案例中，精中公司章程第十四條第二項規定“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄；經公司有表決權的百分之五十以上的股東同意，可通過監事會申請，由人民法院指定的專門機構查閱公司賬目”，該條款將股東知情權的行使條件從“公司審查目的正當性”變更為“其他股東多數決”，實質上轉移了審查主體并增設行權程序，不符合上述《公司法》第五十七條的規定。股東知情權屬于單獨股東權，持股即可行使，無需其他股東同意，該章程條款要求多數股東同意，構成對股東法定權利的不當限制，與法相悖，故對精中公司上訴主張五被上訴人查閱賬目應按照公司章程約定由公司有表決權的百分之五十以上的股東同意的理由不能成立，依法不予支持。
在北京市第一中級人民法院（2018）京01民終2778號案例中，金治國并未同意并簽署公司章程，公司章程中規定股東行使知情權需召開臨時股東會會議，并經三分之二以上表決權股東同意，是以資本多數決的形式對小股東知情權的限制，將導致小股東難以行使知情權，不易了解公司的經營、管理情況，構成資本多數決的濫用，亦有悖公司法的基本原則。
（二）除章程與股東協議外，其他限制形式的效力
在《公司法解釋四》第9條中，“公司章程、股東之間的協議等”究竟是“等內”還是“等外”？該條款可否限制其他約定形式對小股東的知情權的約束？本條旨在保護股東知情權不被剝奪、限制，其限制形式自然不拘泥于列舉的兩種，應采“等外”解釋，公司不得以協議、決議、規章或其他任何形式的限制為由拒絕股東行使法定知情權。
（三）約定放棄知情權的無效性
股東知情權的事前放棄約定不具有法律約束力，股東仍可依法向公司主張該項權利。在上文討論知情權的性質時已提到，知情權的法定性與固有權屬性決定了其不可被合意排除。股東主動放棄行權的意思表示并不能產生權利消滅的后果。
在（2025）豫民申769號案例中，某雅公司、某星公司提出仵某梅已經通過簽訂協議放棄知情權，法院認為在此類法定知情權問題上，不能適用民事權利處分的一般規則，而應適用公司法上的特殊規則，排除當事人約定限制。
在(2022)陜05民終1029號案例中，公司提出股東張某某已于2021年4月22日在上訴人公司股東會會議紀要中放棄其股東權利，主張股東張某某無權查閱、復制公司的股東會會議記錄及財務會計報告。但法院依據《司法解釋四》第9條駁回了公司的主張。
三、知情權的約定擴張
公司法作為調整市場主體的基礎性私法規范，其立法宗旨在于通過強制性規則設定股東權利的最低保障標準，同時尊重商事主體對權利范圍的自治性擴展。在股東知情權領域，這一平衡規則體現為：若公司章程對股東知情權查閱范圍的設定低于《公司法》第57條、第110條確定的范圍（如禁止查閱會計憑證），則因違反法律強制性規定而無效；反之，若章程條款擴大股東知情權的的查閱范圍（如允許查閱供應商合同或內部審計報告），則屬于公司自治的合法范疇，其效力優先于法定標準適用。此種區分源于公司法規范的雙重屬性——對基礎性權利設定剛性保護底線，而對權利擴張則持包容態度。司法解釋事實上也已經明確認可章程是股東行使知情權的依據之一。《司法解釋四》第7條就明確規定:“股東依據（原）公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。”此條款表明，司法實踐不僅承認章程可作為股東行權依據，更實質認可了擴大性章程條款的效力。即使此類約定可能導致公司經營成本增加或信息泄露風險，亦屬股東集體意志的體現，法院原則上不介入商業判斷。股東依據公司章程主張行使超出法定范圍知情權的，人民法院原則上應予支持。
在（2015）蘇商外終字第00035號案例中，公司認為股東依據章程主張查閱的訴請超越了公司法規定的知情權范圍，應以公司法規定的股東知情權范圍為準。而股東認為，章程是公司憲章，在不違反法律禁止性規定的情況下，股東原則上有權依據公司章程的規定來主張知情權。因此，雍康公司章程中第12.2條（b）和（c）項規定應屬有效，公司在指定時間內向各方股東提供詳細的損益表、資產負債表、現金流量表、銷售及其他收入的分析、預算審核、相應月份的收入和資本預算的核對結果以及當月的資金來源和應用的報表（董事會需要時）。該規定的內容具體、明確，不違反法律法規禁止性規定，股東間的意思自治與公司法的價值取向并不相悖，法院支持了股東依據章程行使知情權的主張。
在（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號案例中，上海某乙公司章程規定股東有權查閱公司及子公司財務報表、會計賬簿等資料，該范圍已超出《公司法》列舉的股東知情權。法院認定，章程條款內容明確且不違反法律強制性規定及立法目的，股東可據此行使知情權。就審計主張而言，盡管《公司法》未明確審計方式，但因審計已載入章程作為股東了解公司經營狀況的合法途徑，且條款對公司及股東具有約束力，故判決支持某甲公司要求配合審計的訴請。
四、中小股東如何通過章程強化知情權
中小股東知情權的強化是公司治理的重要議題，也是平衡大股東控制權與中小股東權益的關鍵抓手。新《公司法》雖已明確知情權的法定范圍，但實踐中仍存在行權門檻高、程序繁瑣、信息穿透不足等問題。公司章程作為公司自治的“憲法性文件”，是中小股東突破法定限制、主動構建權利保護體系的重要工具。通過章程設計，中小股東可將知情權從“被動防御”升級為“主動防御”，既防范大股東不當限制，又為自身監督公司運營提供制度保障。公司章程具體可從以下幾個方面做出細化規定。
（一）明確并擴大知情權的行使范圍
1.突破法定最低標準：章程可賦予股東查閱法定范圍外文件的權利，如原始會計憑證、合同副本、銀行流水、內部審計報告等。例如，新《公司法》雖允許查閱會計憑證，但未明確是否包含電子憑證，章程可進一步細化“會計憑證”的定義，涵蓋電子數據、郵件往來等新型載體。
2.穿透至子公司及關聯實體：新《公司法》允許股東查閱全資子公司資料，但實踐中控股股東常通過多層架構隱匿信息。章程可進一步規定股東有權查閱控股子公司（如持股50%以上）或關鍵關聯公司的文件，防止利益輸送行為。
（二）降低行權門檻與明確行權方式
1.放寬持股比例與時間要求：對于股份公司查閱會計賬簿、憑證的權利，新《公司法》要求連續180日持股3%以上，但章程可降低至1%甚至取消持股時間限制。
2.靈活行權方式：章程中可考慮規定會計賬簿、會計憑證可予復制；或可考慮允許股東授權中介機構以審計的方式對財務數據進行專業分析，提升行權效率。
（三）構建配套保障機制
1.定期信息披露義務：在股東協議或章程中約定公司需定期（如季度）向股東提供經營簡報、財務摘要及重大交易說明，減少信息不對稱。
2.爭議解決前置條款：設置“仲裁前置”或“調解優先”條款，允許知情權糾紛可以先通過仲裁或第三方調解解決，避免訴訟拖延。同時約定公司承擔舉證責任，若拒絕行權需支付高額違約金。
3.懲罰性賠償機制：對無正當理由拒絕提供查閱的公司，章程可規定按日計算違約金（如每日1‰股權價值），或要求公司賠償股東因信息缺失導致的直接損失。
同時，不論是做出何種細化規定都需要注意，強化中小股東知情權的終極目標并非單向擴張權利，而是構建“權利-效率”動態平衡的治理生態。不得不警惕過度賦權可能引發的負面影響：高頻次、大范圍的查閱請求可能干擾公司正常經營，過度披露敏感信息可能損害商業競爭力。因此，章程條款的設計需遵循必要性原則與比例原則——既要滿足中小股東的監督需求，又要避免權利濫用。
結語
知情權規則的優化本質上是股東間的合作博弈。中小股東在推動章程修訂時，需充分與其他股東（尤其是控股股東）協商，在充分理解各方訴求的基礎上探索權利義務的平衡點。但具體條款的設計需結合公司股權結構、行業特性、發展階段等要素綜合研判，在監督需求與治理效率之間尋求最優解。唯有在權利主張與公司整體利益間找到公約數，方能實現“有效監督”與“高效治理”的雙贏。
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