公司法新篇出臺，保險企業何去何從？ ——新《公司法》下保險公司章程更新要點解析
作者：李偉華 2024-01-31引言
新《公司法》已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，并將于2024年7月1日起施行。相較于現行《公司法》，新《公司法》的變化主要體現在以下幾個方面：完善公司資本制度；優化公司組織結構；加強股東權利保護；強化控股股東、實控人、董監高的責任；完善公司設立、退出制度等。
法律的變化對公司的運行最重大的影響之一就是章程的修訂。公司章程是規范公司對外經營活動的重要文件，也是公司內部治理的依據。我國公司法律體系中的諸多條文通過公司章程給公司治理留下了充足的空間，但依然有大量內容屬于強制性條款，不可通過章程另行規定。這是為了防止股東濫用自治權利損害他人權益，從而平衡公司發展、運營安全、社會責任等等多方的利益等。因此，公司在起草和修訂章程時，必須遵循《公司法》以及相關法律法規。
保險業作為金融業的重要組成部分，不僅具有強大的資金融通功能，更重要的是具有保障功能。保險公司的經營，直接關乎民生利益與社會穩定。因此，保險公司作為一類特殊的公司，更加需要法律以及法規的強制性規定加以約束，并且保險行業的相關規定，往往嚴格于法律對普通公司的要求。
在新《公司法》頒布施行之際，分析其中與公司治理相關條款的變化之處，并與保險行業監管規定進行對照，對于新《公司法》時代保險公司的治理有著重要意義，而公司章程正是一個抓手。保險公司章程的制定與修訂的法律適用有著特殊性，既需要遵循《公司法》的規定，也不能違反《保險法》與保險監管機構的要求。一般而言，應當按照特別法優于一般法和從嚴的原則，優先適用保險行業的法律法規，在沒有特殊規定的情況下，才能適用《公司法》對普通公司的一般規定。這一點，是保險公司修訂章程時需要特別注意的。
本文通過表格的形式，將現行《公司法》與新《公司法》進行對比，厘清新《公司法》在公司治理方面條款的變化，并通過與保險行業的規定進行對照，分析保險公司適用相關法律法規的要點，為新《公司法》背景下保險公司修訂章程以及開展公司治理活動提供指引。
一、注冊資本與股份
1.出資期限與出資方式
分析：
新《公司法》規定了股東認繳出資必須在公司成立之日起五年內繳足，且新增了股權、債權出資兩種出資方式。對普通存量公司而言，這一出資期限的變化涉及到過渡期的問題。國家市場監督管理總局于2023年12月30日在其官網發文稱，要“分類分布、穩妥有序地調整存量公司出資期限至新《公司法》規定的期限以內”，但目前尚未有具體的落地措施。
不過，由于《保險法》《保險中介行政許可及備案實施辦法》規定，保險公司以及從事保險代理業務和經濟業務的保險中介公司的注冊資本必須為實繳貨幣資本，因此目前來看，本條款對保險企業修訂章程并無影響。
2.章程中應當載明出資日期
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； | 第四十六條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （五）股東的出資額、出資方式和出資日期； | 《保險公司章程指引》 第七條 公司章程應編制發起人表、股份結構表。 1.發起人表樣式如下： “公司設立時注冊資本為人民幣【】元，發起人情況如下：
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分析：
新《公司法》將章程中應當載明“出資時間”的表述修改為“出資日期”，并無實質性變動。不過需要注意的是，保險公司章程中的出資情況本就有形式上的要求，《保險公司章程指引》（以下簡稱“《章程指引》”）給出了發起人表的樣式，公司章程應當根據此表載明相關信息。
二、法定代表人
1.法定代表人的選任和辭任
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。
| 第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。 擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 | / |
分析：
新《公司法》擴大了可以擔任法定代表人的董事范圍，不再限制于董事長、執行董事這樣的少數董事。新《公司法》取消了“執行董事”的概念，問題在于“代表公司執行公司事務的董事”的范圍究竟是什么？有觀點認為，只有那些除了擔任董事以外無其他任何職務、也不是該公司員工的董事（比如獨立董事）不能成為法定代表人，在公司中還有別的職務的董事，都可以作為法定代表人的人選。目前，“代表公司執行公司事務的董事”指代的董事的范圍并無定論，尚有待相關部門的進一步明確。
此外，新《公司法》還對法定代表人的辭任作出了規定，法定代表人辭去董事或經理職務的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任后，公司應當在其辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。保險公司應當按照此要求對章程作出修改。
2.章程中載明關于法定代表人的事項
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （七）公司法定代表人； | 第四十六條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （七）公司法定代表人的產生、變更辦法； | 《保險公司章程指引》 二、公司章程應按照《公司法》等法律法規和監管規定載明如下公司基本事項，且事項的內容應與中國保監會行政許可的內容一致： 6.法定代表人 |
分析：
新《公司法》規定，公司章程無需載明法定代表人姓名，但需要載明法定代表人的產生、變更辦法。保險公司應當在章程中添加此部分內容，例如法定代表人如何確定、聘任或解聘的程序、任期、辭任的流程等等。由于《章程指引》尚未對此項同步做出變化，保險公司依然需要在章程中列明法定代表人的姓名。
法定代表人的確定本身不屬于公司的重大事項，而修改公司章程屬于重大事項。由于保險公司章程中必須寫明法定代表人的姓名，導致確定法定代表人的人選這一事項也成為了必須經過股東所持表決權三分之二以上通過的事項，這一點需要保險公司注意。
三、股東和股東會
1.股東可以查閱和復制的資料
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
| 第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。 | 《保險公司章程指引》 十六、公司章程應載明股東享有的權利。股東的權利至少應包括如下內容： 6.查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
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分析：
新《公司法》擴大了股東可以查閱和復制的資料的范圍，股東可以查閱和復制股東名冊以及全資子公司相關資料，還可以查閱會計憑證。在《章程指引》中，保險公司的股東可查閱的內容本就包含股東名冊，但未明確有無復制權，也未涉及查閱會計憑證、全資子公司資料的相關權利。保險公司在修訂公司章程中股東權利時，應當根據新《公司法》進行調整。
2.股東會的職權
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第三十七條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 | 第五十九條 股東會行使下列職權： （一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批準董事會的報告；（三）審議批準監事會的報告；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對發行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （八）修改公司章程；（九）公司章程規定的其他職權。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。 | 《銀行保險機構公司治理準則》 第十八條 銀行保險機構股東大會應當在法律法規和公司章程規定的范圍內行使職權。 除公司法規定的職權外，銀行保險機構股東大會職權至少應當包括：（一）對公司上市作出決議； （二）審議批準股東大會、董事會和監事會議事規則；（三）審議批準股權激勵計劃方案；（四）依照法律規定對收購本公司股份作出決議；（五）對聘用或解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議；（六）審議批準法律法規、監管規定或者公司章程規定的應當由股東大會決定的其他事項。 公司法及本條規定的股東大會職權不得授予董事會、其他機構或者個人行使。
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分析：
第一款有刪改，主要是刪去了一些含義不清的概念，以便與當下的公司治理實踐需求相符。《章程指引》以及《銀行保險機構公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）對于股東會的職權有更多的規定，保險公司修訂章程時應當注意參照。
此外，新《公司法》第二款將發行公司債券的決議權下放給董事會，但《治理準則》第十八條第三款規定，保險公司股東會的職權不得授予董事會、其他機構或個人行使，這一點需要保險公司注意。（新《公司法》下有限公司和股份公司的最高決策機構統稱“股東會”）
3.股東會無理由解除董事
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
《公司法司法解釋五》第三條 董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。 董事職務被解除后，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。 | 第七十一條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。 | 《保險公司董事會運作指引》 第十二條 免除董事職務時，提出免職意見的股東或機構應當書面通知董事會，經提名薪酬委員會就免職事項出具獨立審慎的意見后，提交股東大會審議。 被免職的董事可以向董事會和股東大會進行陳述和申辯，并有義務向其他董事和股東提示公司可能存在的風險。 |
分析：
本條為新增規定，來源于現行《公司法》的司法解釋五。新《公司法》明確了股東會可以無理由解除董事，決議作出之日董事立即解任。對保險公司而言，《保險公司董事會運作指引》也對股東會罷免董事作出了規定。但需要注意的是，新《公司法》特別強調了無正當理由解除董事時，公司應當給予賠償。據此，建議公司章程對董事解任的理由、流程、可能涉及的賠償等事項作出詳細規定，以防出現糾紛時缺少依據。
4.股東轉讓股權
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第七十一條第二款 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 | 第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 | 《保險公司股權管理辦法》 第二十三條 第二款 保險公司章程約定股東對其他股東的股權有優先購買權的，轉讓股權的股東應當主動要求保險公司按照章程約定，保障其他股東行使優先購買權。 |
分析：
股權兼具人身權與財產權兩種屬性，股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東的優先購買權，體現了有限公司人合性的特點，而新《公司法》刪除“經其他股東過半數同意”的條件，則彰顯了股權的財產權屬性。由于其他股東行使優先購買權的前提是同等條件，新《公司法》還要求轉讓人將轉讓條件細化，以便其他股東決定是否行使優先購買權。
《保險公司股權管理辦法》對優先購買權也有規定，但新《公司法》的規定更加細致，同時還允許公司章程另行約定股權轉讓事宜，建議保險公司在遵循監管要求的前提下，根據公司的實際情況修訂章程。
5.股權回購請求
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
/ | 第八十九條 第三、四款 公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。 公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。 | 《關于規范保險公司章程的意見》 2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程序和權限。 |
分析：
我國法律對股權回購采取“原則禁止、例外允許”的模式，是為了保證公司資本充足、防止侵害債權人的利益。第三款新增了受壓迫股東的異議請求權，目的是當控股股東濫用股東權利損害公司或其他股東利益時，保證中小股東的退出公司的通道暢通，實質上是保護了中小股東的利益。然而，如何判定以上情況的發生是一個問題，這尚有待具體標準的出臺或實踐案例的引導。
此外，新《公司法》還要求公司回購股權后，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
由于監管機構要求保險公司在章程中明確股份回購相關事項，保險公司修訂章程時，建議根據新《公司法》的規定進行完善。
四、董事會
1.董事會的職權
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。
| 第六十七條 有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。 董事會行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。 公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。 | 《治理準則》 第四十四條 董事會對股東大會負責，董事會職權由公司章程根據法律法規、監管規定和公司情況明確規定。 除公司法規定的職權外，銀行保險機構董事會職權至少應當包括： （一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市的方案； ...... （十五）公司章程規定的其他職權。 董事會職權由董事會集體行使。公司法規定的董事會職權原則上不得授予董事長、董事、其他機構或個人行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。
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分析：
本條對董事會職權的規定未作實質性變更，唯一刪除的內容是“制訂公司的年度財務預算方案、決算方案”，與股東會的職權同步修改，更加貼合目前的實踐。這是因為公司的年度財務預算方案、決算方案涉及到具體業務的開展情況，董事會并不一定特別清楚，由各個業務部門配合財務部門進行制定更為合適些。建議保險公司結合新《公司法》以及《治理準則》第四十四條對董事會職權的規定，完善公司章程。
2.董事會的人數與職工董事
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。 兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。 | 第六十八條 有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第一百二十條 股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。 本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，適用于股份有限公司。 | 《治理準則》 第二十五條第二款 鼓勵銀行保險機構設立職工董事，職工董事由職工民主選舉產生、罷免。
第四十六條 銀行保險機構董事會由執行董事、非執行董事（含獨立董事）組成。 執行董事是指在銀行保險機構除擔任董事外，還承擔高級管理人員職責的董事。 非執行董事是指在銀行保險機構不擔任除董事外的其他職務，且不承擔高級管理人員職責的董事。
第四十七條第一款 銀行保險機構董事會人數至少為五人。
第六十六條第一款 銀行保險機構監事會由股東監事、外部監事和職工監事組成。
《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》 第二十三條 職工董事、職工監事應當積極發揮自身對經營管理較為熟悉的優勢，從銀行保險機構的長遠利益出發，推動董事會、監事會更好地開展工作。職工董事、職工監事應當就涉及職工切身利益的規章制度或者重大事項，聽取職工的意見和建議，在董事會、監事會上真實、準確、全面地反映，切實維護職工合法權益。 職工董事、職工監事應當定期向職工（代表）大會述職和報告工作，主動接受廣大職工的監督，在董事會、監事會會議上，對職工（代表）大會作出決議的事項，應當按照職工（代表）大會的相關決議發表意見，并行使表決權。 |
分析：
新《公司法》刪除了董事會成員人數的上限，三人以上即可。結合《治理準則》的要求，保險公司的董事會人數應當為五人以上，沒有上限要求，且董事會成員中建議有職工代表。
此外，新法強制要求職工人數三百人以上的公司，應當設有職工董事，但公司有職工監事的除外。根據《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》以及《治理準則》，保險監督管理機構對于保險公司設置職工董事持較為支持的態度，并且對于職工董事的履職作出了細致的規定。但《治理準則》還規定，保險公司的監事會中必須設有職工監事，因此似乎設有監事會的保險公司便無需設職工董事。具體情況，還是建議咨詢保險監管部門，其意見為最終執行依據。
3.審計委員會
分析：
新《公司法》新增了審計委員會制度。第六十九條規定，在董事會中設置審計委員會，可以不設監事會或者監事，即為單層治理機制。而一般設有監事會的公司，也無需在董事會中設置審計委員會。由此可知，審計委員會與監事會在普通公司中起到的是互相替代的作用，一般來說可以兩者擇一設置。
然而根據《保險機構內部審計工作規范》，保險公司的董事會中必須設有審計委員會，而監事會也只在特殊情況下（如保險公司只有一個股東）才可以省去。也就是說，在多數情況下，保險公司既需要設有審計委員會，也需要設有監事會，兩者承擔的是不同方面的職責，不能相互替代。新《公司法》下只要設有審計委員會便可以不設監事會的規定，可能并不能適用于保險公司，建議以保險監管部門的具體意見為準。
五、監事會
1.監事會的職權
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
/ | 第八十條第一款 監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。 | / |
分析：
我國的公司法采取的是股東會、董事會、監事會三大機構三權分立的思想，但是實踐中作為監督者的監事會，卻往往缺少足夠的權威對抗公司管理層和控制者。
新《公司法》擴大了監事會的職權，在原來監事會職權的基礎上，增加了 “監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告”這一職權。
保險公司章程中，除了需要按照新《公司法》以及《治理準則》等監管的規定明確監事的職權以外，還可以加入“要求董事、高管提交執行職務的報告”，并根據可操作性原則，具體規定提交執行職務報告的具體人員范圍、分別需要報告的內容、頻次等，以便將監事會的此項職權落到實處。
2.監事會的構成
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第五十一條第一款 有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。 | 第八十三條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。 | / |
分析：
本條進一步簡化了監事機構的構成，經過全體股東同意，可以既不設監事會或監事，也不設審計委員會。但由于保險公司監管的特殊性和嚴格性，此規定恐怕無法適用。
根據實踐經驗，僅在保險公司只有一名股東的情況下可以不設監事會，其他情況不設監事會則無法通過保險監管機構的審查。在新《公司法》下，經過全體股東一致同意也可以不設監事會的情況，是否能夠適用于保險公司，還有待保險行業監管部門進一步明確。
六、經理及其他高級管理人員
1.經理的職權
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。 公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。 經理列席董事會會議。 | 第七十四條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。 經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
| 《治理準則》 第七十二條 銀行保險機構應當根據法律法規、監管規定和公司情況，在公司章程中明確高級管理人員范圍、高級管理層職責，清晰界定董事會與高級管理層之間的關系。
《章程指引》 六十、公司應根據法律法規、監管規定和公司具體情況，在章程中明確總經理的職權。
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分析：
新《公司法》刪除了經理職權的法定規定，全部下放給章程規定或者董事會授權。《治理準則》中規定，保險公司應當“在公司章程中明確高級管理人員范圍、高級管理層職責，清晰界定董事會與高級管理層之間的關系”，保險公司可以根據實際情況，決定是否刪除或調整章程中原本規定的經理的職權。既可以依然參照現《公司法》中的法定職權，也可以根據自身需要和監管要求另行規定經理的職權。除此以外，根據《章程指引》，保險公司的章程中還應當明確“總經理應制定經理工作細則，報董事會批準后實施”。
七、董監高的資格和義務
1.董監高的忠實勤勉義務
現《公司法》 | 新《公司法》 | 保險行業的規定 |
第一百四十七條第一款 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 | 第一百八十條 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。 | 《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》 全文
《治理準則》 第四十五條 銀行保險機構董事會應當建立并踐行高標準的職業道德準則。職業道德準則應當符合公司長遠利益，有助于提升公司的可信度與社會聲譽，能夠為各治理主體間存在利益沖突時提供判斷標準。 |
分析：
新《公司法》對忠實義務和勤勉義務作出了具體定義。由于《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》對于董事、監事忠實勤勉義務的履行有詳細規定，建議保險公司參考相關監管法規的具體要求擬定公司章程。
新《公司法》增加了對事實董事的規定。第一百八十條第三款中，不擔任公司名義上的董事，但實際執行公司事務的控股股東、實控人，就是事實董事。事實董事（de facto director）這一概念來源于英國公司法，1994年英國高等法院的判例明確了其含義，即：一個沒有被有效任命或者完全沒有被任命但卻以董事身份行事的人。事實董事同樣需要履行忠實勤勉義務。董事負有忠實勤勉義務是因為其在公司事務執行上具有的高度權限，事實董事雖然沒有董事之名，但行董事之實，實際上如果執行了公司事務，自然也需要承擔相應的義務。
不過，《治理準則》第十六條第八款已經明確，保險公司的股東或實際控制人不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理。根據此條，保險公司的股東或實際控制人不得干預公司的經營管理。而此處的干預經營管理與新《公司法》中的執行公司事務含義是否相同或是否有所重合，目前有待監管部門進一步明確。
2.影子董事
分析：
除了事實董事以外，新《公司法》還增加了影子董事的概念及其責任。公司的控股股東、實際控制人，即使其不擔任公司董事，也未實際執行公司事務，但依靠其在公司的地位和影響力，能夠通過指揮董事和高管，就是影子董事（shadow director）。影子董事同樣是來源于英國公司法的概念，影子董事沒有董事之名，也不行董事之實，但卻能讓董事聽命于他。對于這類人，新《公司法》明確了其應當與其指揮下損害公司或其他股東利益的董事和高管承擔連帶責任。此新增條款，說明法律強化了對控股股東、實控人的責任，保險公司可以根據自身情況，考慮將此內容添加進公司章程。
第一百八十條第三款的事實董事和第一百九十二條的影子董事，實際上有著相同的本質。不管是自己執行董事的職務，還是指揮他人執行董事的職務，他們都對公司事務的執行有極大的影響作用。如果這兩類董事享有事實上的職權，卻不承擔責任，顯然是不合理的。正是出于此種原因，新《公司法》賦予了他們更多的責任。
3.關聯交易、謀取公司機會、競業等
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/ | 第一百八十二條 董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。 董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。
第一百八十三條 董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過； （二）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。
第一百八十四條 董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。 | 《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》全文
《銀行保險機構關聯交易管理辦法》 第十條 銀行保險機構關聯交易是指銀行保險機構與關聯方之間發生的利益轉移事項。 第十七條 保險機構的關聯交易包括以下類型： （一）資金運用類關聯交易：包括在關聯方辦理銀行存款；直接或間接買賣債券、股票等有價證券，投資關聯方的股權、不動產及其他資產；直接或間接投資關聯方發行的金融產品，或投資基礎資產包含關聯方資產的金融產品等。 （二）服務類關聯交易：包括審計服務、精算服務、法律服務、咨詢顧問服務、資產評估、技術和基礎設施服務、委托或受托管理資產、租賃資產等。 （三）利益轉移類關聯交易：包括贈與、給予或接受財務資助，權利轉讓，擔保，債權債務轉移，放棄優先受讓權、同比例增資權或其他權利等。 （四）保險業務和其他類型關聯交易，以及根據實質重于形式原則認定的可能引致保險機構利益轉移的事項。 |
分析：
第一百八十二至一百八十四條是對董監高忠實義務的細致規定，分別為自我交易、謀取公司商業機會、競業。公司章程需要修改的共性要點包括：（1）明確進行以上活動需要向董事會或股東會報告；（2）將履行義務的對象范圍擴大到監事；（3）關聯董事不得參與表決。
第一百八十二條是對與董監高的自我交易以及關聯交易的規定。本條中的自然人及法人屬于《銀行保險機構關聯交易管理辦法》規定的關聯方，因此除了《公司法》以外，還需要遵守監管的規定。《銀行保險機構關聯交易管理辦法》對保險機構關聯交易的類型進行了具體羅列，包括：資金運用類關聯交易、服務類關聯交易、利益轉移類關聯交易、保險業務和其他類型關聯交易，判斷標準為保險機構與關聯方之間是否發生利益轉移。此外，《銀行保險機構關聯交易管理辦法》還對關聯交易的交易金額、重大程度作出了規定，并明確保險公司的董事會應當設立關聯交易控制委員會，董事會對關聯交易管理承擔最終責任，這些都為保險公司關聯交易管理的具體執行提供了依據。
第一百八十三條、一百八十四條則分別規定了董監高不得謀取公司的商業機會以及董監高的競業禁止義務。
以上三條內容對于一般公司而言屬于相對禁止的行為，在取得公司相關機構的授權后可以被合法化。但對于還需要適用保險行業監管規則的保險公司而言，應比較新《公司法》的規定和保險行業監管規定的要求哪一個更為嚴格，建議按照其中更為嚴格的規定完善諸如關聯交易等內容。
八、公司財務、會計
1.違法分配利潤
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第一百六十六條第五款 股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 | 第二百一十一條 公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 | 《治理準則》 第六條 銀行保險機構應當在公司章程中規定，主要股東應當以書面形式向銀行保險機構作出在必要時向其補充資本的長期承諾，作為銀行保險機構資本規劃的一部分，并在公司章程中規定公司制定審慎利潤分配方案時需要考慮的主要因素。
《章程指引》 六十四、公司章程須載明“公司償付能力達不到監管規定時，公司不得向股東分配利潤”和“公司按照國家有關規定提取保證金、保險保障基金和各項保險責任準備金”。 |
分析：
現行《公司法》僅規定了違法分配利潤的股東將所得利潤分配退還給公司的義務，新《公司法》第二百一十一條增加了股東及負有責任的董監高的賠償責任。
“制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案”是董事會的職權，“審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案”是股東會職權，而違反法律規定分配利潤，本質上是一個股東會作出的無效法律行為，其后果是返還違法所得的財產、有過錯的一方向有損失的主體進行賠償。所以，有過錯的董監高承擔賠償責任是應有之義，但無過錯的股東，尤其是不知情的中小股東，是否需要承擔賠償責任，還有待進一步的明確。
若保險公司將此條內容添加進公司章程，具體的賠償責任承擔，還需要根據相關部門的具體規定執行。
2.資本公積金可以用于彌補虧損
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第一百六十八條第一款 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 | 第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。 | / |
分析：
根據財政部頒布的《企業會計制度》，資本公積包括資本（或股本）溢價、接受捐贈資產、撥款轉入、外幣資本折算差額等，與實收資本（或者股本）、盈余公積和未分配利潤共同組成了所有者權益。
現《公司法》規定，資本公積金不得用于彌補虧損，而新法施行后資本公積金也可以用于彌補公司虧損，這有助于提高公司的償債能力、減輕債務負擔。保險公司可以咨詢有關監管部門后，根據監管的意見修改公司章程。
九、合并、分立、增資、減資
1.不經過股東會決議的公司合并
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/ | 第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。 公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。 | 《章程指引》 七十、公司章程應當規定公司合并、分立、增資和減資相關內容，包括但不限于辦理程序、通知和公告時限、責任承擔等。 七十一、公司章程須載明公司合并、分立、增資和減資應當報中國保監會批準的條款。 |
分析：
第一款的規定為母子公司的合并。若公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司即便召開股東會，股東會的決議也必然會通過。這種情況下的股東會會議只是徒增不必要的程序，因此不必召開。第二款的規定為小規模合并，同樣無需經過股東會決議，但公司章程另行規定的除外。此兩種情況必須經過董事會決議。
根據《章程指引》，保險公司的合并除了需要符合法律規定外，還需要報經保險監管部門的批準。章程應結合法律與監管要求進行修訂。
2.公司合并的公告
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第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 | 第二百二十條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 | 《中國銀保監會關于廢止和修改部分規范性文件的通知》 第九條：“將《中國保監會關于印發<保險公司章程指引>的通知》（保監發〔2017〕36號）第十章的“六十九”修改為：公司章程須載明‘公司指定具有較大影響力的全國性媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體’”。
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分析：
新《公司法》尤其重視公司的公示義務，增加了公司合并、分立、減資等情況下均適用的公告平臺，即“國家企業信用信息公示系統”，作為傳統報紙公告的替代選擇，擴充了相對人獲知公告信息的渠道。除此以外，第三十二條、第四十條等均明確了公司應當通過國家企業信用信息公示系統進行公告的事項。
由于保險公司有關事項的變更可能涉及眾多主體的重大利益，保險監管機構向來重視保險公司的公告和信息披露，要求公司章程須載明“公司指定具有較大影響力的全國性媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體”。新《公司法》施行后，保險公司的公告與信息披露，不僅需要符合監管的要求，還需要遵守新《公司法》的規定。
3.等比例減資
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/ | 第二百二十四條 第三款公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。 | 《保險公司章程指引 》第二節 股份增減 八、公司章程須載明“公司增加或者減少注冊資本，應按照《公司法》、中國保監會及其他監管機構的有關規定和本章程約定的程序辦理”。 |
分析：
新《公司法》新增了等比例減資規則，其含義為按照股東出資或者持有股份的比例相應減少注冊資本，目的在于保持原有的持股比例結構。特殊情況下，當股份公司章程另有規定、有限公司全體股東另有約定時，可以不遵循等比例減資的規定。保險公司減資時，除前述規定外，還應當根據自身情況，遵循新《公司法》的要求，同時需要符合監管部門的規定。
4.簡易減資
分析：
本條為新《公司法》新增的簡易減資程序。所謂簡易減資，就是在盈余公積、資本公積均不能彌補虧損時，利用注冊資本彌補虧損。其本質是通過會計處理賬面，將實收資本科目轉入未分配利潤科目，在減資的同時達到彌補虧損的效果。此種減資方法，正是向債權人清償債務的過程，也就無需履行復雜的通知與公告程序。
由于保險監管的嚴格性，保險公司的注冊資本至少為兩億元實繳貨幣，且經營特定業務或開設分支機構還要遵循更高的注冊資本要求，如《保險公司業務范圍分級管理辦法》。因此保險公司根據新《公司法》調整章程中與減資相關的規定，首先應當滿足監管對注冊資本的要求。建議保險公司在實際減資前咨詢監管部門后再按要求執行。
十、解散和清算
1.解散事由及公示
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第一百八十條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會或者股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。 | 第二百二十九條公司因下列原因解散： （一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 | 《保險法》第八十九條 保險公司因分立、合并需要解散，或者股東會、股東大會決議解散，或者公司章程規定的解散事由出現，經國務院保險監督管理機構批準后解散。 經營有人壽保險業務的保險公司，除因分立、合并或者被依法撤銷外，不得解散。 保險公司解散，應當依法成立清算組進行清算。
《保險公司章程指引》 第七十二條第二款 經營有人壽保險業務的保險公司，其章程不得規定法定情形以外的解散事由。 |
分析：
公司出現解散事由，應當在國家企業信息信用公示系統進行公示，這是新增的公示要求，具有重要意義。這一公示，能夠提示外界公司已經解散、進入清算的事實，以防相對方因不知情而與之交易，受到損害。
需要注意的是，根據《保險法》《章程指引》等規定，經營有人壽保險業務的保險公司，除法定情形以外，章程不得另行規定解散事由。
2.公司繼續存續
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/ | 第二百三十條第一款 公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。 | / |
分析：
新《公司法》增加了公司出現解散事由但繼續存續的條件：未向股東分配財產。如果已經分配了財產，公司只能繼續清算，無法通過任何方式使公司存續。同時增加了一個方式，“經股東會決議而存續”，這是因為股東會決議相較于修改公司章程而言，是一個更快捷的方式。
3.清算義務人
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第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 | 第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
| 《保險公司章程指引》 第七十三條 公司章程須載明公司解散須報中國保監會批準、清算工作由中國保監會監督指導的條款。
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分析：
現行《公司法》規定，“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成”，然而由股東擔任清算組成員實際上并不合適，股東并不執行公司事務，清算工作應當由一貫負責執行公司事務的董事負責。
新《公司法》明確董事為清算義務人，并且是清算組的組成人員，是一個較大的改變，公司章程應當據此作出修訂。此外，保險公司的清算工作還需要由保險監督機構進行監督指導。
關于章程自治
雖然章程的修訂必須根據公司法律體系和監管的要求進行，但公司章程畢竟是股東自治的體現。不少內容法律雖然有所要求，但也給章程留下了另行規定的余地。本文將其總結如下：
第二十四條 公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。
第六十四條第一款 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
第六十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第八十四條 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第九十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
第二百一十條第四款 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。
第二百一十九條第二款 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。
第二百二十四條第三款 公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
第二百三十二條第二款 清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。
對于那些法律完全沒有規定，全由章程自治的內容，新《公司法》也有所修改。例如，執行董事的職權原本是由章程自行規定的，但新法第七十五條將“執行董事”這一概念以及“執行董事的職權由公司章程規定”一并刪除。因此不設有董事會的公司，在修訂公司章程時，不僅應當刪除“執行董事”的說法，也無需再規定這名董事的職權，只需要參照新《公司法》對于普通董事會的職權即可。
不過，新《公司法》總體提高了章程自治的程度，增加了不少可以由章程規定的內容，公司修訂章程時可以對這些內容加以規定，總結如下：
（1）公司可以依照章程規定向法定代表人追償。
第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
（2）經理的職權由法定列舉改為章程規定或者董事會授權。
第一百二十六條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
（3）股份公司的公司章程可以對股東轉讓股權加以限制。
第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。
（4）清算組成員可以由公司章程另行規定。
第二百三十二條第二款 清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。
結語
新《公司法》將于2024年7月1日起施行，各個公司的治理制度也應隨之更新。對于保險公司而言，其公司治理既要符合公司法律體系的規定，又要遵循保險監管部門的要求，修訂公司章程需要考慮多方因素。一般來說，鑒于保險行業的特殊性，保險監管部門的要求往往嚴于《公司法》，因此保險公司應當首先考慮適用相關監管規定。不過，新《公司法》出臺后，諸如公司組織結構、股東責任等等方面的法律規定均出現了不同導向的變化，在這些方面，保險公司究竟以法律還是監管為準，新舊《公司法》之間如何銜接，還有待確認，建議保險公司及時關注法律法規及監管的最新動態。此外，新《公司法》對于公司章程能夠自治的內容也有所增減，在修訂章程時也應當注意刪去或添加這些內容。
在這里尤其需要提醒外資保險公司注意的是，根據2020年1月1日施行的《外商投資法》，在該法施行前設立的外商投資企業，需要在該法施行后五年內（即2025年1月1日之前）依照《公司法》對組織形式進行調整。如今新《公司法》已經頒布，而留給外商投資企業的五年過渡期也只剩下不到一年。對于那些尚未調整完畢組織形式及組織機構的外資保險公司，應當直接按照新《公司法》的要求進行調整；對于那些已經調整完畢的外資保險公司，還應當及時根據新《公司法》的要求以及監管機構可能出臺的配套規定進行更新，并于2025年1月1日之前完成全部的調整。架構調整分為幾個步驟，其中第一步就是公司章程的修改，修改完畢后，需要經過金融監管部門的批準、辦理變更備案等。未來的幾個月對于外商投資企業而言是最后的過渡期，建議外資保險公司根據自身需求修訂公司章程，逐步逐漸地完善公司的治理制度，順利實現與新法的銜接。
【參考資料】
常健：《論公司章程的功能及其發展趨勢》，載《法學家》2011年第2期。
魏華林：《保險的本質、發展與監管》，載《金融監管研究》2018年第8期。
王軍：《中國公司法（第二版）》，高等教育出版社2017年版。
王毓瑩：《新公司法二十四講：審判原理與疑難問題深度釋解》，法律出版社2024年版。
《李宇：新公司法修改要點解析講座回顧合集》，微信公眾號“邦信陽律師事務所”2024年1月15日發表。
賈輝等:《新<公司法>對保險機構治理架構的影響 | 德恒研究》，微信公眾號“德恒律師事務所”2024年1月11日發表。
