如何申請H股“全流通”？
作者：鮑方舟 邱夢赟 韓小西 2019-11-222019年11月15日，中國證監(jiān)會宣布現(xiàn)全面推開H股“全流通”改革，并“將按照‘成熟一家，推出一家’的原則，積極穩(wěn)妥、依法依規(guī)推進此項改革工作”（以下簡稱“H股‘全流通’改革”）。H股“全流通”改革對于已上市及擬上市的H股公司的股東意義非凡：以往H股公司在香港聯(lián)交所IPO之后，IPO前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股及外資股東持有的未上市股份無法在二級市場流通，這就意味著，該等股東無法根據(jù)公司上市后的實時股價在二級市場上出售所持股份，故，在過去若干年期間，H股IPO基本上僅有為H股企業(yè)提供融資的功能，但對于H股企業(yè)IPO前的股東并沒有如A股IPO那樣對股東產(chǎn)生直接經(jīng)濟效益。
由于H股“全流通”將允許境內(nèi)未上市股份在二級市場流通，因此，該政策改革一經(jīng)出臺就引起市場廣大反響。本文也將根據(jù)中國證監(jiān)會近期發(fā)布的《H 股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》（[2019]22號公告）、《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批服務指南》（2019年7月22日）、中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的2019年11月15日中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問、中國證券登記結(jié)算有限責任公司（“中國結(jié)算”）發(fā)布的《H股“全流通”試點業(yè)務指南（試行）》、深圳證券交易所（“深交所”）發(fā)布的《H股“全流通”試點業(yè)務實施細則（試行）》以及三家試點公司發(fā)布的公告，為企業(yè)及股東解讀、簡析H股企業(yè)申請H股“全流通”的步驟。
一、什么是H股“全流通”？
根據(jù)中國證監(jiān)會于2019年11月14日發(fā)布的《H 股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》（“《業(yè)務指引》”）規(guī)定， H股“全流通”指“H 股公司的境內(nèi)未上市股份（包括境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯(lián)交所上市流通。”[1]
根據(jù)該規(guī)定，H股公司可根據(jù)《業(yè)務指引》及其他規(guī)定申請“全流通”的股份類別包括如下三類：
1) 境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股；
2) 境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股；
3) 外資股東持有的未上市股份。
二、H股“全流通”有門檻要求嗎？
中國證監(jiān)會在2019年11月15日表示，相對于2018年的試點，全面推開H股“全流通”改革有以下幾個新變化：
1. 總結(jié)試點期間好的做法，形成規(guī)則制度，并以業(yè)務指引的形式加以明確；
2.不再對公司規(guī)模、行業(yè)等設置限制條件，在滿足外資準入等管理規(guī)定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規(guī)申請實施“全流通”；
3. 不設家數(shù)限制和完成時限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進。”[2]
但仍需注意，即使中國證監(jiān)會不設置具體的限制條款，但擬申請H股“全流通”的H股公司及相關股東仍需符合中國證監(jiān)會在相關規(guī)定中的合規(guī)要求。
三、哪些部門、機構(gòu)參與人將會參與H股“全流通”的申請？
機構(gòu)或部門 | 職責 |
中國證監(jiān)會 | 審核、批準H股公司申請“全流通”的申請。 |
香港聯(lián)交所 | 香港聯(lián)交所上市委員會批準非上市股份或內(nèi)資股轉(zhuǎn)換為H股的上市及買賣。 |
中國證券登記結(jié)算有限責任公司（“中國結(jié)算”） | 中國結(jié)算負責辦理境內(nèi)未上市股份跨境轉(zhuǎn)登記、托管及結(jié)算等業(yè)務，作為名義持有人持有相關證券，并定期向中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。 |
深圳證券交易所（“深交所”） | 深交所授權(quán)深圳證券通信有限公司（“深證通”）提供境內(nèi)證券公司與境外代理券商之間H股“全流通”試點股份賣出委托指令和成交回報傳遞，及相關H股實時行情轉(zhuǎn)發(fā)等服務。 |
境內(nèi)證券公司 | 參與H股“全流通”試點業(yè)務的境內(nèi)證券公司為投資者提供H股“全流通”試點股份交易委托指令發(fā)送、成交回報接受等相關服務，并作為境內(nèi)結(jié)算參與人與中國結(jié)算辦理相關清算交收事宜。境內(nèi)證券公司應當向投資者充分揭示H股“全流通”試點期間相關業(yè)務風險，并與投資者簽訂委托協(xié)議，明確雙方權(quán)利和義務。 |
香港中央結(jié)算有限公司（“香港結(jié)算”） | 香港結(jié)算將轉(zhuǎn)換H股接納為合資格證券，以作寄存、結(jié)算及交收。 |
境外代理券商 | 投資者使用H股“全流通”專用賬戶，通過境內(nèi)證券公司提交H股“全流通”試點股份的賣出委托指令，相關股份通過中國結(jié)算在境外代理券商開立的證券交易賬戶賣出。交易達成后，境外代理券商與中國結(jié)算、中國結(jié)算與境內(nèi)結(jié)算參與人、境內(nèi)結(jié)算參與人與投資者之間分別進行結(jié)算。[3] |
中國大陸律師事務所 | 進行申請H股“全流通”的前期準備工作，包括進行法律盡職調(diào)查，起草、準備向中國證監(jiān)會申請H股“全流通”的申請文件，包括但不限于申請報告、境內(nèi)法律意見書等。 |
境外律師事務所 | 協(xié)助準備申請H股“全流通”的申請文件、H股公司公告文件，協(xié)助公司回復香港聯(lián)交所的問題。 |
外匯管理局 | 境內(nèi)參與轉(zhuǎn)換股東應根據(jù)國家外匯管理局的相關規(guī)定，在股份賣出前在其所在地外匯局完成境外持股登記。 |
四、H股“全流通”申請流程？
根據(jù)《業(yè)務指引》 的規(guī)定，H 股公司可單獨或在申請境外再融資時一并提出“全流通”申請；尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可在申請境外首次公開發(fā)行上市時一并提出“全流通”申請。
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《H 股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》（[2019]22號公告）、《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批服務指南》（2019年7月22日）、中國結(jié)算發(fā)布的《H股“全流通”試點業(yè)務指南（試行）》（2019年7月11日）、深交所發(fā)布的《H股“全流通”試點業(yè)務實施細則（試行）》（2019年4月20日）、三家試點公司發(fā)布的公告，我們制作了初步的流程圖，如下圖所示，僅供參考，具體以實際操作過程中有關部門的要求為準：
五、H股“全流通”會帶來哪些影響？
在原有H股規(guī)定下，境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股以及外資股東持有的未上市股份因不能在二級市場流通，導致其流動性及股東層面的融資功能大受限制。全面推開H股“全流通”改革后，其流動性及股東融資功能受限的問題將得以解決。這不僅對于已H股上市的H股公司而言是個利好，對于擬A股IPO或者已A股IPO的國內(nèi)企業(yè)來說無疑也是提供了一個有吸引力的第二選擇。
[1] 證監(jiān)會：《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201911/P020191115574474370514.pdf
[2] 中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201911/t20191115_366035.html
[3] 深交所《H股“全流通”試點業(yè)務實施細則（試行）》
http://docs.static.szse.cn/www/disclosure/notice/general/W020180423327730653106.pdf
