RWA投資指南：中國內地居民的機遇、稅務風險與退出路徑
作者：全開明 洪一帆 袁葦 謝美山 2025-06-27【摘要】區塊鏈技術等新興科技的迅猛發展為現實世界資產代幣化（Real-World Assets，RWA）提供了契機，同時亦為全球投資者開辟了具有突破性意義的資產配置路徑。RWA將房地產、債券、大宗商品等傳統資產轉化為鏈上數字憑證，極大提高了資產的流動性，降低了投資門檻，并為投資者分散投資風險，增加收益穩定性。然而，對于中國內地居民而言，參與RWA投資需面對復雜的法律合規性、跨境稅務風險及退出路徑等挑戰。本文通過拋出“RWA為什么火了”的問題，系統梳理其背景、概念等基礎性理論，進而深入分析內地居民通過金融合規機構或跨境平臺參與RWA投資的可行路徑以及稅收風險，深入剖析RWA投資涉及的稅務風險，并提出合理的退出策略與風險防范建議。本文是筆者撰寫的涉稅合規指引系列文中的第七篇，前六篇文章分別為海外金融賬戶混同涉稅合規指引 - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所；高凈值人群海外存款涉稅合規指引 - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所；出口貿易海外收款涉稅合規指引-專業文章-上海錦天城律師事務所；境內人士海外收入涉稅合規指引-專業文章-上海市錦天城律師事務所；企業破產稅收處理的關鍵流程及主要稅種應對實務指引-專業文章-上海市錦天城律師事務所；網紅“甲亢哥”如何在國內交稅？---外籍人員個人所得稅征管問題研究-專業文章-上海市錦天城律師事務所。
【關鍵詞】資產代幣化 RWA 稅務風險 區塊鏈技術 居民投資
一、引言：RWA為什么火了？
（一）RWA的概念
RWA（Real World Assets），即“現實世界資產”。RWA指的是通過代幣化（Tokenization）技術，將傳統金融領域或物理世界中的各類資產通過區塊鏈技術進行代幣化，形成可編程、可交易、可分割的數字資產。RWA可轉化的資產范圍非常廣泛，涵蓋房地產、股票、債券、黃金、大宗商品、藝術品甚至是知識產權等多個領域。在傳統金融交易領域，存在一系列阻礙市場參與率提高的問題，如交易流程繁瑣、資產價值透明度有限、流動性不足等，而RWA的出現為這些資產帶來了全新的發展機遇。
（二）RWA的背景
ZIGChain聯合創始人Abdul Rafay Gadit發表的觀點聲稱，在全球金融市場面臨前所未有的挑戰之際，現實世界資產代幣化可能構成一條生命線，具有可預測的收益和增強的市場流動性。越來越多的華爾街人士認為，如果沒有RWA，傳統金融市場可能將面臨無法生存的困境。
為何RWA受到的關注越來越多？其原因在于，隨著全球貿易戰愈演愈烈，美國的關稅政策以及海湖莊園協議的連鎖反應，使得傳統資產穩定性日益下降。隱藏在現有狀況表面之下的是流動性不足、透明度低、難以擴展的巨大泡沫。傳統金融中介機構的臃腫和低效率，限制了資本的靈活性與效率。麥肯錫的報告指出，私募股權融資在2024年預計下降24%，而美國首次公開募股（IPO）在過去幾年已經驟降8.5%。市場正在萎縮，泡沫即將破裂。然后，RWA正逐漸成為金融市場的新希望。華爾街的主要參與者，包括摩根大通、貝萊德、瑞銀、高盛等，都已開始積極布局 RWA。去年，借貸代幣化增長了40%，而美債代幣化更是飆升179%。Franklin Templeton、貝萊德旗下的FOBXX、BUIDL基金都顯示出機構資本正在加速進入RWA市場。他們通過代幣化簡化了流動性獲取，縮短結算周期，開拓全新的收益空間。根據普華永道的預測，RWA將創造高達1.5萬億美元的市場新機遇，標普全球也將RWA視為金融市場“新數字前沿”，是解決傳統金融痛點的核心方案。
（三）RWA的常見類型
1.不動產代幣化
不動產代幣化是RWA領域發展迄今最為成熟的市場之一。傳統房地產投資長期存在流動性差、交易成本高、準入門檻高等痛點，但是通過區塊鏈技術，房地產可以被分割為若干標準化數字份額（通常以NFT或ERC-20代幣形式存在），不僅大幅降低了投資門檻，還顯著提升了資產的流動性。從市場實踐來看，美國在該領域處于領先地位，涌現出多個具有代表性的創新項目。例如，RealT平臺通過智能合約技術，將位于底特律等地的住宅房產進行代幣化，投資者只需花費幾百美元即可購買房產份額，并定期獲得租金收益。另一個典型案例Propy體現出利用區塊鏈技術簡化跨境房產交易流程的優勢，其富有創新性的去中心化產權登記系統大大提高了現代交易效率和透明度。
2.金融資產代幣化
金融資產代幣化正在重塑傳統資本市場的運作模式，其類別涵蓋了債券、股票、基金以及各類應收賬款等金融工具。通過區塊鏈技術實現的金融資產代幣化具有多重優勢：首先，智能合約可以自動化執行分紅、派息等操作，顯著降低運營成本；其次，24/7的交易機制打破了傳統市場的時空限制；最后，代幣化使得原本流動性較差的私募股權等資產獲得了更好的流動性。在實踐層面，Ondo Finance推出的美國國債代幣化產品，如OUSG，為加密市場投資者提供了穩定的收益來源，而Securitize等平臺則為初創企業提供了合規的證券型代幣發行（STO）解決方案。值得注意的是，金融資產代幣化對監管合規要求極高，各國證券監管機構正在逐步完善相關法規框架。
3.大宗商品代幣化
大宗商品代幣化為這一傳統資產類別注入了新的活力。黃金、石油、農產品等大宗商品具有顯著的抗通脹特性，但傳統交易方式存在存儲成本高、交易流程復雜等問題。代幣化技術通過將實物資產與區塊鏈代幣錨定，有效解決了這些痛點。Pax Gold（PAXG）是這一領域的標桿項目，每個PAXG代幣都對應倫敦金庫托管的一盎司實物黃金，這樣一來投資者可以隨時兌換；此外由Centrifuge開發的Tinlake專注于將大宗商品貿易應收賬款代幣化，其為供應鏈金融提供了全新的解決方案。上述創新不僅降低了個人投資者的參與門檻，還通過智能合約實現了更高效的結算和清算流程。
（四）RWA的投資價值
1.收益穩定性與風險分散價值
現實世界資產代幣化的發展在于契合當前投資者對于相對穩定的收益來源的強烈需求。相較于傳統加密貨幣，RWA產品通常是具有更加穩定現金流的實體資產，如房地產租金、債券利息或大宗商品溢價等。以美國國債代幣化產品為例，Ondo Finance提供的OUSG產品年化收益率維持在4%～5%區間，從波動率上看，該產品明顯低于主流的加密貨幣。這種收益特性契合了當下更加追求穩健回報的機構投資者和個人投資者。
另外，從資產配置的角度分析，RWA產品與傳統金融資產的相關性較低。根據Fidelity Digital Assets在2023年發布的研究報告顯示，RWA產品與傳統股票市場的相關系數僅為0.32，與加密貨幣市場的相關系數為0.41，這表明其具有突出的風險分散能力和價值。這種價值使RWA產品成為投資組合中有效的對沖工具，尤其在市場波動加劇的時期表現得尤為突出。
2.流動性溢價與市場效率提升
由于流動性匱乏，傳統另類資產市場長期飽受交易僵化及流動性不足的雙重困擾。以商業地產為例，平均交易周期長達6-9個月，交易成本高達交易金額的5%～7%。通過代幣化技術，可以使這些資產的流動性得到巨大的提升。數據顯示，2023年通過RealT平臺交易的房地產代幣的平均持有期限僅為47天，而二級市場的日均交易量已突破2000萬美元。
流動性提升所帶來的另一重要價值在于價格發現機制的顯著改善。區塊鏈技術提供的透明交易記錄和實時結算功能，使得資產定價更加高效。BlackRock的研究指出，代幣化私募股權的買賣價差比傳統市場縮小了60%，交易成本得到明顯控制。
3.普惠金融與投資民主化價值
傳統投資市場的參與門檻正在因RWA的出現而發生改變。在傳統金融市場中，優質資產往往被機構投資者壟斷。以私募股權市場為例，最低投資門檻通常高達100萬美元。而通過代幣化技術，這些資產可以被分割為小額份額，從而降低了參與的門檻。例如，某平臺提供的私募股權代幣最低投資額僅需1萬美元，這使得更多個人投資者得以參與原本封閉的高收益投資機會。
世界銀行2023年報告顯示，在東南亞地區，通過RWA平臺參與全球資產配置的個人投資者數量在過去兩年增長了300%，其中60%的投資者首次接觸到國際金融市場。這種例子說明RWA帶來的普惠特性在發展中國家市場表現尤為突出。
二、內地居民個人如何參與RWA？
（一）通過國內合規金融機構參與
中國內地居民參與RWA投資的首要合規渠道是通過持牌金融機構提供的相關產品。目前主要的參與方式包括：
第一，QDII（合格境內機構投資者）渠道。目前，中國證監會批準的QDII基金中，已有部分產品開始配置海外RWA資產。例如，某基金推出的“全球數字資產配置基金”將最多將10%的倉位投資于合規的房地產代幣產品。投資者可通過證券賬戶直接認購這些公募基金產品。
第二，商業銀行結構性理財產品。部分國有大行和股份制銀行推出了掛鉤RWA的理財產品。如某銀行推出黃金代幣化產品，直接錨定倫敦金銀市場協會認證的金條，提供T+0的申購贖回服務。
第三，證券公司收益憑證。部分頭部券商開始試點發行與RWA掛鉤的收益憑證。某證券推出的“區塊鏈資產支持專項計劃”，底層資產包含合規平臺的商業地產代幣，最低認購門檻為100萬元人民幣。
（二）利用跨境合規平臺投資
對于希望直接參與全球RWA市場的投資者，香港和新加坡的合規平臺提供了可行路徑：
1.香港持牌交易所：香港證監會(SFC)已向OSL、HashKey等平臺頒發虛擬資產交易牌照。這些平臺提供經過嚴格審查的證券型代幣(STO)，如房地產投資基金代幣、企業債券代幣等。內地居民可通過“跨境理財通”南向通渠道，在年度5萬美元外匯額度內進行投資。
2.新加坡合規平臺：新加坡金融管理局(MAS)監管的ADDX、FundConnect等平臺提供機構級的RWA投資服務。這些平臺支持包括私募股權、對沖基金、基礎設施債權等多種代幣化資產，最低投資門檻通常為2萬新元（約合10萬元人民幣）。
3.離岸家族信托架構：高凈值投資者可通過設立離岸家族信托，由專業受托人代為配置全球RWA資產。這種架構既能確保合規性，又能實現稅務優化。目前開曼群島、BVI等離岸金融中心均已出臺明確的數字資產信托監管框架。
（三）投資RWA的注意事項
1.法律合規性審查
參與RWA投資的過程中，法律合規性審查對于投資者來說十分重要。投資者應對發行主體的資質進行嚴格審查，確認開展相關業務所需的金融牌照的資質和有效性。在美國市場發行方需獲得SEC的Reg D豁免資格，在香港地區需持有SFC頒發的Type1（證券交易）和Type 4（就證券提供意見）牌照。此外，合規的RWA項目應披露完善的資產托管安排，通常由Brink's、HSBC等專業托管機構提供第三方托管服務。多數司法轄區對RWA投資者同樣設置了嚴格的適當性要求，例如香港證監會規定證券型代幣的投資者必須證明其擁有不少于800萬港幣的資產規模，其目的在于更好地保護投資者權益并維護市場穩定。
2.風險管理要點
RWA投資涉及了多維度風險，需要投資者建立全面的風險管理體系。在底層資產質量評估方面，不同類型的RWA產品需要關注差異化指標：對于房地產類資產，投資者應當重點考察房地產的出租率、租約期限和區位價值等核心指標；而對于債券類產品則需要去深入分析一下發行主體的信用評級和償債能力；大宗商品類投資則必須核實實物儲備的審計報告。技術風險防范同樣不容忽視，合規的RWA項目應當提供由CertiK、SlowMist等多家頭部審計機構聯合審查，并采用MPC（多方計算）等的私鑰管理方案，同時建立包含冷錢包備份、多重簽名等在內的恢復機制。至于流動性風險管理層面，投資者需要持續監測二級市場的深度，通過日成交量與流通市值的比率等指標來進行評估。
3.稅務計劃建議
就跨境RWA投資而言，這部分涉及了非常復雜的稅務問題，所以投資者需要提前做好稅務計劃。從稅種來看，不同司法轄區的稅收政策存在顯著差異：美國對非居民投資者的資本利得征收30%的預提稅；歐盟地區對數字資產交易征收標準增值稅；部分國家還將數字資產納入應稅遺產范圍。為有效應對這些稅務挑戰，建議投資者采取以下策略：首先，應當完整保存所有交易記錄，包括鏈上交易哈希等區塊鏈特有的交易憑證；其次，可以合理利用雙邊稅收協定提供的優惠條款；最后，在嚴格遵守法律法規的前提下，高凈值投資者可以考慮通過設立離岸架構來持有數字資產，但需要注意相關架構必須具有相應的商業實質，以免被認定為是避稅安排。
三、RWA 投資涉及的稅務風險
（一）RWA相關收益的個人所得稅處理
根據我國稅法規定，中國居民個人對于其境內外所得均負有納稅義務。這一法律規定意味著，無論RWA的發行地或持有地在何處，我國居民個人從中獲取的任何收益理論上都需要申報繳納個人所得稅。對于股息、利息以及財產轉讓所得等這類的投資性所得，通常適用20%的比例稅率。因此，由RWA投資產生的各類收益，如代幣化債券的票息、代幣化房地產的租金收入以及出售RWA代幣的資本利得，大概率按此稅率征稅。
為避免雙重征稅，我國稅法允許居民個人就其境外已繳納的所得稅款，抵免其在境內應繳納的同一筆所得的稅額，但抵免額不得超過我國稅法規定的該項所得的應納稅額。這意味著，如果中國居民在投資美國發行的RWA，并且在美國被預扣了稅款，中國居民可以將這部分已繳稅款用于抵扣在中國的應納稅額。但是RWA在所得類型的界定上具有模糊性等問題，例如，通過DeFi協議使用RWA作為抵押品所產生的收益，或質押RWA相關代幣獲得的獎勵，其所得性質可能難以簡單歸入傳統的“利息”“股息”或“資本利得”范疇。這種所得性質認定的不確定性，可能導致在適用稅率和稅務處理上的困惑，甚至可能需要未來稅務機關出臺更具體的解釋或規定。
此外，鏈上資產的成本基準追溯也是一大難題。由于 RWA 代幣在區塊鏈上可能經歷多次碎片化轉手，且缺乏統一的鏈下權威記錄，當稅務機關進行核查時，可能會采用對投資者不利的核定方式，從而加重投資者的稅負。例如，內地居民投資的某 RWA 項目代幣，在多次交易流轉后，難以準確確定初始成本，稅務機關可能按照較高的核定成本計算資本利得，導致投資者實際繳納的稅款超出預期。
（二）潛在的境外稅務責任
對于美國發行的RWA，例如Ondo Finance（去中心化投資銀行）的OUSG（短期美國國債債代幣），其基礎資產就為美國國債，則在美國稅務體系下被視為非居民外國人（NRA）。美國稅務機關通常會對支付給NRA的來源于美國的投資收益，如股息和某些類型的利息，征收30%的預扣所得稅。
稅收協定可以降低此預扣稅率。中美之間簽有稅收協定，該協定可能對股息和利息的預扣稅率有所減免。值得注意的是，RWA的法律結構及其收益的性質，可能會影響稅收協定待遇的適用。例如，OUSG被描述為“有限合伙權益”，其投資于貝萊德的基金（BUIDL）和美國國債。從美國有限合伙企業向外國合伙人分配的收入，其美國稅務處理可能較為復雜，不僅可能涉及對固定、可確定、年度或定期收入（FDAP）的預扣，還可能因合伙企業從事美國貿易或業務而產生與美國貿易或業務有效關聯的收入（ECI）的稅務問題。中美稅收協定對此類結構分配的收益如何適用，需要仔細分析。收益是被視為直接來源于國債的利息，還是合伙企業/基金的分配，或其他性質？這種結構性差異會直接影響預扣稅率及協定待遇的享受。
（三）共同申報準則（CRS）與金融賬戶透明化
我國參與了經合組織（OECD）制定的共同申報準則（CRS），CRS的創立旨在促進各稅收地區之間自動交換金融賬戶涉稅信息。這意味著，我國稅務機關可以從其他CRS參與國獲取我國稅務居民在境外持有的金融賬戶信息。根據CRS的要求，參與國的金融機構（FIs）需要識別由非本國稅務居民持有的賬戶，并將這些賬戶信息報送給其本地稅務機關，再由本地稅務機關與其他參與國的稅務機關進行信息交換。報送的信息包括賬戶持有人的姓名、地址、納稅人識別號（TIN）、稅務居民身份、賬號、賬戶余額以及特定類型的收入（如利息、股息、出售金融資產的所得等）。因此，如果我國居民通過位于其他CRS參與國的金融機構，如托管行、交易所或基金平臺投資RWA，在CRS的監管下，其賬戶信息可能會交換給中國稅務機關。
盡管CRS主要針對傳統的金融機構，但RWA生態系統涉及一些新型中介機構或直接的點對點交易，這些模式在初期可能不完全落入CRS對“金融機構”的傳統定義范圍，或者致使最終受益所有人的追蹤更為復雜。然而，監管機構很可能會擴展相關定義以覆蓋這些新興模式，將其納入監管范圍。例如，反洗錢程序正被越來越多地整合到CRS的盡職調查中，顯示出監管層意圖捕捉此類價值轉移的趨勢，任何試圖利用CRS定義上的暫時空白進行規避的行為，都可能隨著法規的完善而面臨風險。
（四）香港《穩定幣條例》的涉稅問題初探
主要體現在條例完全未對穩定幣交易的稅務處理作出任何明確規定。現行文本中既未涉及資本利得稅、交易稅或所得稅等直接稅務條款，也未就不同交易場景（如發行、兌換、轉讓等）的應稅性質進行界定，而是將立法重點完全放在發行資質和持牌人合規義務等監管要求上。該條例主要聚焦于發行資質、持牌人義務、金融監管措施等合規要求。這種立法空白導致了一系列實務問題：
后續基于香港《穩定幣條例》涉稅問題會另行撰寫文章，請予以關注。
四、RWA 投資的合理退出策略
（一）基于市場行情的退出時機選擇
把握合適的退出時機是RWA投資成功的關鍵因素之一，而市場行情則是判斷退出時機的重要依據。宏觀經濟形勢對RWA市場有著深遠的影響，在經濟衰退時期，各類資產價格普遍下跌，RWA也難以獨善其身。例如，在經濟下行周期，房地產 RWA的價格會隨著房地產市場的低迷而下降，此時投資者如果能及時拋售，即可有效避免資產進一步縮水。與此同時，也需要密切關注各行業的發展趨勢，當某一RWA領域出現重大技術革新或政策調整變更時，可能會對資產未來的收益預期產生重大影響。例如新能源充電樁RWA項目，如果行業內出現更高效的充電技術，或者相關補貼政策取消，都可能導致該項目的收益下降，投資者應及時評估并考慮退出策略。
除了關注宏觀經濟和行業趨勢，技術指標也能為投資者提供一定的參考。對于交易活躍的RWA代幣，價格走勢、成交量等技術指標具有重要的分析價值。當代幣價格連續跌破關鍵支撐位，并且成交量顯著增大時，這可能是市場趨勢反轉的明顯信號，投資者可以考慮適時退出投資。目前常用的技術分析工具，如移動平均線、相對強弱指標（RSI）等，能夠幫助投資者判斷市場的交易信號。但需要注意的是，技術分析的方法并不是絕對準確的，投資者應將其與基本面分析方法相結合，綜合判斷市場走勢，從而做出更為合理的退出決策。
（二）退出方式及操作流程
二級市場交易是RWA投資中最為常見的退出方式。對于在合規交易平臺上市的RWA產品，如公募不動產投資信托基金（REITs）或部分證券型代幣，投資者可以通過在二級市場按照市場價格交易實現退出。以某公募REITs為例，投資者只需登錄自己的證券交易賬戶，選擇要賣出的REITs份額，然后根據市場行情選擇市價單或限價單等委托方式下單賣出，確認交易后即可完成退出操作，這種退出方式的優勢在于交易便捷、流動性較好，投資者可以在交易日內隨時根據市場價格變化進行交易。然而，二級市場價格波動較大，投資者可能面臨實際退出價格低于預期的風險，因此在選擇退出時機時需要謹慎判斷。
部分RWA項目在設計時就會設置贖回機制，投資者在滿足一定條件時可以向項目方申請贖回。以某企業債券RWA項目為例，其贖回條款規定，投資者對RWA的持有期限需達到一定時限，且項目達到特定業績指標時，方可提交贖回申請。投資者在申請贖回時，需按照項目方規定的流程提交相關材料，項目方會對申請進行審核，審核通過后，將資金返還給投資者。在簽訂合同完成交易之前，投資者需要仔細研讀贖回條款，明確贖回價格的計算方式、是否存在贖回手續費等細節，以準確評估投資贖回收益。對于涉及跨境投資的RWA項目，贖回時還需特別注意跨境資金回流的合規性，以及可能面臨的匯率波動風險，確保資金能夠安全、順利、合法地回到國內賬戶。
（三）退出過程中的風險防范
在RWA投資的退出過程中，價格波動風險是投資者需要重點防范領域。由于RWA市場受到多種因素影響，如果條款未確定RWA投資退出結算價格的時間點，從投資者提交退出申請到實際完成交易的這段時間內，資產價格可能發生大幅波動。例如，如果投資者持有黃金RWA產品，在提交贖回申請后，國際金價突然大幅下跌，那么該投資者最終收到的資金可能遠低于申請時的預期。為了降低價格波動風險，投資者可以采用分批退出的策略，避免一次性集中拋售對市場價格造成沖擊，同時也能在一定程度上平滑價格波動對收益的影響。
此外，合規風險同樣不容忽視，無論是通過二級市場交易還是項目方贖回的方式退出投資，都必須嚴格遵守相關法律法規和交易平臺規則。在跨境退出過程中，投資者特別要遵守我國外匯管理規定，確保資金合法出境與入境，一旦違反合規要求，可能導致交易受阻，甚至資金被凍結，給投資者帶來嚴重的經濟損失。因此，投資者在退出前應充分了解并嚴格遵守相關合規規定，必要時可咨詢專業的律師或稅務顧問，確保退出過程合法合規。此外，投資者還需關注項目方或交易平臺在退出過程中的信譽風險，如項目方是否存在財務困境、平臺是否安全可靠等問題，避免因他方問題導致退出失敗或資金損失。在選擇投資項目和交易平臺時，要優先選擇信譽良好、實力雄厚的機構，降低潛在的風險。
本文撰寫鄭毓梅、董安琪亦有貢獻。
