新舊規定比較—簡析《私募投資基金登記備案辦法》（一）
作者：馮振磊 黃翌卿 2023-02-252023年2月24日，中國證券投資基金業協會（“中基協”）頒布了正式的《私募投資基金登記備案辦法》（“《登記備案辦法》”）以及對應的三份指引《私募基金管理人登記指引第1號—基本經營要求》（“《指引1號》”）《私募基金管理人登記指引第2號—股東、合伙人、實際控制人》（“《指引2號》”）《私募基金管理人登記指引第3號—法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表》（“《指引3號》”，與《指引1號》《指引2號》合稱“《登記指引》”）。《登記備案辦法》及配套文件是中基協自16年以來關于管理人登記以及基金備案相關規定的一次全面系統性的集合。
由于私募基金領域迅猛發展，行業規模不斷擴大，從業人員素質提升，出現了形式多樣的基金及業務模式，中基協基于行業發展不斷優化私募基金管理人登記及基金備案管理相關的規定。至今出臺和制訂各類的管理辦法、自律規則、通知、材料清單、關注要點、資產管理業務綜合報送平臺（“AMBERS系統”）的注釋以及中基協培訓將瑣碎的私募基金管理人登記、基金備案及基金和管理人的日常運營進行了規范。本次《登記備案辦法》出臺使得私募基金管理人和私募基金日常合規運作有了更明確清晰的執行標準。
《登記備案辦法》一共83條，囊括了私募基金管理人登記、基金備案、日常合規運營的相關內容，對比原先《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（“《若干規定》”）《私募投資基金管理人登記須知》（“《登記須知》”）《私募投資基金備案須知》（“《備案須知》”）等規定而言，新的《登記備案辦法》提高了管理人準入門檻，提高了基金設立備案的門檻；同時，根據行業的實際情況對于行業目前的部分普遍現狀和行業痛點給予一定政策靈活度并明確了監管原則（如集團化運作、基金類型變更）。
本文就《登記備案辦法》與先前規定的變化進行梳理，就主要的區別總結如下：
一、新舊規定的效力
《登記備案辦法》將自2023年5月1日起施行。《登記備案辦法》實施后《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《登記須知》《私募基金登記備案相關問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時廢止。其他與私募基金運作相關的《備案須知》《私募投資基金信息披露管理辦法》等規定依舊有效。
二、基金管理人登記
三、基金備案
四、管理人及基金日常運營事項
本文對《登記備案辦法》與老規定的主要差異進行了簡要對比。無論是管理人登記、基金備案或者是管理人、基金日常運營事項均是非常龐雜繁瑣的事項，存在各類新穎、獨特的問題，《登記備案辦法》所規定的更多是原則性事項，就具體事項的理解及適用，未來將進一步和大家共同分享和探討。
