港股分拆回歸境內(nèi)A股案例研究（上）
作者：何煦 杜倩 2020-05-15前言
在海外局勢(shì)變幻、市場(chǎng)疲軟，而境內(nèi)A股證券市場(chǎng)深化改革的大背景下，港股上市公司分拆其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)于境內(nèi)A股上市將愈來愈收到市場(chǎng)的追捧。本文擬通過港股分拆的相關(guān)法律法規(guī)、大數(shù)據(jù)分析和中國證監(jiān)會(huì)對(duì)分拆上市的關(guān)注要點(diǎn)三部分對(duì)近年來港股上市公司分拆子公司于境內(nèi)A股上市的成功案例進(jìn)行分析，本文分為上、中、下三篇，此為上，供各位探討。
引言 上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在其他證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)上市的行為。 隨著2019年12月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布第27號(hào)公告《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱“若干規(guī)定”），為境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆上市的資本運(yùn)作提供明確指引，至此，結(jié)合《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2004]67號(hào)）以及境外法域關(guān)于分拆上市的相關(guān)規(guī)定，與境內(nèi)上市公司分拆相關(guān)的全路徑已經(jīng)全部打通，包括境內(nèi)分拆境外上市，境內(nèi)分拆境內(nèi)上市，港股分拆境內(nèi)上市以及其他地區(qū)上市公司分拆境內(nèi)上市。 本文擬聚焦于“港股分拆境內(nèi)上市”，圍繞港股上市公司成功分拆其子公司[1]在境內(nèi)上市的參考案例——華寶股份[2]、心脈醫(yī)療[3]、新諾威[4]、金山辦公[5]、青鳥消防[6]和威勝信息[7]（以下合稱“參考案例”），探討參考案例背后的資本運(yùn)作方式，并對(duì)境內(nèi)審核機(jī)構(gòu)就分拆上市的重點(diǎn)關(guān)注問題進(jìn)行分析。 本文由三部分構(gòu)成，第一部分為相關(guān)法律規(guī)定，第二部分為港股分拆回歸境內(nèi)案例的大數(shù)據(jù)分析，包括擬上市公司與香港上市公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占比、分拆后香港上市公司與分拆子公司的市值對(duì)比以及不同案例的分拆相關(guān)審核時(shí)間對(duì)比，第三部分為證監(jiān)會(huì)就分拆上市的重點(diǎn)關(guān)注問題，包括分拆后擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)重組的路徑、分拆后的獨(dú)立性問題和擬上市公司上市前的融資或股權(quán)激勵(lì)情況。希望本文能為關(guān)注港股分拆回歸境內(nèi)A股的企業(yè)及投資者提供借鑒思路和參考價(jià)值。 第一章 法律規(guī)定 一、 港股分拆回歸境內(nèi)A股適用法律體系 香港上市公司分拆子公司國內(nèi)A股上市，適用的香港監(jiān)管規(guī)則主要包括香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則第15項(xiàng)應(yīng)用指引》及《GEM上市規(guī)則第三項(xiàng)應(yīng)用指引》“有關(guān)發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本交易所或其他部分地方分拆作獨(dú)立上市的建議之指引”（以下合稱“《應(yīng)用指引》”）。 適用的大陸監(jiān)管規(guī)則主要包括《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》及中國證監(jiān)會(huì)、交易所頒布的其他監(jiān)管規(guī)則。 二、滿足《應(yīng)用指引》要求 (一) 《應(yīng)用指引》的具體要求 序號(hào) 原則 具體要求 1 新公司須符合基本上市準(zhǔn)則 ? 如現(xiàn)有發(fā)行人(“母公司”)擬分拆上市的機(jī)構(gòu)(“新公司”)是在本交易所營運(yùn)的證券市場(chǎng)上市，新公司必須符合上市規(guī)則中有關(guān)新上市申請(qǐng)人的所有規(guī)定。 2 母公司最初上市后的三年內(nèi)不得分拆上市 ? 鑒于母公司最初上市的審批是基于母公司在上市時(shí)的業(yè)務(wù)組合，而投資者當(dāng)時(shí)會(huì)期望母公司繼續(xù)發(fā)展該等業(yè)務(wù)，因此，如母公司上市年期不足三年，香港聯(lián)交所一般不會(huì)考慮其分拆上市的申請(qǐng)。在成功從GEM轉(zhuǎn)往主板上市的情形下，母公司上市日期指當(dāng)初于GEM上市的日期。 3 母公司經(jīng)分拆后余下之業(yè)務(wù)足以獨(dú)立符合上市條件 ? 母公司除保留其在新公司的權(quán)益外，自己亦須保留有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)及足夠業(yè)務(wù)的運(yùn)作(不包括其在新公司的權(quán)益)，以獨(dú)立地符合聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定。 ? 如母公司為主板上市公司，分拆后不能滿足《主板上市規(guī)則》第8.05(1)(a)條有關(guān)最低盈利規(guī)定，除非滿足豁免條件，否則將視為不符合上市條件。 1) 《主板上市規(guī)則》第8.05(1)(a)條有關(guān)最低盈利規(guī)定:具備不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)記錄，而在該段期間，新申請(qǐng)人最近一年的股東應(yīng)占盈利不得低于2,000萬港元，及其前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占盈利亦不得低于3,000萬港元。上述盈利應(yīng)扣除日常業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧損。 2) 豁免條件：母公司（不包括其在新公司的權(quán)益）在緊接提出申請(qǐng)分拆前的5個(gè)財(cái)政年度中，其中任何3個(gè)財(cái)政年度的股東應(yīng)占盈利總額不得少于5000萬港元。 4 考慮分拆上市申請(qǐng)時(shí)所采用的原則 ? 考慮有關(guān)以分拆形式上市的申請(qǐng)時(shí)，上市委員會(huì)將采用下列原則: 1) 由母公司及新公司分別保留的業(yè)務(wù)應(yīng)予以清楚劃分; 2) 新公司的職能應(yīng)能獨(dú)立于母公司; 3) 對(duì)母公司及新公司而言，分拆上市的商業(yè)利益應(yīng)清楚明確，并在上市文件中詳盡說明;以及 4) 分拆上市不會(huì)對(duì)母公司股東的利益產(chǎn)生不利影響。 5 分拆上市建議須獲得母公司股東批準(zhǔn) ? 如有關(guān)交易的任何百分比率計(jì)算達(dá)25%或25%以上，須獲股東批準(zhǔn)。分拆上市建議如屬前述情況，必須獲得母公司的股東批準(zhǔn)。如母公司控股股東在有關(guān)建議中占有重大利益，該控股股東及其聯(lián)系人均須放棄表決。 6 母公司需向股東保證其享有獲得新公司股份的權(quán)利 ? 上市委員會(huì)要求母公司向其現(xiàn)有股東提供一項(xiàng)保證，使他們能獲得新公司股份的權(quán)利，以適當(dāng)考慮現(xiàn)有股東的利益，方式可以是向他們分派新公司的現(xiàn)有股份，或是在發(fā)售新公司的現(xiàn)有股份或新股份中，讓他們可優(yōu)先申請(qǐng)認(rèn)購有關(guān)股份。 7 分拆上市的公告 ? 發(fā)行人必須在呈交A1表格時(shí)或之前公布其分拆上市申請(qǐng)。 (二) 滿足《指引要求》的具體情況 我們根據(jù)公開披露的招股書及反饋文件，對(duì)參考案例如何滿足上述原則及具體要求的具體情況匯總?cè)缦拢?/p> 原則 符合情況 華寶股份 心脈醫(yī)療 新諾威 金山辦公 青鳥消防 威勝信息 新公司須符合基本上市準(zhǔn)則 由于新公司不是在香港聯(lián)交所營運(yùn)的證券市場(chǎng)上市，因此不適用該項(xiàng)規(guī)定。 母公司最初上市后的三年內(nèi)不得分拆上市 本次分拆上市距母公司上市已超過三年，因此，本次分拆上市符合此項(xiàng)規(guī)定。 母公司經(jīng)分拆后余下之業(yè)務(wù)足以獨(dú)立符合上市條件 除華寶股份涉及之業(yè)務(wù)外，華寶國際余下業(yè)務(wù)主要包括煙用原料、香原料、新型煙草制品等。華寶國際分拆后保留業(yè)務(wù)在2016 年3 月至 2017 年 3 月財(cái)年所實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 1.35億元，符合要求。 除心脈醫(yī)療涉及之業(yè)務(wù)外，微創(chuàng)醫(yī)療余下業(yè)務(wù)主要包括骨科醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、心血管介入產(chǎn)品業(yè)務(wù)、心律管理設(shè)備業(yè)務(wù)、電生理醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、神經(jīng)介入產(chǎn)品業(yè)務(wù)、外科醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、糖尿病及內(nèi)分泌醫(yī)療器械業(yè)務(wù)。微創(chuàng)醫(yī)療分拆后保留業(yè)務(wù)2018年度、2017年度中任一年度股東應(yīng)占盈利均不低于2,000萬港元，且2017年度、2016年度累計(jì)股東應(yīng)占盈利及2016年度、2015年度累計(jì)股東應(yīng)占盈利亦均不低于3,000萬港元，符合要求。 除新諾威涉及之業(yè)務(wù)外，石藥集團(tuán)余下業(yè)務(wù)主要包括維生藥業(yè)的維生素原料藥生產(chǎn)與銷售。石藥集團(tuán)分拆后保留業(yè)務(wù)2017年度的股東應(yīng)占盈利不低于2,000 萬港元，2015年至 2016年累計(jì)的股東應(yīng)占盈利不低于3,000萬港元，符合要求。 除金山辦公涉及之業(yè)務(wù)外，金山軟件余下業(yè)務(wù)主要包括網(wǎng)絡(luò)游戲、云服務(wù)等。金山辦公未披露金山軟件分拆后保留業(yè)務(wù)的盈利情況，經(jīng)查閱金山軟件2016至2018年度業(yè)績公告，金山軟件2016至2018年度凈利潤中母公司擁有人分別有-27,073.2萬元、320,183.7萬元、38,921.4萬元。鑒于金山軟件已于2019年5月24日取得香港聯(lián)交所就分拆上市的批復(fù)及保證配額的豁免同意函，批準(zhǔn)金山軟件分拆上市，因此金山軟件應(yīng)符合此項(xiàng)要求。 除青鳥消防涉及之業(yè)務(wù)外，北大青鳥環(huán)宇余下業(yè)務(wù)主要包括旅游業(yè)務(wù)、投資控股業(yè)務(wù)。北大青鳥環(huán)宇分拆后保留業(yè)務(wù)符合香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則之“兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營現(xiàn)金流最少達(dá)2,000萬港元（注:已于2018年2月15日上調(diào)為3,000萬港元）；一個(gè)會(huì)計(jì)年度及一期擁有權(quán)及控制權(quán)必須維持不變；兩個(gè)會(huì)計(jì)年度及一期管理層必須大致維持不變”的規(guī)定，符合要求。 除威勝信息涉及之業(yè)務(wù)外，威勝控股余下業(yè)務(wù)主要屬于C40儀器儀表行業(yè)，業(yè)務(wù)聚焦于傳統(tǒng)電力計(jì)量領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為電能計(jì)量儀表及配套設(shè)備。威勝控股分拆后保留業(yè)務(wù)2018年的股東應(yīng)占盈利不低于2,000萬港元，2016年至2017年累計(jì)的股東應(yīng)占盈利不低于3,000萬港元，符合要求。 考慮分拆上市申請(qǐng)時(shí)所采用的原則 (i) 自取得分拆批復(fù)至今，華寶股份與華寶國際控制的其他企業(yè)所從事業(yè)務(wù)具有明確區(qū)分，業(yè)務(wù)不存在重疊； (ii)自取得分拆批復(fù)至今，華寶股份與華寶國際控制的其他企業(yè)所從事業(yè)務(wù)不存在競(jìng)爭。 (iii)自取得分拆批復(fù)至今，華寶股份與華寶國際控制的其他企業(yè)均獨(dú)立運(yùn)行；華寶股份與華寶國際控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照華寶股份的《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易決策管理制度》執(zhí)行。華寶股份的《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易決策管理制度》規(guī)定的相關(guān)規(guī)則，與《聯(lián)交所上市規(guī)則》的規(guī)定不存在沖突。 (i) 自取得分拆批復(fù)至今，心脈醫(yī)療業(yè)務(wù)與微創(chuàng)醫(yī)療的其他業(yè)務(wù)，存在明確界線； (ii)心脈醫(yī)療獨(dú)立運(yùn)作，擁有自身的管理團(tuán)隊(duì)和生產(chǎn)場(chǎng)地；除彭博在心脈醫(yī)療任董事長并在微創(chuàng)醫(yī)療任職外，心脈醫(yī)療及微創(chuàng)醫(yī)療的董事、高級(jí)管理人員均不存在其他重合情況；心脈醫(yī)療與微創(chuàng)醫(yī)療財(cái)務(wù)獨(dú)立；心脈醫(yī)療與微創(chuàng)醫(yī)療均具有獨(dú)立的采購及銷售系統(tǒng)，心脈醫(yī)療在采購及銷售方面對(duì)微創(chuàng)醫(yī)療不存在依賴； (iii)微創(chuàng)醫(yī)療就本次分拆上市事項(xiàng)涉及的商業(yè)事項(xiàng)已作出詳細(xì)說明； (iv)本次分拆上市不存在對(duì)微創(chuàng)醫(yī)療的股東的利益產(chǎn)生不利的影響情況。 (i) 自取得分拆批復(fù)至今，新諾威擁有與石藥集團(tuán)相互獨(dú)立、相互區(qū)別的業(yè)務(wù)線; (ii)新諾威8名董事會(huì)成員中仍有5名董事不在石藥集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)，且新諾威高級(jí)管理層人員并不在石藥集團(tuán)擔(dān)任董事或其他管理職務(wù);新諾威擁有自身獨(dú)立的管理團(tuán)隊(duì)和機(jī)構(gòu)設(shè)置;本次分拆上市完成后，石藥集團(tuán)將間接持有新諾威74.02%權(quán)益，不構(gòu)成《聯(lián)交所上市規(guī)則》第14A規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易; (iii)分拆上市將為新諾威進(jìn)入資本市場(chǎng)提供機(jī)會(huì)，為石藥集團(tuán)股東創(chuàng)造價(jià)值; (iv)分拆上市后新諾威仍為石藥集團(tuán)下屬企業(yè)，石藥集團(tuán)及其股東繼續(xù)享有新諾威未來發(fā)展帶來的收益。 (i) 自取得分拆批復(fù)至今，金山辦公擁有與金山軟件相互獨(dú)立、相互區(qū)別的業(yè)務(wù)； (ii)金山辦公在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面均獨(dú)立于金山軟件； (iii)分拆上市將有利于金山辦公作為獨(dú)立的融資平臺(tái)進(jìn)行融資升企業(yè)資本實(shí)力，進(jìn)一步推動(dòng)金山辦公業(yè)務(wù)的發(fā)展; (iv)分拆上市完成后，金山軟件及其股東作為金山辦公的間接股東，將繼續(xù)享有金山辦公未來發(fā)展帶來的收益、實(shí)現(xiàn)其所持金山辦公權(quán)益的投資價(jià)值。 (i) 自取得分拆批復(fù)至今，青鳥消防與北大青鳥環(huán)宇的業(yè)務(wù)能夠清楚劃分； (ii)青鳥消防能夠保持業(yè)務(wù)及運(yùn)作、董事及公司管理和行政能力方面的獨(dú)立；青鳥消防與北大青鳥環(huán)宇之間不存在持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。 (iii)分拆上市將有利于提升國內(nèi)市場(chǎng)知名度，有助青鳥消防成為自有整合研究及開發(fā)、制造、銷售及服務(wù)之一流專業(yè)消防設(shè)備公司，拓寬融資途徑同時(shí)創(chuàng)造價(jià)值。 (iv)截至2016年12月31日，按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，青鳥消防歸屬于母公司股東權(quán)益為8.03億元人民幣，2016年基本每股收益為1.58元人民幣/股，按照發(fā)行完成后A股上市公司的股票一般以較高之估值倍數(shù)買賣，北大青鳥環(huán)宇持有的股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值將會(huì)大幅提升。 (i) 自取得分拆批復(fù)至今，威勝信息擁有與威勝控股相互獨(dú)立、相互區(qū)別的業(yè)務(wù)線； (i i)威勝信息在董事職務(wù)和管理；獨(dú)立運(yùn)作能力；財(cái)務(wù)獨(dú)立；產(chǎn)品銷售、采購等發(fā)面獨(dú)立于母公司； (iii)分拆上市將有利于威勝信息作為獨(dú)立的融資平臺(tái)進(jìn)行融資升企業(yè)資本實(shí)力，進(jìn)一步推動(dòng)威勝信息業(yè)務(wù)的發(fā)展; (iv)分拆上市完成后，威勝控股及其股東作為威勝信息的間接股東，將繼續(xù)享有威勝信息未來發(fā)展帶來的收益、實(shí)現(xiàn)其所持威勝信息權(quán)益的投資價(jià)值。 分拆上市建議須獲得母公司股東批準(zhǔn) 2017 年 4 月 10 日，經(jīng)華寶國際股東特別大會(huì)審議通過。 本次分拆的交易測(cè)試比率在25%以下，因此僅需經(jīng)過董事會(huì)的批準(zhǔn)而不需要經(jīng)過股東的批準(zhǔn)。 本次分拆在資產(chǎn)比率、利潤比率、收入比率等方面均未達(dá)25%或25%以上，因此無需股東批準(zhǔn)。 本次分拆在資產(chǎn)比率、盈利比率、收益比率及代價(jià)比率等方面均未達(dá)25%或25%以上，因此僅需董事會(huì)審批，無需股東審批。 2013年4月26日，北大青鳥環(huán)宇召開股東大會(huì)，審議并通分拆上市事由。 本次分拆的交易測(cè)試比率將在25%以下，因此僅需經(jīng)過董事會(huì)的批準(zhǔn)而無需經(jīng)過股東批準(zhǔn)。 母公司需向股東保證其享有獲得新公司股份的權(quán)利 已取得聯(lián)交所有條件豁免，豁免條件為華寶國際需披露如下資料：①不向股東提供IPO新股獲配權(quán)的理由；②中國法律法規(guī)有關(guān)提供IPO新股獲配權(quán)的法律限制；③董事會(huì)就不向股東提供IPO新股獲配權(quán)的影響及華寶股份于境內(nèi)上市及IPO新股獲配權(quán)豁免是否公平合理，是否符合華寶國際及其股東之整體利益發(fā)表的意見。 已取得聯(lián)交所有條件豁免，豁免條件為微創(chuàng)醫(yī)療能夠在公告中陳述：①不向股東提供保證配額的原因；②中國法律法規(guī)對(duì)提供保證配額的法律限制；③董事會(huì)建議分拆豁免公平合理，并符合公司及其股東的整體利益。 石藥集團(tuán)已于 2017年8月1日取得聯(lián)交所有條件豁免。豁免條件為若分拆上市在 2017 年 12 月 31 日之后完成，石藥集團(tuán)須向聯(lián)交所證明經(jīng)分拆后余下的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)仍符合《香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則》第 8.05(1)(a)條規(guī)定的最低盈利條件或其他條件，該條件已達(dá)成。 金山軟件已于2019年5月24日取得聯(lián)交所就此豁免申請(qǐng)的同意函。 北大青鳥環(huán)宇向聯(lián)交所提交了分拆上市的申請(qǐng)文件，并請(qǐng)求豁免適用聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則第三項(xiàng)應(yīng)用指引第3(f)段的規(guī)定，2012年12月12日北大青鳥環(huán)宇取得了聯(lián)交所的批準(zhǔn)文件。 2013年4月26日，北大青鳥環(huán)宇召開股東大會(huì)，全體股東同意放棄青鳥消防將予發(fā)行的股份之保證配額之任何資格或權(quán)利。 威勝控股于2019年5月24日取得聯(lián)交所就此豁免申請(qǐng)有條件的批準(zhǔn)。 分拆上市的公告 華寶國際已于2018年2月28日發(fā)布關(guān)于華寶股份已獲上交所受理其股份于創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)的公告。 微創(chuàng)醫(yī)療已于2019年4月3日作出向上海證券交所提交本次發(fā)行上市申請(qǐng)的公告。 石藥集團(tuán)已分別于 2017年4月18日、2017年12月27日發(fā)布關(guān)于新諾威已獲河北證監(jiān)局輔導(dǎo)備案登記、新諾威向中國證監(jiān)會(huì)提交本次發(fā)行申請(qǐng)的公告。 金山軟件已于2019年4月29日發(fā)布關(guān)于金山辦公已獲上交所受理其股份于科創(chuàng)板上市申請(qǐng)的公告。 北大青鳥環(huán)宇已于2014年11月17日刊發(fā)關(guān)于青鳥消防申請(qǐng)以A股方式在深交所中小企業(yè)板上市的事由已獲證監(jiān)會(huì)審閱及考慮的公告。 威勝控股已于2019年4月4日發(fā)布關(guān)于威勝信息已獲上交所受理其股份于科創(chuàng)板上市申請(qǐng)的公告。 第二章 大數(shù)據(jù)分析 一、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占比分析 根據(jù)香港上市公司公告以及A股上市公司招股說明書披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在參考案例中，截至A股上市公司申請(qǐng)上市之日，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和凈利潤占香港上市公司相關(guān)指標(biāo)的比例情況如下： 根據(jù)上述數(shù)據(jù)對(duì)比，分拆子公司占母公司資產(chǎn)總額和營業(yè)收入比例較小，大部分未超過50%，但凈利潤占比卻較高，除新諾威外，基本超過50%，華寶股份和青鳥消防甚至高達(dá)90%以上，金山辦公在母公司虧損狀態(tài)下，依然有3.1億元的凈利潤。不難發(fā)現(xiàn)，分拆子公司通常屬于資產(chǎn)較輕、但凈利潤率較高的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)類型。 二、市值及市盈率對(duì)比 以分拆子公司上市掛牌當(dāng)日和2020年2月10日基準(zhǔn)日為兩個(gè)對(duì)比時(shí)點(diǎn)，分拆后A股上市公司與香港上市公司的市值及市盈率對(duì)比[9]如下： 從上述數(shù)據(jù)對(duì)比來看，除新諾威外，子公司市值大部分較母公司高；子公司市盈率也普遍較母公司高，尤其是在科創(chuàng)板上市的心脈醫(yī)療、金山辦公和威勝信息，市盈率均超過60，金山辦公甚至接近384，超高倍的市盈率及高市值，這也是港股上市公司選擇分拆子公司回歸A股上市的主要原因。 三、分拆上市的審核時(shí)間 在參考案例中，自香港上市公司發(fā)布分拆公告至擬上市公司在A股上市所需時(shí)間存在較大差異，具體情況如下： 參考案例中，心脈醫(yī)療、金山辦公和威勝信息作為科創(chuàng)板上市公司，其分拆上市所需時(shí)間較其他三個(gè)案例更短，均不到300天。因此我們認(rèn)為，在滿足科創(chuàng)板上市規(guī)則的情況下，H股上市公司分拆子公司在科創(chuàng)板上市相對(duì)于其他板塊而言，在時(shí)間成本上更具有優(yōu)勢(shì)。 [1]下文簡稱 “分拆子公司”，“擬上市公司”或“A股上市公司“。 [2] 華寶香精股份有限公司，2018年3月1日于創(chuàng)業(yè)板上市（華寶股份，300741），本文簡稱“華寶股份”，分拆上市相關(guān)的香港上市公司為華寶國際控股有限公司（華寶國際，00336.HK），本文簡稱“華寶國際”。 [3] 上海微創(chuàng)心脈醫(yī)療科技股份有限公司， 2019年7月22日于科創(chuàng)板上市（心脈醫(yī)療，688016），本文簡稱“心脈醫(yī)療”， 分拆上市相關(guān)的香港上市公司為上海微創(chuàng)醫(yī)療器械（集團(tuán)）有限公司（微創(chuàng)醫(yī)療，00853.HK），本文簡稱“微創(chuàng)醫(yī)療”。 [4] 石藥集團(tuán)新諾威制藥股份有限公司，2019年3月15日于創(chuàng)業(yè)板上市（新諾威，300765），本文簡稱“新諾威”，分拆上市相關(guān)的香港上市公司為石藥控股集團(tuán)有限公司（石藥集團(tuán)，01093.HK），本文簡稱“石藥集團(tuán)”。 [5] 北京金山辦公軟件股份有限公司，2019年11月18日于科創(chuàng)板上市（金山辦公，688111），本文簡稱“金山辦公”，分拆上市相關(guān)的香港上市公司為金山軟件有限公司（金山軟件，03888.HK），本文簡稱“金山軟件”。 [6] 青鳥消防股份有限公司，2019年8月9日于中小板上市（青鳥消防，002960），本文簡稱“青鳥消防”，分拆前相關(guān)的香港上市公司為北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司（北大青鳥環(huán)宇，08095.HK），本文簡稱“北大青鳥環(huán)宇”。 [7]威勝信息技術(shù)股份有限公司， 2020年1月21日于上交所科創(chuàng)板上市（威勝信息，688100），本文簡稱“威勝信息”，分拆上市相關(guān)的香港上市公司為威勝控股有限公司（威勝控股，03393.HK），本文簡稱“威勝控股”。 [8] “資產(chǎn)總額”、“營業(yè)收入”和“凈利潤”均為A股上市公司申請(qǐng)上市之日最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)年度，A股上市公司與香港上市公司公告的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。涉及匯率換算的匯率參考標(biāo)準(zhǔn)為A股上市公司申請(qǐng)上市之日最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度的12月31日中國外匯交易中心授權(quán)公布的人民幣匯率中間價(jià)公告。 [9] A股上市公司及香港上市公司市值及市盈率數(shù)據(jù)來源于同花順，涉及匯率換算的匯率參考標(biāo)準(zhǔn)為當(dāng)日中國外匯交易中心授權(quán)公布的人民幣匯率中間價(jià)公告。 [10] “歷時(shí)”的相關(guān)起始點(diǎn)分別為香港上市公司在香港聯(lián)交所發(fā)布分拆公告之日和分拆后擬上市公司于境內(nèi)上市并發(fā)布上市公告之日。
