《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》簡評
作者：繆劍文、顧夢怡 2017-05-222017年5月3日， 國家發(fā)展和改革委員會公布了《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金〔2017〕730號，以下簡稱“《指引》”）。PPP項目專項債券，是發(fā)改委在推出項目收益?zhèn)PP項目資產(chǎn)證券化之后，在PPP領域又新添的一個融資渠道，對引導社會資本投資于PPP項目建設，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對PPP項目建設的支持作用，無疑具有重大積極意義。
一、主要內容
《指引》分為四個部分，分別明確PPP項目專項債券的適用范圍和支持重點、發(fā)行條件、審核要求、信息披露要求和投資者保護機制。
1.適用范圍和支持重點
PPP項目專項債券，是指由PPP項目公司或社會資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經(jīng)營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業(yè)債券。
《指引》明確，現(xiàn)階段PPP項目專項債券支持的重點領域為：能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等傳統(tǒng)基礎設施和公共服務領域的項目。
2.發(fā)行條件
PPP項目專項債券的發(fā)行，除應符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》及其他企業(yè)債的相關文件要求外，還應符合下列條件：
?資金用途：發(fā)行資金可用于PPP項目建設、運營，或償還已直接用于項目建設的銀行貸款；
?項目運作規(guī)范：PPP項目運作應規(guī)范、透明，已履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查程序；
?合同體系合法規(guī)范：已建立以PPP項目合同為核心的合同體系，相關合同文件應合法、規(guī)范、有效，包含股東持股比例、項目運營收益來源和標準（包括但不限于項目運營收入、運營成本、財政補貼、稅收優(yōu)惠、提前終止補償?shù)龋㈨椖匡L險分擔模式等內容；
?穩(wěn)定的項目收益：PPP項目應能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流，項目收益優(yōu)先用于償還債券本息；來源于政府付費和財政補貼的項目收益應按規(guī)定納入中期財政規(guī)劃和年度財政預算；
?傳統(tǒng)基礎設施領域的PPP項目應納入傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目庫。
3.審核要求
PPP項目專項債券在相關手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎上，發(fā)改委的審核程序將得到加快和簡化，并適當放寬要求，具體體現(xiàn)為：
?在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于補充營運資金，以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券除外；
?主體信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發(fā)行主體申請發(fā)行PPP項目專項債券，可適當調整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策要求，包括：
?核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務融資工具的規(guī)模；
?發(fā)行人可根據(jù)實際情況自主選擇是否設置市場化增信方式；
?以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行PPP項目專項債券，可不設置差額補償機制，但應明確項目建設期利息償付資金來源，并提供相應法律文件；
?鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行PPP項目專項債券；
?PPP項目專項債券發(fā)行人可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式，債券存續(xù)期不得超過PPP項目合作期限；
?PPP項目專項債券批復文件有效期不超過2年，債券發(fā)行時發(fā)行人自身條件和PPP項目基本情況應當未發(fā)生可能影響償債能力的重大不利變化。
4.信息披露和投資者保護
為保護投資者利益，《指引》也強調了PPP項目債券的信息披露要求：
在債券發(fā)行前，發(fā)行人和主承銷商應對項目實施方案、PPP項目合同、項目入庫情況、建設運營情況及本期債券可能存在的風險等事項進行充分披露；
在債券存續(xù)期內，發(fā)行人和主承銷商應定期公告或通報項目建設進度、項目合同履約情況、運營服務績效評價結果等信息；
在項目建設、運營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對投資者有重大影響的事項時及時公告或通報。
在投資者保護方面，《指引》特別要求在募集說明書中約定投資者保護機制的約定，例如交叉違約條款、事先約束條款和加速到期條款。
二、簡要點評
業(yè)內認為，相比于傳統(tǒng)融資方式，PPP項目專項債券兼具效率高、條件寬、期限長、靈活度大、融資成本低等特點，可極大支持項目建設期和運營期的融資需求，與主要解決投資者退出需求的PPP資產(chǎn)證券化相呼應，形成前后兩端的有效互補，對解決PPP項目融資難具有很大的現(xiàn)實意義。
尤其值得注意的是，比起普通企業(yè)債券，PPP專項債券體現(xiàn)了“項目融資”的概念。按照《指引》，PPP項目專項債券，以項目本身的信用為基礎，主要還款來源于PPP未來收益；同時，在增信措施方面，允許具備一定條件的發(fā)行主體（即信用等級達到AA+以上且運營情況良好）可根據(jù)實際情況自主選擇是否設置市場化增信方式，以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行的PPP項目專項債券，還可以不設置差額補償機制。
從本質上說，PPP是“一種以項目現(xiàn)金流為主，而不是以傳統(tǒng)的企業(yè)資產(chǎn)負債表為主的融資模式”，“項目融資”應該是所有PPP項目融資的核心。“現(xiàn)有金融管制和風險管理政策需要通過創(chuàng)新完善才能適應這種新的變革” 。《指引》的發(fā)布，正體現(xiàn)了管理部門在這方面的努力，即讓PPP項目的融資回歸“項目融資”這個核心。
