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針對(duì)美國總統(tǒng)特朗普于2020年6月4日簽署的《保護(hù)美國投資者遠(yuǎn)離中概股投資風(fēng)險(xiǎn)的備忘錄》，美國總統(tǒng)金融市場(chǎng)工作組（“工作小組”）于美東時(shí)間2020年8月6日在美國財(cái)政部官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于保護(hù)美國投資者防范中國公司重大風(fēng)險(xiǎn)的報(bào)告和建議》(“《報(bào)告》”)[1]，針對(duì)包括中國在內(nèi)的美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（“PCAOB”）無法實(shí)施檢查的轄區(qū)（“特定轄區(qū)”），對(duì)美國證監(jiān)會(huì)（“SEC”）提出多項(xiàng)建議，包括對(duì)來自這些轄區(qū)的公司提高上市門檻，加強(qiáng)信息披露要求，強(qiáng)化投資風(fēng)險(xiǎn)提示等等，并建議SEC要求已在美上市公司最遲于2022年1月1日（“過渡期”）前滿足PCAOB開展檢查的相關(guān)要求，否則將被摘牌。但是，對(duì)于首次尋求在美國上市的公司，一旦必要的規(guī)則制定和/或標(biāo)準(zhǔn)制定生效，上市標(biāo)準(zhǔn)將立即適用。

工作小組建議SEC積極采取步驟落實(shí)《報(bào)告》中提出的建議，尤其是提高查閱審計(jì)工作底稿的上市標(biāo)準(zhǔn)，以“符合美國審計(jì)合規(guī)要求”。這就要求包括中國在內(nèi)的特定轄區(qū)發(fā)行人要使用在PCAOB注冊(cè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，以及要求PCAOB獲得主要審計(jì)事務(wù)所對(duì)發(fā)行人進(jìn)行審計(jì)的工作底稿，作為首次和繼續(xù)在交易所上市的條件。但是，由于政府限制而無法直接提供審計(jì)工作底稿的特定轄區(qū)發(fā)行人，也可以通過與具有可比資源和經(jīng)驗(yàn)的審計(jì)事務(wù)所的“共同審計(jì)”的方式來滿足本標(biāo)準(zhǔn)。

針對(duì)美國總統(tǒng)金融市場(chǎng)工作組發(fā)布的《關(guān)于保護(hù)美國投資者防范中國公司重大風(fēng)險(xiǎn)的報(bào)告》，中國證監(jiān)會(huì)于2020年8月8日發(fā)布公告[2]表示，“中方從未禁止或阻止相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供審計(jì)工作底稿。正如美方報(bào)告中提及的，中國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)迄今已向美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了多家在美上市中國公司的審計(jì)工作底稿。我們認(rèn)為，中國法律法規(guī)要求的實(shí)質(zhì)是，審計(jì)工作底稿等信息交換應(yīng)通過監(jiān)管合作渠道進(jìn)行，這是符合國際慣例的通行做法?！?/p>

事實(shí)上，要求PCAOB獲得主要審計(jì)事務(wù)所對(duì)發(fā)行人進(jìn)行審計(jì)的工作底稿這一要求，并非是由《報(bào)告》首次提出。在美國SEC主席Jay Clayton等5名主要成員于美東時(shí)間2020年4月21日發(fā)布的《新興市場(chǎng)有關(guān)重大信息披露、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)救措施有限》[3]的聲明已經(jīng)提出，要求包括中國在內(nèi)的新興市場(chǎng)發(fā)行人重點(diǎn)披露“PCAOB在獲取中國公司進(jìn)行審計(jì)所需的基礎(chǔ)工作文件能力上受限”的風(fēng)險(xiǎn)。滿足PCAOB開展檢查的相關(guān)要求已經(jīng)成為近期赴美上市中概股關(guān)注的重點(diǎn)。

對(duì)此，我們對(duì)中概股建議如下： 

對(duì)于正在赴美上市的企業(yè)，建議在選擇審計(jì)事務(wù)所時(shí)考慮如下關(guān)鍵因素：

1. 建議選擇已經(jīng)在PCAOB注冊(cè)的美國本土?xí)?jì)事務(wù)所?？蛻艨梢栽赑CAOB官網(wǎng)[4]查詢?cè)搶徲?jì)事務(wù)所是否已經(jīng)在PCAOB注冊(cè)。

2. 該審計(jì)事務(wù)所是否已經(jīng)被PCAOB檢查過以及是否有重大審計(jì)缺陷及質(zhì)量控制問題，以及審計(jì)事務(wù)所最近3年是否受到PCAOB的任何行政處罰?？蛻粼赑CAOB官網(wǎng)可以搜索到相關(guān)信息。

3. 該審計(jì)事務(wù)所的專業(yè)人員的人數(shù)，尤其是中英文雙語的員工人數(shù)。建議盡量選擇在中美兩國都有團(tuán)隊(duì)的審計(jì)事務(wù)所，以方便審計(jì)事務(wù)所與中國企業(yè)的溝通。

4. 該審計(jì)事務(wù)所是否有專門的PCAOB或SEC審計(jì)的管理委員會(huì)。以便審計(jì)事務(wù)所參與上市的全過程，包括最后的申報(bào)和回答SEC的提問。 

盡管該《報(bào)告》是一份建議書，SEC也尚未出臺(tái)具體的執(zhí)行規(guī)則，但考慮此前SEC主席相似的建議，以及中國證監(jiān)會(huì)今年多次發(fā)文要求中概股遵守海外上市地的上市規(guī)則，因此，對(duì)于已經(jīng)在美國上市的中國企業(yè)，可以考慮在過渡期內(nèi)作出調(diào)整，比如引入滿足PCAOB要求的審計(jì)機(jī)構(gòu)“共同審計(jì)”，如果審計(jì)報(bào)告是由美國PCAOB注冊(cè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)母公司與其中國的子公司“共同審計(jì)”出具的，也可以符合美國審計(jì)合規(guī)的要求。