審計問題落地 中概股再度起航
作者：黃晶晶 林懇 余心朵 2022-12-19美國東部時間2022年12月15日，美國公眾公司會計監督委員會 （Public Company Accounting Oversight Board，下稱PCAOB）發布聲明，宣布并確認PCAOB在歷史上首次完全取得對總部設在中國內地和香港的會計師事務所進行檢查和調查的授權。[1]
PCAOB在聲明中強調，這是PCAOB檢查和調查中國公司的開始，而不是結束；PCAOB未來將繼續要求在中國內地和香港實現完全準入，并計劃在自2023年起恢復定期檢查，并繼續進行調查。PCAOB需要的是一個可持續和不受干擾的檢查和調查機制，如果出現任何相反的情況，PCAOB也會重新做出決定。[2]
北京時間2022年12月16日，中國證監會表示，“歡迎美國監管機構基于監管專業考慮重新作出的認定，期待與美國監管機構一道，在總結前期合作經驗的基礎上繼續推進今后年度審計監管合作，相互尊重，增進互信，形成常態化、可持續的合作機制，共同營造更加穩定、可預期的國際監管環境，依法維護全球投資者合法權益。”[3]
對于這一最新進展，我們認為對中概股企業赴美上市的影響主要有以下兩點：
1、中概股企業被強制退市的威脅已基本解除。此前，在美上市的中概股企業大多聘用中國內地或香港的會計師事務所，因無法滿足PCAOB的審計要求，面臨著可能會被美國證監會根據《外國公司問責法案》要求其在兩年內摘牌的風險。此次PCAOB撤銷了之前認定的“無法對中國內地和香港會計師事務所進行檢查和調查”結論，意味著在美上市的中概股企業在兩年內被強制退市的威脅在政策層面上已基本解除。
2、納斯達克IPO最低融資額的要求可能也被解除。根據納斯達克現行規定，屬于“限制性市場”的擬上市企業在IPO時必須要融到最少2500萬美元或者IPO時市值的1/4（以較低者為準）。[4]而所謂“限制性市場”，是指PCAOB無法檢查審計底稿的司法管轄區域，因此，中國內地和香港屬于“限制性市場”。[5]盡管中概股企業仍可以以低于2500萬美元的融資額完成上市，但其上市難度和上市成本相較于其他非“限制性市場”的企業較高。在PCAOB撤銷對中國內地和香港“無法進行檢查”的認定后，相信中概股企業赴美上市可以有更靈活的融資方案。
美國東部時間2022年12月15日，浙江雷亞電子有限公司（“浙江雷亞”）宣布完成納斯達克IPO，股票代碼為RAYA[6]。市場將浙江雷亞的新上市視為中概股企業重啟美國上市的積極信號，赴美上市熱情再度高漲。我們相信近期會有更多的好消息傳來，美股市場再度恢復。本團隊作為一直從事美股上市的專業法律顧問，期待與各位就新形勢下的赴美上市進行討論和合作。
注釋 [1] PCAOB Secures Complete Access to Inspect, Investigate Chinese Firms for First Time in History | PCAOB (pcaobus.org) [2] 同1 [3] 中國證監會新聞發言人就中美審計監管合作進展情況答記者問_中國證券監督管理委員會 (csrc.gov.cn) [4] Nasdaq Initial Listing Guide， 第7頁注釋 [5] 同4，第5頁注釋和第7頁注釋 [6] 浙江雷亞電子有限公司宣布納斯達克掛牌以及1200萬美金IPO發行-美通社PR-Newswire (prnasia.com)
