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2025年5月底，我國香港地區的《穩定幣條例》正式發布生效，這也使得我國香港成為全球首批專門立法監管穩定幣的地區之一。該條例明確了穩定幣的定義、發行條件、監管機制等核心制度安排，是香港在虛擬資產監管領域的關鍵突破。本文將梳理《穩定幣條例》的發布背景與核心內容，并重點探討該條例對中國傳統投資者與金融機構投資者在跨境結算、資金流動等方面的潛在影響，為我國投資者理解香港穩定幣監管的一般規定，以及相關監管政策下的投資環境提供參考，同時建議我國投資者可以通過跟蹤穩定幣的相關政策、完善自身合規制度構建、尋求專業律師的幫助等方式促進《穩定幣條例》積極作用的發揮。

繼我國香港政府于2022年發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》之后，《穩定幣條例》的出臺是我國香港特別行政區政府發力虛擬貨幣監管領域的重要措施之一。繼虛擬資產交易平臺之后，穩定幣成為香港虛擬資產監管體系中受到監管的另一重要核心業態，也是當前Web3產業中最受矚目的領域之一。

從市場實際需求來看，《穩定幣條例》的制定不僅體現了我國香港特別行政區政府（以下簡稱“特區政府”）對穩定幣潛在風險的重視，也回應了全球金融市場對監管明晰性的迫切期待。自2022年TerraUSD事件引發市場對算法穩定幣安全性的廣泛擔憂后，香港金融管理局局（Hong Kong Monetary Authority，以下簡稱“香港金管局”）與香港財經事務及庫務局（Financial Services and the Treasury Bureau，FSTB，以下簡稱“香港財庫局”）便啟動了針對該領域的一系列監管改革措施。在《穩定幣條例》的制定過程中，特區政府始終強調廣泛征詢意見，以建立穩定幣發行人牌照制度，通過清晰的風險控制和兌付機制避免穩定幣價值劇烈波動對金融系統造成沖擊。

從發展戰略層面來看，香港推動穩定幣立法對于鞏固國際金融中心地位、吸引Web3創新資源也有積極意義。《穩定幣條例》的出臺有利于引導穩定幣的發行、交易在合規框架內進行，通過提供具有高透明度與合規性的監管框架，吸引更多銀行、互聯網企業、金融科技公司等更多主體選擇香港作為穩定幣開展穩定幣相關的運營活動。隨著虛擬資產對于國家數字戰略的重要性逐步提升，通過開放措施吸引相關市場主體參與建設當地穩定幣市場也有利于提高香港在數字金融市場的發言權與參與地位。

（一）《穩定幣條例》的立法進程

2024年2月，香港金管局與香港財庫局聯合發布了《實施香港穩定幣發行人監管制度的立法建議的咨詢文件》，向社會公眾征求關于穩定幣監管的立法建議。同年7月，兩部門結合社會各界反饋發布了《在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議咨詢總結》（以下簡稱“《咨詢總結》”），梳理了針對法幣穩定幣的監管框架、托管與銷售服務、金融管理專員的權限范圍等穩定幣監管主要方面收集到的意見。

在前期廣泛征求社會意見的基礎上，《穩定幣條例》在香港的立法過程相對快速。2025年1月，有關編制穩定幣條例的初步法案提交香港內務委員會進行討論，并于同月提交香港法案委員會進行討論，經過二讀、三讀后，《穩定幣條例》于2025年5月21日正式通過立法會，并于5月30日刊憲公告。《穩定幣條例》對穩定幣的類型、發行要求、監管機構、執法措施等涉及穩定幣運營發展的核心事項均做出了相應規定。

（二）《穩定幣條例》的主要內容

香港公開流通的法幣支持穩定幣（Fiat-referenced stablecoins）必須完全，并建立“等值儲備”機制。發行人必須持有與在外發行量等值的儲備資產，該儲備需每日估值并定期接受獨立審計。此外，儲備資產不得與發行人本身的經營性資產混合，以防止兌付風險及避免挪用。

1. 穩定幣的范圍

根據《穩定幣條例》第4條的規定，“穩定幣”主要指基于分布式賬本技術、錨定單一或一籃子資產、具有交易媒介功能，且可電子轉移、儲存或買賣的數字資產，但不包括由中央銀行或政府發行的數字貨幣。[1]其中，錨定一種或多種官方貨幣，或其他香港金融監督管理局指定的計算單位或經濟價值儲存形式以維持期穩定價值的穩定幣被稱為“指明穩定幣”，是《穩定幣條例》的監管核心。

從《穩定幣條例》的要求來看，特區政府更強調以高流動性、低風險的法定貨幣作作為支持的穩定幣。根據《咨詢總結》中的意見，香港金管局與香港財庫局認為，相較于其他類型的穩定幣，法幣穩定幣與傳統金融體系的關聯使得其更易于為市場接受。因此，現階段對于穩定幣的監管將更多集中于法幣穩定幣，以及通過商品或貴金屬維持相對穩定價值的穩定幣，對于算法穩定幣等并非由儲備資產作為支持的特殊類型穩定幣是否能夠落入“指明穩定幣”的范疇，并獲得法律地位的承認仍存在一定的解釋空間。

2. 穩定幣的監管機關

香港金管局被明確為《穩定幣條例》下的主要監管機構，擁有發牌、審計、吊銷牌照與發布操作指引等全方位職能。香港金管局有權設立“指定穩定幣名單”，禁止未獲授權的穩定幣在香港流通或用于支付。同時，金管局將對持牌發行人的合規情況進行常態化審查，并保留對其儲備資產質量和風險管理進行現場檢查的權限。

3. 受監管的活動范圍

根據《咨詢總結》的意見，現階段對于法幣穩定幣發行的監管將是《穩定幣條例》的監管重點，穩定幣的持牌人有責任就其發行的穩定幣維持穩健的穩定機制。其中，對于儲備資產的妥善管理及托管是對穩定幣實施監管的關鍵，有基于此，在穩定幣發行前期對發行人資質的審查并設立相應持牌要求至關重要。

根據《穩定幣條例》第5條的規定，受監管的穩定幣活動類型主要包括在香港發行穩定幣、在香港以外發行以港幣作為錨定貨幣的行為。根據《穩定幣條例》第2部第1分部的規定，從事無牌經營或推廣（包括發行、贖回、管理、廣告宣傳等）、非法發行等未經許可行為的，均面臨違反《穩定幣條例》的風險。同時，為保障《穩定幣條例》的有效實施，《穩定幣條例》規定了較為嚴格處罰機制，對于無牌發行、開展與穩定幣相關的欺詐、欺騙及誤導性陳述、推廣非法定機構發行的指明穩定幣或未經許可活動的廣告等違規行為均可能面臨刑事責任。

4. 穩定幣的發行機構

《穩定幣條例》為穩定幣的發行人設置了牌照制度，任何人如未獲豁免或未取得香港金管局發出的牌照，不得開展受監管的穩定幣活動。根據《咨詢總結》的意見，香港金管局將對發牌人的資質進行綜合考察，審核的要素包括申請人是否在香港已設立實體，以便于監管當局進行持續監管與實地核查；申請人是否具有充足的財務資源，以應對業務經營中可能產生的經營風險；申請人是否持續向穩定幣用戶提供透明咨詢并履行披露義務；申請人的管理層及內部崗位的監管人員是否具有穩定幣管理的相關經驗；申請人是否已制定適當的風險管理制度、審計與投訴處理機制。

就發行主體的類型而言，根據《穩定幣條例》第2部第2分部的規定，擬在香港發行為公眾所接受的穩定幣的香港注冊公司或受認可機構（在香港以外設立），應當向香港金管局提交牌照申請，這意味著銀行或非銀行機構在符合條件的情況下，均可申請成為穩定幣的發行人。

就持牌資質的發放而言，根據《穩定幣條例》第15條的規定，香港金管局可自行決定是否向申請人批給牌照，如決定批給牌照的，香港金管局將一并指定該等牌照的生效時間。同時，根據《穩定幣條例》第17條的規定，香港金管局在批給牌照時，有權施加其認為適當的附件條件，這些條件主要包括對持牌人的業務活動范圍加以限制、要求就儲備資產增設相應的保障措施、要求持牌人維持額外的財政資源（包括持牌人的已繳股本金額）。未遵守附加條件的持牌人可能被取消牌照。

在《穩定幣條例》正式通過生效前，香港金管局已經于2024年7月公布首批參與穩定幣沙盒測試的機構，包括京東幣鏈科技、圓幣創新科技，以及由渣打銀行牽頭的聯合體。[2]這些參與沙盒測試的機構被視為首批申請香港穩定幣牌照的有力競爭者。

（三）《穩定幣條例》的監管特點

與其他主要國際或地區針對穩定幣的監管規定，特別是與《2025年引導和建立美國穩定幣的國家創新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins of 2025，以下簡稱“《GENIUS法案》”）相比，《穩定幣條例》對穩定幣的監管呈現出如下主要特征：

一是，強調事前監管。《穩定幣條例》采用“牌照先行”的閉環監管模式，明確規定任何在香港流通、供公眾持有或用于支付的法幣參考型穩定幣，必須獲得香港金融管理局的發牌核準。這一制度強調監管的事前授權，與美國允許部分穩定幣項目在未獲聯邦層面批準前即運營的“事后合規”路徑相比更為嚴格。

二是，聚焦穩定幣與現實經濟的支付功能。《穩定幣條例》強調穩定幣的穩定性，現階段并未明確承認“算法型”穩定的法律地位，并且要求穩定幣發行人必須確保其產品主要用作支付或價值儲存媒介，而非投資或投機工具。相較于《GENIUS法案》，《穩定幣條例》監管的穩定幣類型更為明確，有別于美國法規對穩定幣屬性模糊處理的情況。

三是，在風險防控方面，香港更重視發行人的經營穩健性與儲備資產的穿透式審查。除要求每日估值與高頻審計外，《穩定幣條例》還規定儲備資產必須為高流動性的法幣或現金等價物，并與其他經營資產分離保存，防止兌付困難或擠兌風險。與此同時，《穩定幣條例》賦予香港金管局較大的自由裁量權。比如，香港金管局可以設立“指定穩定幣清單”，并對未獲得授權的穩定幣采取市場禁入與執法行動。這種強介入式的負面清單機制使得金管局能夠根據不斷變化的市場情況采取更靈活的監管政策。

（一）對于傳統投資者的影響

從積極角度而言，對于傳統投資者而言，穩定幣為投資者進行跨境支付、實施資產配置提供了新的工具，《穩定幣條例》則有利于明確穩定幣的實際交易規則，幫助消減投資者在使用穩定幣作為支付工具時的疑慮。就跨境支付而言，《穩定幣條例》的實施有助于改善企業在跨境交易中的結算效率。相比傳統金融系統，合規穩定幣支持的清算架構可將交易結算時間從“T+1”縮短至“實時”處理，顯著提升資金周轉效率，對“一帶一路”相關中小額貿易特別有利。與此同時，穩定幣系統脫離傳統的SWIFT通道，具備一定的地緣規避能力，在當前全球金融環境中為企業提供規避美元依賴的選擇。就資產配置而言，穩定幣可通過智能合約實現自動贖回機制，為離岸人民幣資金池（估計規模達1.2萬億元[3]）提供新的流動性配置方式，有望推動傳統資金管理方式向數字化轉型，提升資金利用率。

不過，《穩定幣條例》仍存在一定適用的局限性。由于我國境內對穩定幣與加密貨幣仍采取嚴格限制或禁止的監管政策，在實踐中，涉及穩定幣的相關民事行為效力是否能夠得到承認與認可仍存在一定不確定性。因此，一方面，境內投資者如若使用香港合規穩定幣時，應當嚴格劃清“境內外邊界”。另一方面，需要考慮如采取穩定幣的模式，則在資金流入境內的過程中可能會存在障礙，特別是，如若直接在與境內主體有關的交易中使用穩定幣結算，將可能面臨法律風險和資金凍結的風險。

（二）對于金融機構投資者的影響

從積極角度而言，《穩定幣條例》為包括銀行等在內的金融機構發展穩定幣領域的新興業務提供了制度框架，為有意拓展Web3和跨境支付業務的中資銀行、保險及金融科技企業提供了較為清晰的合規路徑。擬申請持牌資質的發行人可以參照《穩定幣條例》的要求，從儲備資產、內部人員選任、制度設計等方面著手完善內部機制，降低在相關領域的執業風險。進一步地，對于能夠取得香港金管局發放的穩定幣發行人牌照的金融機構而言，將有利于其自身穩定幣生態建設，在相關市場獲得優勢地位。如果能夠完成穩定幣與跨境電商、清算系統或人民幣國際化框架的融入，將有助于進一步提示中資金融機構在金融市場的影響力。

相應地，《穩定幣條例》也為計劃參與穩定幣發行市場的主體設置了一些限制條件。比如，對于計劃開展穩定幣相關業務的企業，需要考慮在資產安全性、儲備機制、流動性等方面開展盡職調查，以了解自身不符合《穩定幣條例》規定的事項，并采取有針對性的整改措施，其合規成本將因條例實施而提高。與此同時，關于穩定幣的監管規定在不同國家和地區仍存在差異，如果發行人在交易過程中存在違反其他國家或地區監管要求的情況，可能面臨額外的法律風險。

（三）應對建議

一是，持續跟蹤穩定幣的相關政策。目前針對穩定幣的監管仍處于較為零散的前期探索階段。因此，對于計劃采用穩定幣進行跨境階段或資產配置的投資者，或希望參與穩定幣發行的中資金融機構而言，持續跟蹤世界主要國家或地區在該領域的監管政策動向有利于幫助投資者及早發現并規避風險。

二是，根據現有的穩定幣監管規定，完善自身的合規制度。針對穩定幣的使用監管正經歷從無序到有序的變化過程，對于投資者而言，通過預先制定相應內部管理制度、指定內部監管人員等方式，有利于提高針對各司法管轄區監管要求的應對水平，降低合規風險。

三是，結合跨法域的穩定幣監管要求，構建自身穩定幣的使用生態。雖然穩定幣賦予了企業與傳統貨幣不同的靈活跨境結算方式，但是穩定幣的使用仍需符合當地關于加密貨幣的基本規定。因此，對于意圖使用穩定幣的投資者而言，可以考慮根據使用場景規劃主要用途，并尋求專業律師團隊的幫助，在合規框架內構建自身的穩定幣使用體系，包括根據相關監管規定持續提高披露水平、定期開展審計等。

* 感謝實習生向思雨對本文所做的貢獻。