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隨著國家金融改革開放日益深化以及跨境投融資需求不斷增強，中國境內(nèi)資管機構紛紛進軍海外。香港毫無疑問是眾多資管機構的出海第一站，亦是資管江湖的兵家必爭之地。香港持牌資管機構的數(shù)量近年呈現(xiàn)加速上升趨勢，截止至2021年12月31日，香港共有1,979家持有資管牌照的持牌機構，近10年增長了234%，僅2021年第四季度香港證監(jiān)會就批準了38張資管牌照[1]。筆者接獲的香港資管牌照申請問詢也日益增多。為此，妙語論法特推出香港資管牌照系列文章，針對廣大客戶朋友們普遍關心的各類問題，從多個維度逐一解析和分享香港資管牌照申請及合規(guī)運營的方方面面，內(nèi)容涵蓋申牌緣由、申牌門檻、申牌流程與時間表、申牌貼心提示、后續(xù)合規(guī)運營等。也歡迎讀者來函告知您所希望了解的牌照申請或合規(guī)運營問題。

本系列上一篇結合中國境內(nèi)資管機構的三種出海路徑模式分析了香港資管牌照的含金量和申請香港資管牌照的戰(zhàn)略意義。本文是系列第二篇，著重介紹申請香港資管牌照所須具備的資質(zhì)條件。

筆者常被打算申請香港資管牌照的基金管理人問到：要滿足哪些條件才能穿上香港資管牌照這件“黃金圣衣”？資質(zhì)條件雖然細節(jié)頗多，核心要點看這一篇就夠了。

香港資管牌照的申請主體必須是根據(jù)香港《公司條例》注冊的本地有限公司或注冊非香港公司。注冊非香港公司是指在香港以外地方成立為法團并在香港設立營業(yè)地點的公司，并須根據(jù)香港《公司條例》在香港公司注冊處進行注冊。根據(jù)我們的經(jīng)驗，實踐中絕大多數(shù)資管牌照申請人是香港的本地有限公司。

申請人必須使證監(jiān)會相信其擁有合適的組織架構體系和良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，以確保在從事相關業(yè)務時能夠適當?shù)毓芾砜赡苊鎸Φ娘L險。申牌材料須包括一份管理和運營的組織架構圖（內(nèi)容應包括高級管理人員的角色、責任、問責性及工作匯報路徑）和一份描述申請人資產(chǎn)管理業(yè)務的營運流程圖。

為確保申請人作為持牌機構的適格性，香港資管牌照的申請表格附有一份詳實的內(nèi)控制度問卷，申請人須通過問卷確認其是否制備了各項內(nèi)控制度和政策，例如風險管理、運營管理、反洗錢和反恐怖主義融資、公司治理、利益沖突、合規(guī)管理、人員培訓等，涉及的具體要求共有200余項之多。毫無疑問，這些問題是不能答“否”的（部分問題可因業(yè)務匹配性原因選答“不適用”）。盡管在這張問卷上做勾選可以很快很簡單，香港證監(jiān)會也不會在申牌階段審核這些內(nèi)控制度和政策的具體內(nèi)容，但申請人應真實地制備這些內(nèi)控制度政策并在業(yè)務經(jīng)營中加以落實，日后當香港證監(jiān)會對持牌法團進行持續(xù)性合規(guī)檢查[2]時，便可從容面對。

申牌中介機構在牌照申請階段都會提供一份合規(guī)手冊，但牌照申請人還須確保其內(nèi)容全面體現(xiàn)證監(jiān)會的合規(guī)制度要求并根據(jù)自身的業(yè)務類型和人員規(guī)模等實際情況做個性化調(diào)整。這個工作雖然枯燥（合規(guī)手冊少則幾十頁，多則上百頁），卻十分有必要。試想若是一家不到10人的小資管用上了大集團的合規(guī)手冊，日后不是把合規(guī)手冊束之高閣，就是把運營同事做到兩眼淚汪汪心里默默問候申牌團隊了。由此可見，不論在牌照申請階段或在獲發(fā)牌照后，一份內(nèi)容完備、操作性強、檢索便利的合規(guī)手冊尤為重要，它不僅幫助持牌法團全面遵守適用的法律及監(jiān)管規(guī)定，對于持牌法團日常運作以及人員管理而言，也是一份很好的行為指引和操守準則。

擁有足夠的財政資源是香港證監(jiān)會批準牌照申請的法定條件之一。根據(jù)《證券及期貨（財政資源）規(guī)則》，不得持有客戶資產(chǎn)的香港持牌資管公司無法定的實繳股本要求，只須保持不少于10萬港幣速動資金[3]；可持有客戶資產(chǎn)的香港持牌資管公司則須至少有500萬港幣的實繳股本，且保持不少于300萬港幣速動資金。根據(jù)我們的經(jīng)驗，實踐中多數(shù)資管牌照申請人（特別是規(guī)模較小的申請人）都會選擇接受“不得持有客戶資產(chǎn)”作為其牌照的限制性條件，待未來業(yè)務開展步入正軌后再根據(jù)業(yè)務需要向香港證監(jiān)會申請解除該限制條件。

除此之外，香港證監(jiān)會深諳“兵馬未動糧草先行”之道，因此要求申請人為開展和維持業(yè)務運作準備充足的財政資源，并須在申牌材料中包括一份獲發(fā)牌照后首六個月將產(chǎn)生的營運開支預測，如申請人的儲備資金不足以支付該等預測開支及維持法定速動資金水平，則還須提供一份財務計劃書以顯示在其在有需要時能獲得額外資金。至于大家普遍關心的牌照申請前需準備多少銀子充值的問題，其實是奢簡由人，筆者后續(xù)會發(fā)文專門介紹。

香港證監(jiān)會對香港持牌資管公司的人員配置及其職責分工有詳細要求。申牌中介機構常常滿口蹦著“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行業(yè)黑話讓人一頭霧水，筆者下面給大家翻譯一下：

• LR的英文全稱為Licensed Representative，即持牌代表；持牌法團中從事受規(guī)管業(yè)務的人員必須具有持牌代表資格，但合規(guī)、法務、財務等中后臺人員及前臺小姐姐、茶水阿姨等輔助人員則無須持牌。持牌代表的資質(zhì)要求將在下文介紹。

• RO的英文全稱為Responsible Officer，即負責人員；是高級的持牌代表，負責全面管理和監(jiān)督持牌法團的資產(chǎn)管理業(yè)務活動，可謂持牌機構中的“關鍵人物”，因此也是香港證監(jiān)會審核牌照申請的重中之重。香港持牌資管公司至少配備兩名負責人員，其中至少一名負責人員可以在香港時刻監(jiān)督持牌機構的持牌業(yè)務。負責人員應當符合下文所述的適當性要求和勝任能力要求。

• MIC的英文全稱為Manager in Charge，即核心職能主管；香港持牌資管公司的以下8項核心職能均需委任至少一位主管：整體管理監(jiān)督、主要業(yè)務、營運監(jiān)控與檢討、風險管理、財務與會計、資訊科技、合規(guī)、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集；其中整體管理監(jiān)督和主要業(yè)務這兩項核心職能主管須由負責人員擔任。由于核心職能主管的責任重大，即使其不是負責人員或持牌代表，其個人信息也須在香港證監(jiān)會備案。香港證監(jiān)會亦會關注核心職能主管的相關經(jīng)驗和能力，并預期其應具備不少于三年的相關經(jīng)驗及適當?shù)馁Y歷。每項核心職能可以設置一名或多名主管，同一人也可以兼任多項核心職能的主管。根據(jù)我們的經(jīng)驗，小規(guī)模的申請人由于人手有限，往往安排負責人員兼任多項核心職能主管。但若同一人兼任了多項具有潛在利益沖突的核心職能（如主要業(yè)務職能和合規(guī)職能），則須說服香港證監(jiān)會該等人員安排的合理性及能有效管控潛在利益沖突的措施。

• ED的英文全稱為Executive Director，即執(zhí)行董事；香港持牌資管公司須有至少一位執(zhí)行董事。執(zhí)行董事只能由負責人員擔任，負有積極參與或負責直接監(jiān)督資產(chǎn)管理業(yè)務活動的職責。

• NED的英文全稱為Non-Executive Director，即非執(zhí)行董事；非持牌人士可以在香港持牌資管公司的董事會中出任非執(zhí)行董事，顧名思義，非執(zhí)行董事不參與香港持牌資管公司的日常管理和資產(chǎn)管理業(yè)務活動。根據(jù)我們的經(jīng)驗，實踐中非執(zhí)行董事往往由未持牌的股東或其指派的代表擔任。

此外，申請人還應設置投訴主任和緊急事故聯(lián)絡人并將其個人信息向香港證監(jiān)會報備。投訴主任負責處理香港持牌資管公司收到的投訴并應具有充份的公司內(nèi)部權限及熟悉公司整體業(yè)務。投訴主任和緊急事故聯(lián)絡人應常駐香港以確保香港證監(jiān)會在有需要時能即時聯(lián)絡。

申請人、大股東、董事、負責人員、核心職能主管以及其他參與持牌業(yè)務活動的人員都必須具備適當人選的資格，考核適當性資格的主要因素包括：

• 財政狀況及償付能力；

• 學歷或與擬執(zhí)行職能性質(zhì)相關的資歷經(jīng)驗；

• 是否有能力稱職地、誠實而公正地進行有關受規(guī)管活動；

• 信譽、品格、可靠程度及財政穩(wěn)健性。

上述考核原則的細化指標在香港證監(jiān)會發(fā)布的《適當人選的指引》中詳細載明，申請人亦須在申請表格的問卷調(diào)查中作出符合有關適當性指標的陳述。

證監(jiān)會有關勝任能力的規(guī)定源自適當人選的有關規(guī)定，其目的是確保相關人士具備所需的技能和專業(yè)知識，并且了解職業(yè)道德操守和監(jiān)管知識，以符合作為進行持牌業(yè)務活動的適當人選。針對法團和個人勝任能力的要求分別如下。

法團勝任能力

就法團而言，證監(jiān)會主要考慮的因素包括公司業(yè)務、企業(yè)管治、內(nèi)部監(jiān)控、營運審查、風險管理及合規(guī)，以及法團高級管理層和其他員工所具備的總體勝任能力。申請人須有清晰的業(yè)務模式，并在提交牌照申請時向證監(jiān)會詳述其營運模式和目標市場客戶。

個人勝任能力

就個人而言，證監(jiān)會主要考慮的因素包括其學歷、專業(yè)或行業(yè)資格；對擬進行交易或提供意見的金融產(chǎn)品及所提供服務的市場是否有所認識及理解；是否擁有足夠的相關行業(yè)及管理經(jīng)驗；對監(jiān)管架構（包括規(guī)管其擬從事行業(yè)類別的法例、規(guī)例及有關守則）是否有充足的認識；以及是否熟悉金融從業(yè)員應具備的職業(yè)道德操守。

香港證監(jiān)會發(fā)布的《勝任能力的指引》根據(jù)學歷和專業(yè)資格為持牌代表和負責人員提供了三套資質(zhì)考核標準組合，持牌代表和負責人員可擇一適用。該等考核標準包括學歷或?qū)I(yè)資格、行業(yè)經(jīng)驗、認可行業(yè)資格或額外持續(xù)培訓、管理經(jīng)驗和本地監(jiān)管架構考試。舉例來說，若某人士持有會計、工商管理、經(jīng)濟、金融財務或法律學位，在申請成為持牌代表時通過本地監(jiān)管架構考試即可；若該持牌代表在過去6年內(nèi)有至少3年相關行業(yè)經(jīng)驗和2年管理經(jīng)驗，則可以符合負責人員的資格。另外兩套考核標準組合可參閱《勝任能力的指引》。

在考慮是否符合行業(yè)經(jīng)驗要求時，香港證監(jiān)會通常會顧及該人士在業(yè)界的整體工作資歷。例如從事自營交易、研究及管理另類投資策略獲得的經(jīng)驗將會被視為與提供僅以專業(yè)投資者為目標的資產(chǎn)管理服務直接相關的行業(yè)經(jīng)驗；從基金銷售及市場推廣所得的經(jīng)驗雖然與投資管理不直接相關，但在申請資管牌照時可能也會獲得認可[4]。對于希望依賴內(nèi)地從業(yè)經(jīng)驗和資歷的人士，香港證監(jiān)會或會關注該人士的從業(yè)經(jīng)驗是否與滿足資質(zhì)牌照要求匹配。

持牌法團有義務妥善、安全的保管其本身和客戶記錄。在選擇辦公場所時，申請人應重點考察辦公場所的安全性和保密性，如是否可以獨立上鎖、是否能夠在物理上與其他公司有效隔離等。此外，持牌法團的辦公場所還應滿足客戶在工作時間來訪的需求，并在顯眼處展示標識以避免客戶混淆持牌法團與辦公樓內(nèi)的其他機構。商務中心或其他共用辦公室并未被禁止，但須符合前述安全、保密、封閉、可識別等條件。根據(jù)筆者經(jīng)驗，在商務中心租用可上鎖及掛公司名牌的固定房間是可行的。

綜上可見，雖然香港資管牌照資質(zhì)條件要求不少，但其門檻并非“高不可攀”。如您希望取得與牌照申請相關的介紹手冊和申請表格，可以聯(lián)系我們索取。在本系列的后續(xù)文章中，我們還將從多個維度為讀者逐一解析香港資管牌照申請項目流程及時間表、各類貼心提示、合規(guī)運營要點等，敬請關注。