私募基金管理人，您自查了嗎？
作者：趙婷、 張超、 陸景儀 2016-02-18中國證券投資基金業協會（下文簡稱“中國基金業協會”）于2016年2月5日下發了《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（下文簡稱“公告”）。這一公告拉開了整治私募圈違法違規活動的序幕，給熱火朝天的2015年私募圈劃上了句號，也打上了問號。
據中國基金業協會統計，截至2016年2月4日，共登記私募基金管理人26062家，已展業的基金管理人8478家，即有67.47%的已登記基金管理人未管理基金產品。
據證監會網站公示，證監會于2015年年末對140余家私募基金管理人和私募基金銷售機構開展了現場檢查及風險排查。查后發現被查對象主要存在登記備案信息失真、資金募集行為違規、投資運作行為違規、公司管理失范、涉嫌違法犯罪五大問題。對此，證監會對1家基金管理人作出行政處罰，對27家基金管理人、2家私募銷售機構、8個相關責任人采取行政監管措施，對9家私募基金管理人立案稽查，并將21家私募基金管理人涉嫌違法犯罪線索移送公安機關或地方政府。
為此，公告的下發給私募基金管理人的第一輪洗牌提供了及時的，強有力的規范依據。作為私募基金管理人，依據公告的內容，您作了相關的自查了嗎？
上海錦天城律師教您完成以下初步自查：
1、您備案第一只基金產品了嗎？
◆ 若您已備案基金產品，請直接下查第2條。
◆ 若您尚未備案基金產品，則請按下列時間節點完成自查：
（1）截止2016年2月5日，登記已滿12個月的，您必須在2016年5月1日前備案基金產品；
（2）截止2016年2月5日，登記未滿12個月的，您必須在2016年8月1日前備案基金產品；
（3）2016年2月5日后新登記為基金管理人的，您必須在登記之日起6個月內備案基金產品。
◆ 自查完成后，您應當抓緊落實，否則中國基金業協會將注銷您基金管理人的登記。基金管理人登記被注銷后，可以按相關要求重新申請登記。
2、您及時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務了嗎？
◆ 請您及時登錄中國基金業協會網站有關私募基金登記備案系統(https://pf.amac.org.cn)，履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務。
◆ 若您已及時履行，請直接下查第3條。
◆ 若您尚未及時履行，請抓緊時間落實自2016年2月5日起的信息報送更新義務，否則：
（1）在完成整改前，中國基金業協會將暫停受理您基金產品備案的申請；
（2）您若累計2次未完成上述信息更新義務的，中國基金業協會會將您列入異常機構名單并予以公示；
（3）一旦基金管理人作為異常機構公示，即使您整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。
3、您是否被列入“嚴重違法企業名單”？
◆ 請您登錄“全國企業信用信息公示系統”中的“嚴重違法企業名單”欄目，核查您是否被列入《嚴重違法企業名單》。
◆ 若您未被列入，請直接下查第4條。
◆ 若您已被列入，請抓緊落實整改，否則：
（1）在完成整改前，中國基金業協會將暫停受理您基金產品備案的申請；
（2）中國基金業協會會將您列入異常機構名單并予以公示；
（3）一旦基金管理人作為異常機構公示，即使您整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。
4、您是否于每年度四月底之前提交經會計師事務所審計的年度財務報告？
◆ 若您已提交，請直接下查第5條。
◆ 若您未提交，請抓緊時間落實整改作補充提交，否則：
（1）在完成整改前，中國基金業協會將暫停受理您基金產品備案的申請；
（2）中國基金業協會會將您列入異常機構名單并予以公示；
（3）一旦基金管理人作為異常機構公示，即使您整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。
5、您是否對接專業的律師事務所提供相關的《法律意見書》？
◆ 自2016年2月5日起，新申請私募基金管理人登記的，您需要由律所出具《私募基金管理人登記法律意見書》；
◆ 已登記尚未備案基金產品的，您需要在首次申請備案基金產品時補充提交由律所出具《私募基金管理人登記法律意見書》；
◆ 已登記且備案基金產品的，中國基金業協會將視情況要求您補充提交由律所出具《私募基金管理人登記法律意見書》，請您以備無患；
◆ 若您自2016年2月5日起，申請變更下列重大事項的，您需要提交由律所出具的《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》：
（1）變更控股股東或實際控制人；
（2）變更法定代表人或執行事務合伙人；
（3）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；
（4）私募基金管理人分立或者合并；
（5）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；
（6）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；
（7）可能損害投資者利益的其他重大事項；
（8）中國基金業協會審慎認定的其他重大事項。
6、您的高管人員符合崗位設置要求嗎？
◆ 按相關規定，基金管理人應當具備至少2名高管人員（包括法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規\風控負責人、總經理、副總經理等）；其中，合規\風控負責人必需設置，且不得從事投資業務。
◆ 若您已做到該崗位設置要求，請直接下查第7條。
◆ 若您尚未具備相關要求，請抓緊時間落實整改，否則：
（1）律所將無法為您出具無保留意見的《私募基金管理人登記法律意見書》；
（2）進而，您將無法完成基金產品的備案。
7、您的高管人員是否取得基金從業資格？
◆ 按相關規定，請您自查下列內容：
（1）若您從事私募證券投資基金業務，則您的高管均應當取得該資格；
（2）若您從事非私募證券投資基金業務，則至少2名高管均應當取得該資格。同時，您的法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得該資格。
◆ 若您的高管已具備該資格，請提醒您的高管每年度完成15學時的后續培訓，以維持其基金從業資格。
◆ 若您尚未具備相關要求，請抓緊時間落實整改，否則：
（1）律所將無法為您出具無保留意見的《私募基金管理人登記法律意見書》；
（2）進而，您將無法完成基金產品的備案。
8、您是否建立了與您所從事的私募基金管理業務類型相適應的風險管理和控制制度？
◆ 按相關規定，您應當建立與您所從事的私募基金管理業務類型相適應的風險管理和控制制度。包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
◆ 若您已建立相關制度，則該條自查完成。
◆ 若您尚未建立相關制度，請抓緊時間落實整改，否則：
（1）律所將無法為您出具無保留意見的《私募基金管理人登記法律意見書》；
（2）進而，您將無法完成基金產品的備案。
結語：
親愛的私募基金管理人，如果以上8項自查內容，您均已自查過關，則恭喜您，您將是中國私募基金好管理人！如果仍有欠缺，請您在自查后抓緊落實整改，中國的廣大私募投資者需要您的真實、誠懇與敬業！
上海錦天城律師將以快捷、高效的服務理念為您提供專業的私募基金管理人、私募基金產品登記及相關法律服務！
