中東投資之卡塔爾篇（三）——主要投資路徑
作者：王清華 施珵 王沁怡 傅天涵 2024-03-19《中東投資之卡塔爾篇（一）——投資內陸地區》介紹了在卡塔爾內陸地區進行投資的優勢、卡塔爾對外商投資的限制和在卡塔爾內陸地區常見的法律實體形式。《中東投資之卡塔爾篇（二）——投資特殊經濟區域》介紹了在卡塔爾自由區(Qatar Free Zones, QFZ)、卡塔爾科技園(Qatar Science and Technology Park, QSTP，以下簡稱“科技園”)和卡塔爾金融中心(Qatar Financial Centre, QFC，以下簡稱“金融中心”)這些特殊經濟區域進行外商投資的主要監管規定和投資常見法律實體形式。
本部分將進一步詳細說明在卡塔爾內陸地區和特殊經濟區域進行投資的主要路徑，包括新設實體、股權收購及資產收購的主要流程及所需提供的主要材料，并提示在卡塔爾進行股權收購時應當注意當地與經營者集中的有關規定。
一、在卡塔爾內陸地區投資的主要投資路徑
（一）新設公司
目前，外國投資者在卡塔爾設立公司已經較為便捷。投資者可以通過卡塔爾單一窗口網站(Single Window)提交、支付、簽署和更新相關申請，并獲得設立實體所需的相關執照、審批和許可證。總體上，在卡塔爾新設有限責任公司的時間在4-6周左右。
以外國投資者在卡塔爾內陸地區新設有限責任公司為例，通常涉及以下步驟：
首先，計劃在卡塔爾內陸地區新設公司的外國投資者應向卡塔爾商業與工業部（The Ministry of Commerce and Industry，以下簡稱“MOCI”）提交設立新公司的注冊申請和合適的公司名稱。公司名稱應當以阿拉伯或英文字母書就，且不允許使用數字或符號，不應與已有的其他注冊公司名稱相同。投資者可事先在線查詢公司名稱是否可用，并可完成公司名稱預定，公司名稱預定的有效期為180天，并可以一次性延長相同的期限。[1]此外，投資者還應當在投資新設公司的早期確定其業務活動的范圍，這是因為某些業務活動需要特定政府部門和機構的額外批準或許可。比如，計劃在卡塔爾從事資源開發、能源及采礦業開發的，就需要取得政府主管部門的批準。
其次，一旦公司名稱獲得批準，外國投資者需要進一步就公司章程取得MOCI的批準。以有限責任公司的章程為例，通常需包含如下信息：（1）公司類型、名稱、經營范圍及總部；（2）股東的姓名、國籍、住所、地址；（3）創始人的姓名、國籍、居民身份和職業；（4）公司經理的姓名和國籍，無論他們是股東還是其他人，以及他們的名字是否在公司成立文件中提及；（5）監事會成員的姓名（如適用）；（6）公司的存續期限；（7）損益分配方法；（8）股份轉讓的條件；（9）公司發送給股東的通知應遵循的形式。公司章程應以阿拉伯語起草，且可以附加英文版本，并以司法部規定的形式向MOCI公司司的負責人提交，如MOCI對公司章程未提出異議，則該負責人將予以批準并加蓋公司司印章，經簽署后的公司章程還應當通過司法部的認證。[2]
再次，外國投資者需要在MOCI一站式服務處向商業登記處和工商會注冊(the Commercial Register and the Chamber of Commerce and Industry)。商業注冊流程要求投資者提交必要的文件和支付相應的注冊費用。
最后，商業許可證(Commercial Permit)的申領。投資者可以通過單一窗口填寫并提交頒發商業許可證的申請，系統將自動審核申請并通知投資者實地考察日期。民防部門(The Civil Defense Department)在頒發商業許可證之前會檢查現場，以確保滿足所有必要的安保和安全要求，并與要進行的活動的類型和性質相匹配。但是，如果投資者擁有租賃財產且該場地已預先獲得許可，或者其所選的商業活動不需要場地，則無需進行場地檢查。[3]
此外，投資者還需要就卡塔爾公司進行稅務注冊并取得納稅識別號。[4]根據卡塔爾稅法規定，所有公司都必須到稅務部門進行稅務登記；否則將被處以罰款。此步驟應在相關實體獲得卡塔爾當局批準開始活動或在商業登記處登記之日起或實現收入的第一天（以較早者為準）起的60天內完成。[5]
除了上述登記許可外，根據不同的擬議經營違反，還可能涉及其他主管部門的前置許可或后置許可要求。
（二）收購現有卡塔爾公司的股權
在私人并購交易背景下，最優可能常見的股權收購的標的公司法律形式是有限責任公司以及私人股份公司，其中，私人股份公司收到較多監管義務，所以有限責任公司形式更為普遍。
1、收購卡塔爾公司股權的主要流程
在卡塔爾，管理并購交易的主要監管部門也是MOCI。此外，卡塔爾金融市場管理局(Qatar Financial Markets Authority)、卡塔爾證券交易所(Qatar Stock Exchange)等部門參與監管涉及上市公司的交易；卡塔爾中央銀行(Qatar Centre Bank)參與監管涉及金融機構兼并收購交易。
根據并購標的注冊地和交易性質的不同，在卡塔爾的兼并收購活動受到不同法律法規的約束，主要包括《商業公司法》（Law No. (11) of 2015 Promulgating the Commercial Companies Law）及其修正法案（Law No. (8) of 2021 Amending Some Provisions of Law No. (11) of 2015 Promulgating the Commercial Companies Law）（以下合稱“《商業公司法》”）、《非卡塔爾資金投資經濟活動法》(Law 1/2019 on Regulating the Investment of Non-Qatari Capital in Economic Activity，以下簡稱“《新外商投資法》”)、《保護競爭和反壟斷法》（Law No. 19 of 2006 on the Protection of Competition and the Prevention of Monopolistic Practices，以下簡稱“《競爭法》”）、《兼并收購條例》(Merger and Acquisition Rules)[注：適用于兼并一方是上市公司或其子公司的情形]等。
根據《商業公司法》的規定，有效的并購通常需滿足如下條件：[6]
(1) 買賣雙方簽署一份詳細的股份購買協議（以下簡稱“詳細版SPA”），其中將包含股權轉讓的所有細節及條件；此外，雙方還應簽訂一份簡短的股份購買協議（以下簡稱“簡版SPA”），并將其提交給卡塔爾司法部以完成股權轉讓的簽署。其中，詳細版SPA可以采用任何語言且可以約定受其他法域管轄，但提交給卡塔爾當局的簡版SPA必須采用阿拉伯語或雙語且必須受沙特法律管轄；
(2) 獲得卡塔爾稅務總局(General Tax Department)關于股份購買協議的稅務清算。盡管卡塔爾并未規定股權轉讓的最低對價，但若稅務部門認為該等轉讓對價不合理，在這種情況下，稅務機關會要求第三方對出售股權的公允價值進行評估；
(3) 獲得卡塔爾勞工部(Minster of Labor)對股份購買協議的批準；
(4) 獲得商業注冊部門對股份購買協議的批準；
(5) 司法部對股份購買協議進行認證；
(6) 更新商業登記；
(7) 修改公司章程以反映新股東。
特別地，根據《商業公司法》的規定，在收購方尋求收購目標公司的50%以上的股權，或者收購行為將導致其至少持有目標公司40%的股權（且收購方通過收購成為該公司最大股東）等情況下，該等收購需要額外滿足以下條件：
(1) 目標公司和收購方的股東大會均通過批準收購的決議，目標公司股東放棄優先購買權，且MOCI的主管部門就該等決議進行了批準；
(2) 被收購公司應采取必要行動以修改公司章程和組織章程，并根據公司合同和章程選舉新的董事會；
(3) 如果收購50%或以上的股份，收購方必須采取措施保護少數股東的權利，包括提供不少于30天的要約以收購剩余股份。且該等收購金額不得低于本次收購標的股權的價值，或者按照《商業公司法》規定指定的評估師確定的價值等[7]。
需要注意的是，《商業公司法》并未就股權并購需提交政府主管部門的材料予以明確，也未明確注明政府主管部門在批準相關交易時參考的標準或因素。因而，投資者在具體的交易實踐中，通常會尋求相關專業機構和卡塔爾投資促進機構的支持和建議。
2、股權收購中可能涉及的反壟斷申報
股權收購過程中仍需要遵守卡塔爾有關合并控制相關規定。根據《競爭法》的規定，以下交易行為可能觸發合并控制申報：
(1) 計劃持有資產、所有權或用益權的人；
(2) 計劃購買股票的人；和
(3) 意圖創建財團或合并，或以導致市場支配地位的方式合并兩個或多個法人的管理的人。
就合并控制的程序而言，直接參與合并的各方須將擬議的交易通知保護競爭和反壟斷委員會（Protect Competition and Prevent Monopolistic Practices’ Committee），并在繼續進行申報行為之前獲得委員會的批準。未經批準而實施交易將違反《競爭法》的規定，并可能導致10萬里亞爾以上500萬里亞爾以下的罰款。需要注意的是，《競爭法》不適用于國家主權行為，也不適用于受國家指導和監督的機構、團體、公司和實體的行為。此外，根據該法第5條的規定，MOCI部長可以根據有關各方的請求，發布決定，豁免任何限制競爭的投標、協議和合同，前提是該等交易符合消費者的利益。
（三）收購現有卡塔爾公司的資產
卡塔爾的資產收購流程較為簡便，核心的交易文件是資產收購議。資產收購協議通常無需提交給政府部門，可以采用雙方首選的語言起草。如果擬轉讓的資產屬于注冊類型（例如注冊商標、機動車輛、房地產等），則交易雙方通常會另行簽署一份簡短的文件用以提交給政府主管部門，而不包含完整交易條款。
二、 在卡塔爾自由區投資的主要投資路徑
（一）新設實體
若外國投資者擬在卡塔爾自由區進行投資的，一般需要經過自由區管理局的事先審查，主要涉及到如下流程：
(1) 在線提交注冊申請；
(2) 在線申請通過后，自由區管理局將聯系申請人，就其商業計劃等事項進行討論，自由區管理局可自行決定公司的商業計劃是否符合自由區要求；
(3) 若商業計劃符合條件，自由區管理局將提供正式的申請表并可以幫助安排實地考察；
(4) 投資者的申請將會由自由區管理局按照相關標準進行進一步評估、審查，并由自由區管理局決定是否通過。通過后，投資者即可開展其投資計劃。
在卡塔爾自由區設立公司的具體過程中，通常涉及提交以下文件，且相關文件可能被要求經過公證認證以驗證其法律效力：
(1) 若投資者為外國公司，其需要提供公司注冊證書、公司良好信譽證明、公司組織章程大綱及章程細則、股東信息表格。其中，公司注冊證書、公司良好信譽證明、公司組織章程大綱及章程細則須經過卡塔爾駐原籍國大使館公證；
(2) 外國投資者根據其公司章程通過的決議，決議內容應包括成立卡塔爾自由區有限責任公司、認購股份和資本承諾、任命經理、任命開立和操作銀行賬戶的代表、任命談判代表或法律代表（如涉及）。該等決議應在卡塔爾國公證，或經卡塔爾駐原籍國大使館公證認證；
(3) 擔任經理的人士的個人身份文件。包括該等人士個人的有效護照復印件、經理個人信息表格。
此外，卡塔爾自由區管理局還可能要求提交擬設立的卡塔爾公司的章程，以及向卡塔爾自由區管理局支付注冊申請費用的證明文件。
（二）股權收購
卡塔爾自由區允許在其中設立的公司相對自由地進行股權轉讓，卡塔爾自由區公司有權按照其公司章程的規定轉讓其股權，且僅受其公司章程和自由區公司條例（Companies Regulations，以下簡稱“《自由區公司條例》”）規定的限制。股權轉讓的各方需要完成公司股東名冊的變更，并在自由區管理局完成登記，否則該等股權轉讓對公司或第三方均不具有約束力。
特別地，根據《自由區公司條例》的規定，如果公司擬與其他公司或自然人發生并購、收購或合并的，需要經過股東會的特別決議，即須取得有投票權的股東的至少75%以上的股東或代表公司股份至少75%以上的股東同意，并在股東會通過特別決議后，向自由區管理局提交一份決議認證的副本。如股權收購或股權轉讓導致公司的控制權或持股比例直接或間接發生改變的，公司須事先取得自由區管理局的書面同意，包括向自由區管理局提交申請，并按照自由區管理局的要求提交相關文件或信息，以便其評估該股權收購對公司運營的影響。
需要注意的是，根據卡塔爾自由區設立所依據的34號法令（Law No. 34 of 2005 on Free Zones），卡塔爾國內適用的一般的刑事法律和處罰規定同樣適用自由區，只有許可證中明確允許從事的活動不受其約束。因此，卡塔爾自由區同樣受限于卡塔爾反壟斷法的規定。
（三）資產收購
卡塔爾自由區內的資產收購也受限于一定監管政策。根據《自由區公司條例》的規定，卡塔爾自由區的公司資產被收購，導致該公司的收益或利益直接或間接被轉讓，或者公司的控制權或持股比例直接或間接被改變的，該收購行為也需要事先取得自由區管理局的書面同意。
三、在卡塔爾科技園投資的主要投資路徑
（一）新設實體
外國投資者可以向科技園申請在園區內設立有限責任公司或分支機構，同時申請QSTP許可證，但是需滿足準入條件，即公司或分支機構的主營業務應屬于以下業務類別：研發；技術（產品和/或工藝）開發；低量高附加值的專業制造；教育和/或培訓；技術相關咨詢服務；新業務創造和/或開發。
在此基礎上，科技園通過兩次審查來確定申請人是否符合上述主營業務的要求。初次審查的評估標準是申請人在以上這些業務中的投資水平。只有在初次審查通過，并且有限責任公司或分支機構已經成功設立后，申請人才可以申請二次審查。二次審查的評估標準依具體的申請而定，可能包括[8]：
(1) 在研發、技術（產品和/或工藝）開發，或技術相關咨詢服務業務中直接聘用的員工人數；
(2) 在研發部門擬聘用卡塔爾國民的人數；
(3) 在研發、技術（產品和/或工藝）開發，或技術相關咨詢服務業務中的金融投資水平；
(4) 卡塔爾科技園被許可人經營地內受過教育和/或受過培訓的人的數量。
通常而言，外國投資者在科技園新設有限責任公司或分支機構主要涉及如下步驟：
(1) 填寫首次租賃申請表，具體包含申請人背景信息、聯系方式、在科技園設立實體的愿景及目標、實施策略、主要項目、擬設立實體的名稱、持股情況等；
(2) 向科技園申請許可證；
(3) 申請一經審查通過，投資者需填寫并提交將在科技園中設立的公司、分支機構或服務類型所需的所有申請和文件；
(4) 申請獲得適當批準后，科技園將會為投資者頒發許可證并簽署租約[9]。
（二）股權收購
科技園允許在其中設立的公司的股權轉讓。科技園公司的股東有權按照其公司章程的規定向其他股東或股東以外的第三方轉讓其股權，且僅受其公司章程和科技園有關條例的限制。股權轉讓須以科技園批準的書面方式進行，并完成公司股東名冊的變更和在科技園的公司變更登記，否則該等股權轉讓對公司或第三方均不具有約束力。
根據《卡塔爾科技園公司管理條例》（QSTP Companies Regulations 2022，以下簡稱“《科技園公司管理條例》”）的規定，外國投資者可以選擇在科技園注冊公司后，對園區內現有的公司實施股權收購。參與股權收購的公司的董事會（或經理）應各自批準對股權收購的書面計劃。除章程另有約定外，各公司的股東會應以特別決議的方式對股權收購進行授權，即該決議須由持有公司股份75%以上的股東通過或以章程規定的其他方式通過。在各自的董事會（或經理）和股東會批準股權收購后，參與股權收購的公司應簽訂股權收購協議，并將該協議連同董事會（或經理）和股東會的相關決議的副本提交至卡塔爾科技園。
需要注意的是，根據科技園設立所依據的36號法令，卡塔爾國內適用的一般的刑事法律和處罰規定同樣適用科技園，只有許可證中明確允許從事的活動不受其約束。因此，科技園內同樣適用卡塔爾有關反壟斷的法律。
（三）資產收購
科技園并不禁止資產收購，對于資產收購的規定與股權收購類似。具體而言，參與資產收購的公司的董事會（或經理）應各自批準對資產收購的書面計劃，并由股東會以特別決議的方式對資產收購進行授權。在經董事會（或經理）和股東會批準資產收購后，參與資產收購的公司應簽訂資產收購協議，并將該協議連同董事會（或經理）和股東會的相關決議的副本提交至科技園。
四、在卡塔爾金融中心投資的主要投資路徑
（一）新設實體
在金融中心設立實體的程序相對較為便捷。通常而言，主要包含以下步驟：[10]
(1) 遞交初步申請。外國投資者需向卡塔爾金融中心監管局（QFC Regulatory Authority，以下簡稱“金融中心監管局”）提交其計劃在金融中心設立企業的申請表格，金融中心監管局將進一步審核投資者擬從事的業務是否屬于金融中心被批準的業務類型；
(2) 完成在線申請。如果外國投資者計劃從事的業務類型與金融中心允許從事的業務類型一致，則金融中心將向外國投資者提供在線完成企業注冊申請的鏈接，以便投資者申請金融中心注冊許可證。在申請過程中，審核人員可能會不時要求申請人就部分申請事項做出說明或持續跟進。
(3) 發放金融中心業務許可證。一旦投資者的在線申請獲得批準，則申請人可在獲批的業務范圍內在金融中心境內經營業務。
（二）股權收購
在金融中心境內，資產收購并不是常見的投資類型，部分投資者可能會選擇股權收購的方式，對金融中心境內已設立的實體進行投資。股權收購的流程通常較為便捷。對于有限責任公司而言，其股份可以按照章程轉讓。轉讓人以公司董事認可的方式書面簽署股權轉讓文件，并支付相應的股權轉讓價款。除非有特殊理由，否則有限責任公司的董事通常不得拒絕對股權轉讓情況進行登記。
不過，根據金融中心的監管規定，針對在金融中心境內設立的投資俱樂部（Investment Club）、控股公司（Holding Company）等特殊類型的公司，則還需額外取得金融中心主管部門書面確認不反對該等股份轉讓時才可以對該股份轉讓進行登記。
注釋：
[1] See Single Window: Reserving Trade Name, at https://investor.sw.gov.qa/wps/portal/investors/help-and-support/articles/start/reservingtradename/!ut/p/z1/tZLNUoMwFIWfxUWXTAKkgEtatX9TGazUkg0TICnpQKAhgr69od05ttWF2d3k3Ds537kAgx3AgnR8TxSvBSl1HWMngeHYm6EVDDzzCcLQnz4vJg8mREsLvJ0FF44PAf5N_zJAj2Yw04Joa8FwOhm_-DPPDnzzVv8WYICbjOcgJiZ1U5d5hpVnzED2GBkpo5ZhUoflyEkZomxQZ0I1qgBx2ydcdLRVtWybWipSJlktFBUqKXk6ggUtm4SIPGnfm-F9BIlUPCtpO4KtIsOFpC2VHRd7JUlOBamoNoRPf75m6WzqCrNvE-7nLgwX7nqxiWwbBjbYUAFiTc69hGaFNNqO0x5EopaVTnLzR1BzCJa34OvtsOR6ut7ryUQVBhesBrsTG7D7gY3W88PxiH0dwkD6Q8v-J4WmiqLKs52Xed-_sqI8fPZ3X-AX9Ns!/dz/d5/L2dBISEvZ0FBIS9nQSEh/, last visited on 5th August, 2023.
[2] See MOORE: Doing Business in Qatar, at https://www.moore-global.com/MediaLibsAndFiles/media/MooreStephens/Documents/Doing%20business%20guides/Doing_Business_In_Qatar_02.pdf?ext=.pdf, last visited on 5th August, 2023.
[3] See Single Window: Issue Commercial Permit, at https://investor.sw.gov.qa/wps/portal/investors/help-and-support/articles/start/issuecommercialpermit/!ut/p/z1/tZJLc4IwFIV_SxcumRveuETb-hrLUIuVbJgYo8SBgCRK--8bdNep2i6aXW7OuXPPdwMYVoAFOfEdUbwSpND3FHsZit1g5MxQFJjPCMXh8GUyeDSRM7Xg_SK4ckIE-Df-aeQ8mdFIC5KlheLhwH0NR4EdheY9_xIw4JryDaRb6np9k7oGcahnOKYdGGTtEsOivm-vN8iirtmpqVC1yiGVbcbFiUlVNbKuGkWKjFZCMaGygq97KGdFnRGxyeSx7t57iDSK04LJHpKKdAUu5ZHRqixZQzkpataUXOlM-Dz2rVSXXDewfevQH_sonvjzySKxbRTZsGACUg3Pv0Zn5mi6J85aSETVlHqZiz-yGiOY3uOvP4jVzIfzne5MVG5wsa1gdcYDq5_xaAvfHw441KvoeH_o0r_toi6TpAxs73Xctm_bvNh_tg9fP5UMUA!!/dz/d5/L2dBISEvZ0FBIS9nQSEh/, last visited on 5th August, 2023..
[4] See Company Registration in Qatar in 2023-24, at https://ondemandint.com/company-registration-in-qatar/, last visited on 5th August, 2023.
[5] See Request to Register Taxpayer in Dhareeba Tax Portal, at https://hukoomi.gov.qa/en/service/register-in-dhareeba-tax-portal, last visited on 25th February, 2024..
[6] See Sultan AI-Abdulla & Partners: Global Mergers & Acquisitions Guide 2023, at https://qatarlaw.com/global-mergers-acquisitions-guide-2023.html, last visited at on 22nd February, 2024.
[7] See Qatar Mergers & Acquisitions, at https://www.legal500.com/guides/chapter/qatar-mergers-acquisitions/?export-pdf, last visited at on 31st January, 2024.
[8] See Entry Criteria & Permitted Uses, at https://qstp.org.qa/wp-content/uploads/2017/06/2c-qstp-entry-criteria-permitted-uses.pdf?x66798&x20291, last visited at on 31st January, 2024.
[9] See Qatar Science and Technology Park: Want to setup a new company or open a branch? Let us guide you!, at https://qstp.org.qa/free-zone/how-to-apply/, last visited at on 25th, February, 2024.
[10] See QFC: Your set up journey with the QFC, at https://www.qfc.qa/-/media/project/qfc/qfcwebsite/documentfiles/resource-center/brochers-and-guides/qfc-company-journey-incorporation.pdf, last visited on 25th February, 2024.
