成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

01 項目篩選與初審

02 簽訂保密協議

03 初步盡職調查與立項

04 簽訂投資條款清單

05 專業盡職調查

06 投資決策委員會表決

07 簽訂投資協議

08 交割及工商變更

09 投后管理

結語

根據中國證券投資基金業協會發布的數據，截至2023年8月末，存續私募基金管理人21,948家，管理基金數量152,961只，管理基金規模20.82萬億元，其中，私募股權、創業投資基金存續規模達14.36萬億元，私募股權投資基金已成為市場上重要的投資主體。

私募股權投資基金除利用自有資金進行對外投資之外，多數情況下基金所募集的資金來自投資人并由專業的管理團隊進行管理及投資，因此基金會制定明確的制度文件以保證基金各項業務的合法合規運作，其中就包括基金的投資策略、投資流程等內容，本文擬對私募股權投資基金的投資基本流程予以介紹。

圖：私募股權投資基本流程

私募股權投資基金的投資團隊可以通過財務顧問介紹、人脈推薦、行業研究甚至創業大賽、展會等多種渠道獲取項目源，之后通過初步篩選，過濾掉發展潛力不足、不符合投資策略的企業。對于項目的初步篩選，基金對不同行業、不同發展階段的企業所關注的側重點有所不同，通常會由投資團隊對項目進行創始人訪談、現場考察的方式，分析企業的行業定位、競爭優勢、盈利模式、融資方案等方面，判斷與基金自身的投資策略是否匹配。基金內部對于項目投資均設有不同的標準，例如，某基金僅投資于大健康行業、某基金對于被投企業設置了嚴格的財務數據要求（最近兩年連續盈利且最近一年凈利潤不少于2000萬）、某基金優先考慮國家鼓勵類產業范圍且項目處于細分行業領先地位等等。

在項目收集與篩選過程中，除了應當符合基金內部投資策略定位之外，還應當確保擬投項目符合法律法規對于基金投資范圍的基本要求。例如，《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）第三十一條明確規定了私募股權基金的投資范圍，包括“包括未上市企業股權，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對象發行的股票，大宗交易、協議轉讓等方式交易的上市公司股票，非公開發行或者交易的可轉換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉股，股權投資基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。”《私募投資基金備案指引第2號——私募股權、創業投資基金》（以下簡稱“《備案指引2號》”）第十三條及第十四條對私募股權基金的投資范圍進行了大幅的細化和補充。

在基金對項目源進行篩選之后，大部分項目會因各種因素無法進入下一階段，少數基本面符合基金投資策略的項目將會進入基金內部的初審環節，從這一環節開始，投資團隊將在擬投項目中投入大量精力進一步分析以及及時跟進。

項目初審通過，意味著基金方初步認定該項目具備投資價值，但是否進行投資需要對項目方進行盡職調查。在進行初步盡職調查之前，基金方需要與擬投項目方簽訂保密協議。處于風口期的優質項目可能會在短時間內與不同的投資方簽署數十份甚至上百份保密協議，雖然并非所有簽署了保密協議的投資方都會繼續推進，但保密協議仍可視為投資方拋出的橄欖枝。

保密協議的主要內容是投融資交易過程中信息接收方向信息披露方承諾，對磋商過程中知悉的技術信息、行業信息、交易信息、經營信息等保密信息負有一定期限的保密義務，違反保密義務的當事人將承擔相應的民事責任。保密協議的核心條款包括：承擔保密義務的主體、保密信息的定義及使用范圍、保密期限、保密措施、知識產權以及相應的違約責任、爭議解決條款等。保密義務一般是投融資雙方對彼此對等的承諾，但由于這一階段中項目方是主要的保密信息披露方，因此在部分項目中，僅為基金方單方面對于項目方承擔保密義務，也因此我們建議項目方應當尤其重視保密協議的條款設計與簽署時點，從而有效降低信息泄露的交易風險，也起到防范極個別惡意獲取保密信息的第三方的效果。

保密協議通常是投資流程中基金方與項目方簽署的第一個重要法律文件，在磋商保密協議的過程中，投融資雙方對于彼此的行事風格、投資交易的認知程度等均有了一定程度的了解。

保密協議簽署后，基金方即會對項目方展開初步的盡職調查。與簽訂投資意向書后的盡職調查有所不同，初步盡職調查重點在于對于項目的價值判斷，而非細致的定量估值，同時，初步盡職調查主要由基金方自行完成，項目資料及時間等條件有限，因此要對調查內容有所側重。初步盡職調查的主要內容有：項目公司的股權結構、股權變動以及實際控制人情況；創始人及管理團隊情況；商業模式及市場份額、競爭優劣勢；行業發展趨勢、政策與監管環境；研發、采購、銷售、上下游供應情況；財務情況、客戶情況以及企業潛在法律風險等。初步盡職調查較為抓大放小，通過與相關人員訪談、查閱現有資料、公開渠道檢索等方式在有限的條件下了解項目公司實際情況，為項目是否立項提供判斷依據。

在投資團隊初步盡調的同時，基金方還會視情況與項目方進行初步商談項目估值、交易架構、核心交易條款等事項。在這一階段，基金方的合規風控部門也會結合初步盡調的情況對項目公司進行初步分析并發表初步意見。

立項程序要求投資團隊提交立項報告等相關資料，由決策機構進行表決，決定項目立項與否。項目立項意味著基金方將項目推向正式投資流程，進一步投入更多資源，一般來說，通過立項程序后項目將進入正式盡職調查階段。

引入第三方專業機構進行盡職調查前或專業機構盡調的同時，基金方為鎖定投資機會，會基于目前對項目方的判斷出具一份投資條款清單并與項目公司簽署，簽署方一般是基金或者基金管理人、項目公司、項目公司實際控制人。投資條款清單（Term Sheet，以下簡稱“TS”）概述了本次交易的主要條款和條件，篇幅較短、內容精煉，涉及內容可以區分為兩類：

正式投資協議中的核心條款在TS中都可能有所體現，包括但不限于估值及融資額度、資金用途、交易結構、投資先決條件、估值調整、投資方特殊權利、公司治理等等。絕大多數TS中會約定，“除了‘費用’‘保密’‘排他期’‘適用法律和爭議解決’條款對各簽署方具有法律約束力之外，其余條款在正式投資協議簽署之前對各方均不具有法律約束力”，也就是說，這部分交易條款是現階段投融資雙方對于本次交易能夠達成的共識，對于后續正式投資協議的擬定及談判有著相當的“參考”價值，投融資雙方通常會秉持誠信盡可能沿用TS的約定，尤其是在投資方內部已對項目立項的情況下，若涉及到核心條款的變動將會帶來更多耗時和不確定性。但是，這些交易條款并不產生法律效力，隨著盡職調查的進行以及投資方對項目方的進一步了解，這些條款很可能會發生重大變化。

承上文所述，“費用”“保密”“排他期”“適用法律和爭議解決”條款是TS中能夠產生法律效力的條款，也是投融資雙方簽署TS的主要出發點。以排他條款為例，排他性條款系投資方對項目公司的約束，該條款約定在TS簽署后的一定時間內，項目方不得與其他投資方達成/磋商相同或相似的投資交易，以此來保護TS中基金方的獨家談判權，防止在基金方付出大量成本推進交易時，項目方尋找其他投資機會導致投資目的落空。優質的項目方同樣可能收獲多份TS，排他條款的接受與否、排他期限長短、是否排除已知的其他投資方等內容，均是雙方的談判要點。

在項目通過立項并與投資方簽署保密協議后，基金方會聘請外部律師及會計師共同對擬投項目進行全面、深入的盡職調查，主要圍繞業務、法律、財務三個維度進行專業評估。通過全面的盡職調查，專業機構協助投資方更深入地了解項目公司真實情況，分析項目公司的問題、提出解決方案并提示風險，一定程度上解決信息不對稱的問題，也為后續的條款談判提供了重要基礎。盡調結果將會在很大程度上影響基金方對于交易是否繼續推進、估值及其他交易結構是否需要調整、核心條款設計等關鍵問題的判斷，整個過程通常需要耗時1-3個月，是整個投資流程中的重要環節。

法律盡職調查的要點主要涵蓋項目公司的歷史沿革、股東與股權結構、業務、關聯交易與同業競爭、資產、知識產權、勞動人事、財務與稅務、環境與安全、訴訟、仲裁及行政處罰等多方面的信息。在盡調方法上，可以同時采取公開渠道檢索、核心人員訪談、實地走訪、工商檔案調取及政府部門訪談等多種方式，最終形成書面盡調報告并提供給基金方。

特殊情況下，在取得投資部負責人、合規風控部負責人及投資決策委員會主任委員的同意后（或者經過其他基金內部規定的表決機制），可以不聘請外部第三方進行盡職調查。例如，基金僅為跟投方時，可以經協商后選擇參考領投方的盡調報告，節省時間及財務成本；再如，項目方面對多個投資方的盡調負擔過重，因此項目方自行委托專業機構對其進行盡職調查，并向投資方提供該等盡調報告。

上述盡職調查完成后，投資團隊及合規風控部門將有關項目的各類報告、風險評估、已簽署的TS（如有）等文件提交至投資決策委員會，由投資決策委員會根據議事規則最終作出是否投資的決策。投資決策委員會通常為私募投資基金投資的決策機構，由基金管理人的高級團隊成員擔任投資決策委員會委員，有時也會聘請外部專家擔任委員，基金同時設有關于投資決策委員會組成、決策流程及評議規則等制度。

投資決策委員會評估項目通過與否的因素主要有：項目是否符合基金的投資策略、項目盡調結果、投資額度是否在權限范圍內、項目的財務預測是否可觀、投資方退出機制是否明朗、是否與基金存續期等安排相適配等。

投資決策委員會形成有效的表決決議之后，基金方方可與項目方推進投資協議的簽署。若投資決策委員會認為投決項目需要補充說明，可以要求投資團隊補充后重新上會表決。

在項目上投決會表決之后或同時，投資團隊將委托律師擬定投資協議初稿，并與項目方進行多輪談判直至簽署。

投資協議是關于本次投融資交易安排的正式法律文件，規定了投融資雙方的權利義務以及交易安排，與TS不同，投資協議經簽署后即對投資方和項目公司都具有法律效力，簽署各方應當共同遵守。根據投資方式的不同，投資協議一般分為增資協議、股權轉讓協議以及股東協議。增資協議/股權轉讓協議的主要條款包括：估值、投資方式、交割安排、陳述與保證、違約條款等內容；股東協議的主要條款包括：投資人的優先權利（優先購買權、優先認購權、董事會與保護性條款、回購權、反稀釋權、領售權、共售權、優先分紅權、清算優先權、知情權、優先投資權等）、創始人的權利限制（股權分期成熟及轉讓限制、員工股權激勵、全職工作及競業禁止、禁止勸誘等）。除正文外，投資協議還可能附有關鍵雇員清單、披露函等各類附件。投資協議包含復雜的商務和法律條款，不同的交易結構在條款設計上存在諸多不同，我們將在后續文章中重點闡述。

在前期投融資雙方簽署的TS中，雖然已對部分核心內容達成共識，但隨著交易的進一步推進，諸多條款和細節可能需要重新探討設計。此外，如果項目公司在本次交易之前已經存在前輪投資人，則需要平衡本輪投資人與前輪投資人的利益關系；如果項目公司本次交易中存在多個投資方，還需要兼顧各個投資方的考量及內控要求；如果在本次交易進行的同時有在先股東存在退出意向，還需要綜合考慮交易步驟、稅負等各個因素。因此，整個投資協議的談判往往需要持續數月，需要投資方、項目方、各方律師、會計師的密切配合，共同處理可能出現的各種情況。

投資協議生效后，投資交易將正式推進到交割程序。當前的私募股權投資交易中，投資協議生效往往并不意味著投資人需要即時支付投資款，而是投融資雙方在投資協議中約定，以滿足一定先決條件為節點，全部先決條件達成或被投資方以書面形式豁免后，投資方才有義務支付投資款項（即交割），實踐中也多有分期支付投資款、且每一期投資款支付前都應當滿足一定先決條件的案例，交割安排亦是投資交易中雙方博弈的重點之一。該等安排旨在督促項目公司盡快完成投資協議中約定的交割先決條件，常見的交割先決條件包括：項目公司工商變更登記完成、已向投資方提供股東名冊及出資證明書、已向投資方提供預算、項目公司取得特定的業務資質、CXO入職完成、解除代持關系、員工持股平臺增資完成等。交割先決條件滿足后，項目公司應當向投資方提供證明文件，投資方確認后按照投資協議約定向項目公司放款。

其中，項目公司何時進行關于本次融資的工商變更登記也需在投資協議中予以明確，先支付投資款后工商變更或反之、分期支付投資款的交易中分步辦理工商變更等安排都屬常見。

至此，投資協議簽署且交割完成，投資方成為項目公司股東，享有法律、章程規定以及協議約定的股東權利并承擔相應的義務。

私募股權基金通常以財務投資人的角色對項目公司進行股權投資，因而投資完成后，基金方不會對項目公司的日常運營施以過多干涉，但出于資金安全等方面的考慮，私募股權基金需要對項目進行恰當的投后管理。在投資協議中對于投后管理亦會作出一定安排，例如約定了投資方的董事委派權，投資方即可通過其委派的董事實現投后管理；例如約定了投資方的一票否決權，則項目公司發生重大事項時，均需事先征得投資方的同意方可進行。除此以外，投資方也會利用自身專業化的團隊、豐富的經驗和資源在一定程度上支持項目公司，幫助其健康發展，直至投資方實現退出。

私募股權投資交易中有多個重要環節需要律師參與并提供專業法律建議，本文概括性梳理了私募股權投資的基本流程，在后文中我們會繼續探討私募股權投資中的實務問題，對盡職調查、交易文本、投后管理等關鍵環節逐一展開論述。