債權轉讓所涉糾紛管轄法院之確定規則——基于債權受讓人與債務人之間的法律關系判斷
作者：王荊燁 2022-03-10債權轉讓，又稱債權讓與，是指在不改變合同權利義務關系的前提下，合同權利方將其依據合同享有的債權通過協議全部或部分轉讓給第三人。債權轉讓包含債權人、債務人和受讓人三方主體，三方主體之間存在三種法律關系，即債權人與債務人之間的原基礎法律關系（包括買賣、借貸等）、債權人與受讓人之間的債權轉讓合同關系、以及受讓人和債務人之間基于原基礎法律關系并通過受讓債權而成立的債權債務關系。實踐中，債權轉讓所涉糾紛主要基于后兩種法律關系產生，其中，管轄問題在債權人與受讓人債權轉讓合同糾紛中爭議較小，但在受讓人與債務人之間存在較大爭議，故本文重點對該情形進行論述。
一、問題的提出 《民法典》第五百四十六條規定：“債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。”據此可知，債權轉讓對債務人發生法律效力需滿足三個條件：原基礎法律關系真實存在、債權轉讓合同合法有效、通知到達債務人。關于通知的方式，在實踐中大致分為以下三種：第一，采用郵寄、短信、發送郵件等方式通知債權轉讓事實，并在通知函件中簡要交代轉讓事宜和債務人向受讓人履行義務的內容；第二，債務人直接在債權轉讓合同中簽字或蓋章確認；第三，受讓人與債務人重新簽訂合同，明確債權轉讓后雙方的權利義務。 通過比較三種通知方式可知，在受讓人與債務人因債務履行發生管轄爭議時，在第二、三種方式下，受讓人與債務人之間通過在新簽訂協議中約定管轄條款，管轄問題不難解決。而在第一種方式下，管轄法院的確定主要依賴于原合同的約定，在此情況下則會引發兩個問題，一是若原合同明確約定由債權人所在地法院管轄時，債權轉讓后，原合同約定的債權人所在地是指原合同債權人所在地還是受讓人所在地？二是若原合同未明確約定管轄法院時，根據《民事訴訟法》第二十三條規定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。其中，由被告住所地法院管轄不存在爭議，而對于合同履行地，《民事訴訟法司法解釋》第十八條規定，合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地。在此情形下，債權轉讓后，“接受貨幣一方所在地”是指原合同債權人所在地還是受讓人所在地？基于前述問題，本文將結合現有法律規定以及相關司法案例進行分析論述。 二、兩種情形下管轄適用的司法裁判觀點 （一）情形一：原合同明確約定由債權人所在地法院管轄 1.裁判觀點一：由原合同債權人所在地法院管轄 （2019）最高法民轄終232號民事裁定書要旨：最高院認為，《民事訴訟法司法解釋》第三十三條規定，合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效。本案借款合同、保證合同、股權質押合同、擔保函中均約定了管轄，故借款合同以及各擔保合同的管轄約定對受讓人上海華信證券公司有效。借款合同第十二條約定“本合同在履行過程中發生任何爭議，可以通過協商解決，協商不成，向乙方（西部信托有限公司）住所地有管轄權的人民法院起訴”。西部信托有限公司的住所地為陜西省西安市，本案訴訟標的為16億余元，按照級別管轄的規定，屬于高級法院管轄范圍，故陜西省高級人民法院對本案有管轄權。 2.裁判觀點二：由受讓人所在地法院管轄 （2020）甘06民轄終8號民事裁定書要旨：金昌市琻煜典當有限公司與民勤縣融匯酒店管理有限公司簽訂《債權轉讓協議》，將債權轉讓給民勤縣融匯酒店管理有限公司。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三十三條的規定：《借款合同》管轄條款對合同受讓人民勤縣融匯酒店管理有限公司有效。債權轉讓后，民勤縣融匯酒店管理有限公司依據《債權轉讓協議》取得了債權人和合同甲方的地位，并受《借款合同》管轄條款的約束。債權轉讓后，金昌市琻煜典當有限公司的合同權利義務轉移，不再是債權人和合同甲方。參照最高人民法院（2019）最高法民轄46號民事裁定書[1]，民勤縣融匯酒店管理有限公司在起訴時，屬于《借款合同》的甲方，故管轄法院為民勤縣融匯酒店管理有限公司所在地民勤縣人民法院。 （二）情形二：原合同未明確約定管轄法院 1.裁判觀點一：“接受貨幣一方所在地”為原合同債權人所在地 （2019）最高法民轄終195號民事裁定書要旨：最高法院認為，當事人沒有約定時，根據標的之不同，《民訴法解釋》第18條第2款從標的物所在地、行為地、權利義務的主體所在地分別確定了合同履行地。根據該規定，標的是給付貨幣的，接受貨幣一方所在地為合同履行地。這里的一方應當指合同一方，即合同的權利義務主體，而不是任何其他依據合同主張權利的非合同當事人。否則，如允許非合同當事人也適用上述規則，合同履行地顯然陷入了隨時變動的狀態。比如本案，申銀特鋼公司作為非合同當事人主張給付貨幣，若另有第三人也主張該合同權利，合同履行地將出現多個和無法確定的情況，這顯然不符合邏輯。此外，由于債權可以不經債務人同意而轉讓，也極易出現債權人隨意變更，從而規避管轄、濫用訴訟權利的情況。因此，《民訴法解釋》第18條所規定的一方應僅指合同當事人。非合同一方作為原告依據合同提起給付貨幣的訴訟時，不應以其所在地作為合同履行地確定地域管轄。 2.裁判觀點二：“接受貨幣一方所在地”為受讓人所在地 （2019）最高法民轄終476號民事裁定書要旨：最高法院經審查認為，《民訴法解釋》第18條第2款規定，合同對履行地點沒有約定或者約定不明的，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地。本案中，黃金公司受讓的債權具體內容為應收賬款，起訴標的是要求蘇寧采購中心給付應收賬款，故黃金公司作為買賣合同的接收貨款一方，其住所地即山東省濟南市為合同履行地，山東省高級人民法院對本案具有管轄權。 [1]（2019）最高法民轄46號民事裁定書要旨：最高院認為，合金瑞公司依據《債權轉讓協議》取得了債權人的地位，并受《網絡借款電子借條》管轄條款的約束。但《網絡借款電子借條》中約定的“原告住所地人民法院管轄”，在簽訂時存在不確定性，只能在起訴時方能確定，并進而確定本案的管轄法院。本案原告為合金瑞公司（受讓人），故管轄法院為合金瑞公司住所地的遼寧省沈陽市沈河區人民法院。 三、裁判案例分析及管轄法院確定思路 （一）若原合同明確約定由債權人所在地法院管轄時，則由原合同債權人所在地法院管轄，但有兩種例外情形 1.原則上由原合同債權人所在地法院管轄 《民事訴訟法司法解釋》第三十三條規定，“合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效，但轉讓時受讓人不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。”經檢索，以（2019）最高法民轄終232號裁定書為代表的案例均援用《民事訴訟法司法解釋》第三十三條規定，認為債權轉讓后，在無證據證明受讓人在轉讓時不知道有管轄協議，或者無證據證明轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的情形下，則原合同的管轄協議直接約束合同受讓人，即以原合同債權人所在地法院管轄。 反觀（2020）甘06民轄終8號裁定書確定的由受讓人法院管轄的理由是，“債權轉讓后，受讓人依據《債權轉讓協議》取得原合同債權人和合同甲方的地位，原合同債權人的合同權利義務轉移，不再是債權人和合同甲方。參照最高人民法院（2019）最高法民轄46號民事裁定書，受讓人在起訴時，屬于《借款合同》的甲方，故管轄法院為受讓人所在地法院?！敝档米⒁獾氖?，該裁定引用的是“最高人民法院（2019）最高法民轄46號民事裁定書”中的觀點，但本文認為該引用并不恰當，理由如下： 其一，（2020）甘06民轄終8號裁定書所涉原合同中明確約定由甲方（債權人）所在地法院管轄，而（2019）最高法民轄46號裁定書所涉原合同中約定由原告住所地人民法院管轄，上述兩個管轄約定存在本質區別，前者管轄法院在簽訂時是確定的，而后者在簽訂時存在不確定性，只能在起訴時確定，則直接由該案原告（受讓人）所在地法院管轄；其二，（2019）最高法民轄46號裁定書中明確，受讓人依據《債權轉讓協議》取得了債權人的地位，并受原合同管轄條款的約束，即該裁定并未否認《民事訴訟法司法解釋》第三十三條的適用規則。故，因（2020）甘06民轄終8號裁定書對最高法案例的不恰當引用，導致所涉案例的裁定結果實際上與《民事訴訟法司法解釋》第三十三條的規定相悖。 綜上，結合上述案例分析，本文傾向于認為，若原合同明確約定由債權人所在地法院管轄時，原則上應由原合同債權人所在地法院管轄。 2.兩種例外情形 第一，受讓人有證據證明其不知道有管轄協議的，則不適用原合同約定的管轄條款。《最高人民法院民事訴訟法司法解釋理解與適用（上）》明確指出，對受讓人而言，在受讓合同前，應推定其對合同約定的內容是明知的，其受讓合同權利或承擔合同義務同時應視為接受合同關于協議管轄的約定，除非原合同雙方在補充協議中另行約定管轄條款且沒有向受讓人披露的。 第二，當轉讓協議的管轄約定與原合同約定不一致的，經過債務人同意后，應按照轉讓協議中的約定確定管轄。因債權轉讓協議一般僅約束債權人和受讓人之間的權利義務（債務人未加入轉讓協議簽訂主體的情況下），若認定受讓人直接適用轉讓協議約定的管轄條款，則違背合同相對性，故只有經債務人同意受其約束時才以轉讓協議中約定的管轄為準。 （二）若原合同未明確約定管轄法院時，接受貨幣一方所在地指原合同債權人所在地，則由原合同債權人所在地法院管轄 關于在原合同未明確約定管轄法院時，最高院在同一時期確定的“接受貨幣一方所在地”是指原合同債權人所在地還是受讓人所在地，存在不同的裁判觀點。對此，本文結合相關裁判觀點，更傾向于認定為“接受貨幣一方所在地”是指原合同債權人所在地，即由原合同債權人所在地法院管轄，理由如下： 首先，根據債權轉讓的含義，指在不改變合同權利義務關系的前提下，合同權利方將其依據合同享有的債權轉讓給第三人，故債務人在與債權人訂立原合同時，對管轄具有預期并享有程序上的信賴利益，該利益不能因債權人的單方債權轉讓而受損。 其次，原合同雖未明確約定管轄法院，但根據法定管轄的要求，仍然可以得出由“接受貨幣一方所在地法院”管轄，因原合同管轄條款直接約束債權受讓人，故應當由原合同接受貨幣一方即原合同債權人所在地法院管轄。 最后，《民事訴訟法司法解釋》第十八條規定“合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地”的本意是增強合同訴訟管轄法定履行地規則的確定性，減少爭議、規制濫用，如果將法定履行地基準時定于轉讓時或起訴時，無疑給人為制造管轄連接點提供便利，增加管轄規則被規避和濫用的風險。 對此，北京高院在相關解答中也持有相同態度，《北京市高級人民法院關于立案審判適用法律若干問題的解答（一）》中規定：“原合同沒有約定管轄，債權轉讓后發生爭議時，應由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。若按照民事訴訟法解釋第十八條規定，應以接收貨幣一方所在地為合同履行地，此時的接受貨幣一方所在地應為原債權人的住所地?！痹撘幎ㄒ嗖杉{了接收貨幣一方所在地應為原債權人的住所地的標準，保護了債務人的程序信賴利益，具有借鑒意義。 四、結語 綜上分析，受讓人與債務人之間發生的管轄適用糾紛，不管是原合同約定為“債權人所在地法院管轄”，抑或適用“接受貨幣一方所在地”的法定管轄，原則上均由“原合同債權人所在地管轄”。但在具體適用過程中，應當準確理解《民事訴訟法司法解釋》第三十三條但書之規定的兩種例外情形，即第一，受讓人有證據證明其不知道有管轄協議的，即原合同雙方在補充協議中另行約定管轄條款且沒有向受讓人披露時，則不適用原合同約定的管轄條款；第二，當轉讓協議的管轄約定與原合同約定不一致的，經過債務人同意后，應按照轉讓協議的約定確定管轄。
