低空之境 法鏈新航——漫談低空經濟領域投融資并購法律實務
作者：付馨儀 林曦 2025-04-11自“低空經濟”首次被列入交通強國規劃，并作為“新增長引擎”連續兩年亮相政府工作報告以來，低空經濟領域投融資并購項目的熱度持續攀升，市場前景的明朗預期以及政策導向的利好走勢不斷吸引著各界資方紛紛下場搶占賽道。然而，作為新興產業，低空經濟產業圖譜縱橫多元，適用法律政策龐雜精專，較之傳統行業的成熟投資業務而言，具有其特殊的商業及法律風險。正所謂“借勢而進，承勢而上”，有賴于筆者長期服務航空航天企業客戶的經驗積累，本文僅作專欄系列文章的開篇，以期從投融資并購視角切入，鋪敘低空經濟領域法律服務畫卷，為“低空之境”的未來蓬勃發展貢獻律師力量。
一、 低空經濟產業概覽及現行法律監管體系介紹
(一) 低空經濟產業概覽
談及低空經濟，無人機、直升機等關鍵詞條往往率先破題而出。作為代表低空經濟發展的核心支柱，以及輻射帶動其他經濟產業形態的串聯引線，低空飛行航空器的生產、制造及運營占據著低空經濟領域的重要主導地位。除此之外，低空經濟還涵蓋上游軟硬件研發供應，下游物流、文旅、應急、商務等低空應用場景融合，以及低空起降、能源保障、數據信息等基礎設施建設，和配套產業如低空租賃、低空金融以及航空器維修、飛行保障、人員培訓等。
(二) 低空經濟現行法律監管體系介紹
雖然低空經濟風口已至，但截至目前，我國尚未正式針對低空經濟領域專門立法。在法律體系建設方面，整體而言，低空經濟法律法規仍以通用航空和無人駕駛航空器相應低空飛行法規、規章及規范性文件作為主線內容，以中央、地方兩級政策文件作為規劃指引及先導參考。值得關注的是，深圳市、廣州市、珠海市均已陸續出臺地方性法規對低空經濟基礎設施規劃建設、飛行服務與空域管理，以及產業應用及支持作出進一步規范；以“擬訂并組織實施低空經濟發展戰略、中長期發展規劃，提出有關政策建議”為主要職能的國家發改委低空經濟發展司亦已正式“上線”。相信在未來的一段時間內，低空經濟領域以“低層級規范及政策文件為主，缺乏上位立法與頂層制度設計”的現狀或將得到較大程度的更新與改善。
二、 低空經濟投融資并購項目法律盡職調查要點
(一) 被投主體資質證照
出于快速躋身低空經濟領域或整合上下游產業鏈等動因，選擇對具備一定業務基礎的被投主體進行股權并購，無疑是部分投資方青睞的入局之路。區別于部分傳統投融資項目，低空經濟領域大部分被投主體涉及是否具備開展相應業務的資質證照問題。
以通航企業為例，根據《通用航空經營許可管理規定》、CCAR135部《小型商業運輸和空中游覽運營人運行合格審定規則》、CCAR136部《特殊商業和私用大型航空器運營人運行合格審定規則》等相關規定，如被投主體為于我國境內從事經營性通用航空活動的企業，投資方應關注其是否已取得通用航空經營許可、小型商業運輸和空中游覽運營人運行合格證、特殊商業運營人運行合格證等實施對應飛行活動所需的資質證照。如被投企業為從事無人機飛行活動的單位的，則需根據《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》的相關規定，判斷其是否須取得民用無人駕駛航空器運營合格證。如被投主體為通用機場運營人的，則需視其是否對公眾開放，核查其是否已基于《中華人民共和國民用航空法》、CCAR138部《通用機場管理規定》取得機場使用許可證。
除前述外，如被投企業經營航空器維修、飛行培訓等低空經濟配套產業的，投資方還需注意確認其是否持有CCAR145部《民用航空器維修單位合格審定規則》、CCAR141部《民用航空器駕駛員學校合格審定規則》項下的民用航空器維修許可證、民用航空器駕駛員學校合格證。
(二) 特殊資產權屬及運營合規
無論選擇股權或資產并購方式，在低空經濟投融資并購項目中，民用航空器的資產權屬問題以及法律與物理狀態上的“適航性”都將是衡量項目價值的重要因素。
權屬層面，因民用航空器作為大額資產通常會涉及抵押或融資租賃安排，故在盡職調查階段，為避免因資產權屬負擔或瑕疵影響交易進程，對相關抵押合同、融資租賃合同、民用航空器所有權登記證、歷史借款/租金/留購價款的支付情況、租賃物交付接收證書等文件進行全面書面核查及網絡核查（如中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統、民用航空器權利登記及航空器國際利益登記授權代碼申報系統等）至關重要。
適航性層面，針對運營民用航空器的主體，應注意根據《中華人民共和國民用航空法》等相關規定，確認其是否取得并配備“飛機三證”（即民用航空器國籍登記證、民用航空器標準適航證、民用航空器電臺執照），以及航空器過往運營過程所形成的飛行記錄、維修記錄等是否齊全、準確，并建議在法律盡職調查的同時采取通電檢查、地面試車以及試飛等方式對民用航空器是否持續處于適航狀態進行技術檢查。而針對民用航空器的設計、生產、制造主體，則應注意根據《中華人民共和國民用航空器適航管理條例》、CCAR21部《民用航空產品和零部件合格審定規定》等相關規定，落實其是否已獲批或即將獲批相應型號合格證、生產許可證和適航證。
(三) 稅收及財政補貼政策適用
為助力低空經濟產業發展，截至目前，我國部分省市地方政府已出臺補貼獎勵政策，針對低空經濟企業/項目落戶、基礎設施建設、飛行運營等方面給予相關企業以財政支持。如《湖南省低空飛行運營補貼實施細則》中規定，對達到一定飛行小時數、架次數的傳統航空器運營、無人機物流運營等撥付對應的財政補貼資金；《海南省支持通用航空和低空經濟高質量發展的若干措施（公開征求意見稿）》中規定，允許社會投資的運輸機場通用航空專用設施、A類通用機場以及低空飛行器公共起降場的新建和改擴建項目，按照項目總投資的20%申請資金支持；《珠海市支持低空經濟高質量發展的若干措施（征求意見稿）》中規定，對在本地生產并適航取證的eVTOL、飛行汽車、無人駕駛航空器生產企業給予最高1500萬元的財政獎勵等；陜西省發改委亦于2025年發布通知，征集低空經濟重點建設項目，建立項目庫并加快低空經濟發展。故在法律盡職調查過程中，建議投資方對被投企業已享受或可享受的當地政府相關扶持政策進行摸排、調研，并應審慎判斷該等財政獎補收入在被投主體整體收入中的占比，以更加準確的了解被投主體的商業盈利能力。
除根據當地政策享受財政獎補外，部分地區的低空經濟企業還可能存在主要業務為承接當地省市政府重點任務，收入來源較為單一、固定的問題，故筆者建議投資方應全面了解、掌握被投主體業務開展情況，包括但不限于主要客戶、業務合同模板（尤其是付款安排、合同期限、解除約定等）、收入結構等，以避免在行業風口期誤判被投主體的可持續發展潛力。
而在稅收優惠政策層面，除針對民用航空發動機、民用飛機相關增值稅、房產稅、城鎮土地使用稅等優惠政策外，低空經濟領域中的一部分符合條件的企業，還可享受先進制造業企業增值稅加計抵減、研發費用加計扣除、軟件產品增值稅即征即退、航空器“零關稅”、高新技術企業所得稅減免等各項稅收優惠政策。但需注意的是，如選擇資產并購方式涉及仍在海關監管期內的免稅航空器轉讓，或相關免稅航空器轉讓給非享惠主體的，則還將涉及稅款補繳問題，故筆者建議在并購交易發生前將該等納稅義務的承擔納入考量。
(四) 知識產權與數據合規
低空經濟領域尤其是飛行器及其核心設備、系統與零部件的研發、制造企業，大部分屬于知識技術密集型企業，故其是否能夠在未來日趨激烈的市場競爭中搶占先機，將高度依賴于其知識產權的獨創性，技術團隊的穩定性，以及針對相關技術秘密的管理有效性?；诖?，筆者建議投資方就以下幾個問題系統性調查及綜合判斷：（1）被投主體的核心知識產權是否均已獲授權（包括保護期限、地域、范圍等），仍處申請階段的還應關注其申請進程；（2）如系自行申請取得知識產權的，是否存在其他共有權人，以及共有權人關于權利行使的相關約定；如系受讓取得的，是否可能存在影響權利歸屬或行使的糾紛、爭議；如系獲許可使用的，應核查相關許可協議并判斷許可終止對被投主體業務的影響程度；（3）知識產權的存續管理情況，如專利年費繳納情況，是否存在查封、扣押、質押等權利負擔，是否存在被宣告無效、侵權、涉訴等風險；（4）自有知識產權是否已許可第三方使用、是否存在以知識產權出資的情形；（5）核心知識產權是否還存在其他背景、同源、配套技術，以及該等知識產權的權利歸屬、技術依賴度、權利限制等；（6）是否與技術團隊約定職務發明歸屬，以及技術團隊是否已就其職務發明創造獲得獎勵及報酬；（7）技術團隊是否簽署競業限制、保密等相關協議文本；（8）知識產權的應用是否與技術團隊形成高度綁定；（9）知識產權管理以及技術秘密保護相關規章制度及其執行情況等。
在低空經濟場景應用端，很多服務模式將可能涉及數據合規問題。例如，低空安防巡檢服務可能將涉及對自然地理要素或者地表人工設施數據、信息的采集、處理和提供，根據《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》的相關規定，須依法取得測繪資質，且針對特定的測繪項目還需根據省市具體管理規定履行相應許可、備案或報備手續；低空運輸物流服務則可能將涉及終端用戶的個人信息收集與處理問題，建議通過審閱被投主體相關隱私政策、用戶協議、數據處理協議、內部數據安全管理制度等，結合對相關高管人員的訪談，及對過往因數據合規問題受到行政處罰、訴訟仲裁情況等的網絡核查，以掌握被投主體于《中華人民共和國個人信息保護法》《網絡數據安全管理條例》等法律規定項下的合規義務履行情況。
(五) 出口管制與制裁風險
在當今復雜多變的國際形勢下，全面分析論證各個法域項下針對不同主體、物項及經濟業務的管制、制裁與反制措施無疑是一個龐大而精深的課題。鑒于本文篇幅有限，筆者僅從我國針對兩用物項的出口管制規定，以及美國就部分低空經濟領域所涉物項管制及制裁的基本邏輯進行初步介紹，以期為投資方規避被投主體相關出口管制與制裁風險提供些許線索。
例如，低空經濟領域從事無人機及其相關設備（符合一定技術指標的紅外成像設備、合成孔徑雷達、目標指示激光器、慣性測量設備等）銷售業務的企業，可能將因其產品的跨境轉移、對外提供而受到兩用物項出口管制規定的約束，從而需履行《中華人民共和國出口管制法》《中華人民共和國兩用物項出口管制條例》項下，自行判斷其產品是否屬于兩用物項、取得對應出口許可、最終用戶及用途跟蹤核查等法定義務，否則將受到責令停止違法行為、沒收違法所得、行政罰款、直至吊銷相關管制物項出口經營資格等行政處罰。故如被投主體可能涉及管制清單內低空經濟產品的銷售的，投資方需通過對其所銷售產品、最終用戶、最終用途、兩用物項許可證的辦理情況，以及其他法定義務的履行情況等的充分調查，以衡量被投主體是否具有持續合規經營的能力。
而就美國出口管制與制裁而言，投資方需注意無論被投主體是否將產品銷往美國市場，被投主體均有可能因其所銷售產品中含有一定比例的美國原產受控物項，而就其未取得相應許可證直接或間接向特定實體銷售，或于特定國家、地區運營的行為受到限制及處罰。
(六) 飛行安全及侵權責任
根據民航局統計數據，2024年我國新增通航企業145家、新增實名登記無人機110.3萬家、無人機運營單位總數已超過2萬家，可見我國的低空經濟正處于蓬勃發展的態勢下。然而，低空經濟系以垂直高度1000米以下，延伸不超過3000米的低空區域為依托，客觀復雜的飛行環境及愈加緊張的空域資源勢必將給飛行安全問題帶來更多風險和挑戰。
目前低空飛行侵權責任的認定仍主要以《中華人民共和國民法典》為依據，但因飛行事故的發生受到外界環境、技術缺陷、機械故障、操作失誤、空域管制等多重因素的影響，低空飛行侵權案件中的事故原因、責任主體以及損害因果關系往往較難厘清。如被投主體為通航企業、無人機運營企業的，建議投資方在法律盡職調查過程中重點關注被投主體過往是否存在飛行安全事故風險，是否制定并執行了適當安保方案、措施，是否按照相關持續適航要求定期執行完畢維修保養工作，是否投保機身一切險、地面第三人責任險、法定責任險等。
(七) 人力資源管理
低空產業的壯大不僅帶來了經濟效益還催生了新的就業機會，無人機操控員，低空飛行器設計、研發、維修人員，空中導游，適航審定、空域管理人員等職位應運而生，對低空經濟領域企業的人力資源管理能力亦提出了更高要求。
除傳統法律盡職調查關注的勞動合同簽訂情況、社保繳納情況外，是否適用特殊工時制度、技能培訓以及服務期約定、飛行人員資質證照管理、勞動保護與職業病預防、知識產權歸屬與數據保護問題等均應被列為對被投主體勞動合規風險的評估要素。因本專欄的下一篇將重點就低空經濟背景下新就業形態中的勞動法律問題展開論述，故本文在此將不再贅述，如有興趣敬請關注后續更新。
三、 低空經濟投融資并購項目交易文件設計
成功的投融資并購項目建立在明確的商業目標、恰當的并購方式、細致的盡職調查基礎上，并最終通過對交易文件的通盤設計實現完整閉環。通過對包括但不限于以上重點方面的全面掌握，將被投主體的相關現存問題分項、分級的轉化為各交易階段的陳述保證事項、先決條件，并與原股東、被投主體各義務、責任條款建立勾稽關系，是投資方最大程度控制投資風險的不二法門。此外，新事物的發展總是螺旋上升、波浪前進的，低空經濟領域也往往是機遇伴隨著挑戰，故在此類投融資并購項目中秉持一定程度的前瞻性和對政策變化的敏感度亦不可或缺，基于此，筆者亦建議投資方考量在交易文件中設置與市場風險、政策變化掛鉤的估值調整、補償及退出機制，以規避因高估被投企業的未來收益水平而導致的投資失利。
