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香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）于2022年10月19日就《特專科技公司上市制度》為題刊發(fā)咨詢文件（“咨詢文件”），建議在《主板上市規(guī)則》中新增第十八C章以擴(kuò)大香港現(xiàn)有上市制度，允許特專科技公司 (Specialist Technology Companies) 在聯(lián)交所上市，并就此征求市場(chǎng)意見。公眾咨詢期將于2個(gè)月后，即2022年12月18日結(jié)束。

本文將結(jié)合本次咨詢的背景，從特專科技公司的定義、上市資格、首次公開發(fā)行期間及之后需要遵守的特別規(guī)定這四個(gè)維度，對(duì)聯(lián)交所在咨詢文件中建議的特專科技公司上市制度進(jìn)行解讀。希望能通過本次解讀，讓讀者更好地理解聯(lián)交所對(duì)特專科技行業(yè)及相關(guān)公司上市申請(qǐng)的態(tài)度和看法，并對(duì)相關(guān)監(jiān)管框架和監(jiān)管者關(guān)注的事項(xiàng)形成初步的認(rèn)識(shí)。

盡管聯(lián)交所于2018年成功推出一系列改革措施（即允許未盈利生物科技公司上市；允許被視為創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司的不同投票權(quán)發(fā)行人上市；及為合資格海外發(fā)行人提供更便利的第二上市渠道），使更多來自醫(yī)療保健及信息科技行業(yè)的公司于聯(lián)交所上市，大幅擴(kuò)闊并多元化了投資者在香港市場(chǎng)的投資機(jī)遇。然而，根據(jù)聯(lián)交所的研究，就新一代信息技術(shù)、先進(jìn)硬件、先進(jìn)材料、新能源及節(jié)能環(huán)保以及新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)行業(yè)（“特專科技行業(yè)”）的上市公司數(shù)目及市值而言，香港仍然落后于美國及中國內(nèi)地。

根據(jù)香港交易所、Bloomberg以及Wind數(shù)據(jù)庫截至2022年9月9日的數(shù)據(jù)，在特專科技行業(yè)的發(fā)行人數(shù)目方面，香港有99家，分別落后美國和中國內(nèi)地639家和281家；在特專科技行業(yè)的發(fā)行人市值方面，香港僅有3.0萬億港元，分別落后美國和中國內(nèi)地82.4萬億港元和12.3萬億港元。可以看到，無論是從發(fā)行人數(shù)目還是從市值規(guī)模而言，香港在該領(lǐng)域與其他市場(chǎng)的差距都相當(dāng)明顯。

為支持特專科技公司于聯(lián)交所主板上市，結(jié)合目前由于特專科技公司的性質(zhì)造成的監(jiān)管層面主要問題（即市場(chǎng)對(duì)其估值難達(dá)成共識(shí)、相關(guān)行業(yè)無主管當(dāng)局把關(guān)、相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的可行性存疑、相關(guān)產(chǎn)品未能成功商業(yè)化的風(fēng)險(xiǎn)以及其對(duì)外來資金維持運(yùn)營的依賴），聯(lián)交所在咨詢文件中從定義、上市資格、IPO期間的規(guī)定以及IPO后的規(guī)定四個(gè)維度提供了建議的監(jiān)管框架，并征求公眾人士的意見。接下來本文會(huì)對(duì)這四個(gè)維度逐一進(jìn)行說明。

聯(lián)交所充分理解就“特專科技”定義難這個(gè)問題，因此其建議在《主板上市規(guī)則》層面作出廣泛的定義，再通過指引信的方式對(duì)可接納行業(yè)及領(lǐng)域進(jìn)行羅列。由此，聯(lián)交所可以隨時(shí)配合特專科技行業(yè)的最新發(fā)展而更新有關(guān)指引信，從而靈活調(diào)整相關(guān)定義。

咨詢文件提供了《上市規(guī)則》第十八C章的草稿，目前與特專科技這一概念相關(guān)的重要定義如下：

1. 特專科技，指應(yīng)用于特專科技行業(yè)內(nèi)可接納領(lǐng)域的產(chǎn)品及／或服務(wù)的科學(xué)及／或科技

2. 特專科技公司，指主要從事（不論直接或透過其附屬公司）一個(gè)或以上的特專科技產(chǎn)品的研發(fā)，以及其商業(yè)化及／或銷售的公司；

3. 特專科技行業(yè)或特專科技行業(yè)可接納領(lǐng)域，指聯(lián)交所網(wǎng)站所載并不時(shí)更新的指引中載列的特專科技行業(yè)名單內(nèi)的行業(yè)或可接納領(lǐng)域（視屬何情況而定）

4. 特專科技產(chǎn)品，指（單獨(dú)或連同其他產(chǎn)品或服務(wù)）應(yīng)用特專科技的產(chǎn)品及／或服務(wù)；

咨詢文件中同時(shí)提供了題為“有關(guān)特專科技公司的指引”的指引信草稿，并列明了聯(lián)交所目前認(rèn)為屬于特專科技行業(yè)可接納領(lǐng)域的名單，包括五大類領(lǐng)域及其衍生出的19類子領(lǐng)域，即：

1.新一代信息技術(shù)，指由云端運(yùn)算及大數(shù)據(jù)分析支持的軟件、平臺(tái)及基礎(chǔ)設(shè)施解決方案的領(lǐng)域，具體包括：

a.云端服務(wù)；以及

b.人工智能

2.先進(jìn)硬件，指利用先進(jìn)技術(shù)進(jìn)行新硬件開發(fā)的領(lǐng)域，具體包括：

a.機(jī)器人及自動(dòng)化；

b.半導(dǎo)體；

c.先進(jìn)通信技術(shù)；

d.電動(dòng)及自動(dòng)駕駛汽車；

e.先進(jìn)運(yùn)輸技術(shù)；

f.航天科技；

g.先進(jìn)制造業(yè)；

h.量子計(jì)算；以及

i.元宇宙技術(shù) 

3.先進(jìn)材料，指生產(chǎn)或整合新材料或經(jīng)大幅改良的材料的領(lǐng)域，以提升傳統(tǒng)材料的表現(xiàn)，具體包括：

a.合成生物材料；

b.智能玻璃；以及

c.納米材料

4.新能源及節(jié)能環(huán)保，指利用天然資源生產(chǎn)能源的領(lǐng)域，及為支持有關(guān)生產(chǎn)而建造網(wǎng)絡(luò)與基礎(chǔ)設(shè)施，以及其他可提升環(huán)境可持續(xù)性和資源使用效率的程序，具體包括：

a.新能源生產(chǎn)；

b.新儲(chǔ)能及傳輸技術(shù)；

c.以及新綠色技術(shù)

5.新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)，指應(yīng)用于農(nóng)業(yè)、耕種及食品加工活動(dòng)的食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)的領(lǐng)域，具體包括：

a.新食品科技；以及

b.新農(nóng)業(yè)技術(shù)

指引信對(duì)上述子領(lǐng)域中可接納的具體產(chǎn)品、服務(wù)或技術(shù)進(jìn)行了描述，在此不再逐一羅列。需要注意的是，聯(lián)交所將不時(shí)更新有關(guān)特專科技行業(yè)及可接納領(lǐng)域的指引，從而隨時(shí)配合特專科技行業(yè)的最新發(fā)展。

聯(lián)交所建議將“特專科技公司”根據(jù)其風(fēng)險(xiǎn)情況的差異分為兩個(gè)類別，即“已商業(yè)化公司”，與“未商業(yè)化公司”。在此基礎(chǔ)上，聯(lián)交所建議以收益門坎作為“明確測(cè)試”來區(qū)分未商業(yè)化公司與已商業(yè)化公司，即商業(yè)化公司需要在經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益（revenue，即營業(yè)額）至少達(dá)2.5億港元。

市值要求方面，聯(lián)交所建議將已商業(yè)化公司的門坎設(shè)定為80億港元，對(duì)標(biāo)“獨(dú)角獸”公司一般涉及的估值（即10億美元）。同時(shí)，對(duì)未商業(yè)化公司設(shè)定較高的門檻，即150億港元。

除了收益和市值方面的要求，咨詢文件對(duì)特專科技公司其他方面的上市資格同樣作出了建議，現(xiàn)整理如下：

注：

1.“領(lǐng)航”資深獨(dú)立投資者是指：在上市申請(qǐng)當(dāng)日及上市申請(qǐng)前 12 個(gè)月期間，一直持有相等于上市申請(qǐng)人于上市申請(qǐng)當(dāng)日已發(fā)行股本 5%或以上的股份或可換股證券的資深獨(dú)立投資者。

2. 被認(rèn)定為資深獨(dú)立投資者需要符合兩方面的要求，首先是獨(dú)立性方面的要求，聯(lián)交所要求資深獨(dú)立投資者不得為上市申請(qǐng)人的核心關(guān)連人士；其次需要判斷其是否資深，聯(lián)交所一般認(rèn)為滿足下列規(guī)模測(cè)試的，即可證明其具備相關(guān)投資經(jīng)驗(yàn)以及于相關(guān)范疇的知識(shí)及專業(yè)技能：

a)  管理資產(chǎn)總值至少達(dá)150億港元的資產(chǎn)管理公司；基金規(guī)模至少達(dá)150億港元的基金；

b)  擁有多元化投資組合而其投資組合規(guī)模至少達(dá)150億港元的公司；

c)  上述任何類型的投資者，其管理資產(chǎn)總值、基金規(guī)模或投資組合規(guī)模（如適用）至少達(dá)50億港元，而該價(jià)值主要來自特專科技投資；及

d)  具有重大市場(chǎng)份額及規(guī)模的相關(guān)上游或下游行業(yè)主要參與者，并須由適當(dāng)?shù)莫?dú)立市場(chǎng)或營運(yùn)數(shù)據(jù)支持

聯(lián)交所在咨詢文件中對(duì)特專科技公司IPO期間需要關(guān)注的問題提供了一系列的建議，旨在為市場(chǎng)定價(jià)流程、最低自由流通量、披露以及現(xiàn)有股東認(rèn)購首次公開招股股份等方面提供監(jiān)管框架，具體歸納如下：

1. 更嚴(yán)謹(jǐn)穩(wěn)健的市場(chǎng)定價(jià)流程：針對(duì)特專科技公司難以估值這一問題，并出于增強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的投資積極性、增加機(jī)構(gòu)投資者在定價(jià)中所扮演角色的重要性、避免熱門新股價(jià)格被熱情的散戶及價(jià)格相對(duì)不敏感的基石投資人推到不合理的高度等目的，聯(lián)交所建議特專科技公司上市申請(qǐng)人必須將至少50%的發(fā)售股份分配給獨(dú)立機(jī)構(gòu)投資者，充分利用此類投資者的研究及專業(yè)評(píng)估，確保市場(chǎng)定價(jià)流程嚴(yán)謹(jǐn)穩(wěn)健。同時(shí)實(shí)施與《第十八項(xiàng)應(yīng)用指引》下規(guī)定所不同的初步散戶分配及回補(bǔ)機(jī)制，如圖所示：

2.最低自由流通量規(guī)定：考慮到上市后的股份流通有助于對(duì)特專科技公司進(jìn)行市場(chǎng)定價(jià)，減少市場(chǎng)操縱及價(jià)格波動(dòng)的情況，聯(lián)交所建議有不少于6億港元市值的部分在上市后不受任何禁售規(guī)定所限。若特專科技公司的發(fā)售部分規(guī)模不足以維持其股份于上市后的流通量，或可能引起有關(guān)市場(chǎng)秩序的疑慮，則聯(lián)交所保留不批準(zhǔn)其上市的權(quán)利。

3.披露：聯(lián)交所建議特專科技公司在上市文件中披露額外的信息，包括：公司創(chuàng)辦后每一輪首次公開招股前投資的隱含估值、估值重大波動(dòng)的理由，以及有關(guān)現(xiàn)金流量的信息、產(chǎn)品及商業(yè)化現(xiàn)況及前景、研發(fā)活動(dòng)的詳情及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)的特定標(biāo)準(zhǔn)、定義或分類的詳情，以及監(jiān)管批準(zhǔn)的規(guī)定以及重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)的詳情等。此外，未商業(yè)化公司還需要額外披露各特專科技產(chǎn)品的研發(fā)階段、每個(gè)特專科技產(chǎn)品在達(dá)到商業(yè)化收益門坎過程中每個(gè)關(guān)鍵階段的開發(fā)詳情及里程碑以及) 與每個(gè)特專科技產(chǎn)品商業(yè)化有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等信息。

4.現(xiàn)有股東認(rèn)購首次公開招股股份：考慮到現(xiàn)有股東的財(cái)務(wù)支持能展示他們支持公司未來發(fā)展的決心以及他們對(duì)公司前景及增長充滿信心，聯(lián)交所建議允許現(xiàn)有股東以基礎(chǔ)投資者或承配人的身份參與到特專科技公司的首次公開招股，其中，若持股不足10%的現(xiàn)有股東作為承配人認(rèn)購股份，則需確認(rèn)其不會(huì)獲得特別優(yōu)待，若作為基礎(chǔ)投資者認(rèn)購股份，則需確認(rèn)，現(xiàn)有股東除按首次公開招股價(jià)格保證配發(fā)證券的特別優(yōu)待外，概無任何其他優(yōu)待，且認(rèn)購條款必須與其他基礎(chǔ)投資者大致相同。

聯(lián)交所在咨詢文件中對(duì)特專科技公司IPO后需要關(guān)注的問題也進(jìn)行了闡述，重點(diǎn)聚焦在禁售期、未商業(yè)化公司的額外持續(xù)責(zé)任以及未商業(yè)公司化轉(zhuǎn)商業(yè)化公司這三方面具體歸納如下：

1. 禁售期：就控股股東而言，聯(lián)交所建議設(shè)置更加嚴(yán)格的規(guī)定，即12個(gè)月（如為已商業(yè)化公司）及24個(gè)月（如為未商業(yè)化公司）的禁售期，在此期間不得出售或訂立協(xié)議出售其持有的任何股份。聯(lián)交所希望借此向市場(chǎng)展示特專科技公司的控股股東對(duì)公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展有承擔(dān)。此外，聯(lián)交所建議對(duì)關(guān)鍵人士以及所有領(lǐng)航資深獨(dú)立投資者設(shè)立不同的禁售規(guī)則，詳情如下：

2.未商業(yè)化公司的額外持續(xù)責(zé)任：聯(lián)交所建議要求未商業(yè)化公司在其上市文件中披露各個(gè)發(fā)展階段的相關(guān)資料（包括研發(fā)活動(dòng)及商業(yè)化進(jìn)展）、于其中期報(bào)告及年報(bào)中披露相關(guān)期間內(nèi)的研發(fā)活動(dòng)及商業(yè)化進(jìn)展（包括開發(fā)進(jìn)度詳情、商業(yè)化時(shí)間表等）。同時(shí)，聯(lián)交所建議在披露上述信息時(shí)，需要確保使用的里程碑或指標(biāo)應(yīng)與與上市文件所披露的相同，，數(shù)據(jù)呈列的格式亦應(yīng)與上市文件內(nèi)的大致相同，方便股東和潛在投資者進(jìn)行對(duì)比。

3.未商業(yè)化公司身份轉(zhuǎn)變：聯(lián)交所建議若未商業(yè)化公司在上市后希望將身份轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)化公司，則其需要證明其在經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度符合建議中商業(yè)化收益門坎（即2.5億港元），或其整體營運(yùn)使其符合至少一項(xiàng)主板資格測(cè)試。申請(qǐng)通過后，聯(lián)交所將刪除公司股份代號(hào)結(jié)尾的股份標(biāo)記“PC”。