消費類企業香港上市的選擇與合規
作者：王蕊 2025-07-07有客戶問，消費類企業香港上市現在這么火，香港上市排隊企業日益增多，若企業現在開始準備香港上市，是不是將來上的時候，風口就過了？現在準備在香港上市是不是太晚了？
風口即時機，雖然一級市場不像二級市場炒股那么講究波段，但企業上市時機的選擇也越來越重要了。只是，上市地的確定需要根據上市目的、上市難易程度、上市市盈率高低、上市地對企業業務的影響、上市時機等要素綜合考慮。既然是時機，顯然不是凡人所能精準把控，但我們可以對今年上半年消費類企業香港上市情況進行適當的專業分析，了解下什么樣的消費類企業今年上半年在香港上市，表現如何，哪些企業更受歡迎，消費類企業香港上市要注意什么。
目錄
一、2025上半年登陸香港主板的消費類企業基本情況梳理
二、深受市場青睞的消費類企業特點
三、2025年上半年消費類企業境外上市中國證監會備案關注要點
四、在香港上市，境內消費類企業需要關注的法律要點
五、結語
一、2025上半年登陸香港主板的消費類企業基本情況梳理
2025年上半年，港股IPO募資額達1,071億港元（同比增7倍），躍居全球第一，其中消費類企業占比超30%（共15家上市）。排隊企業超160家，消費類占比近20%（如老鄉雞、八馬茶業等30余家在列）。2025年上半年在香港上市的消費類企業如下：
注：1、市值、2024年凈利、主要產品相關內容來源東方財富網2025年07月05日顯示內容。2、除此之外的信息來源于“披露易”網站。
就前述表格顯示內容，簡要歸納如下：
1、 行業分布
行業分布：茶飲（蜜雪冰城、滬上阿姨、古茗）、食品（海天、IFBH）、玩具盲盒（布魯可）、黃金珠寶（周六福）、餐飲（綠茶）、保健品（紐曼思）、房車（新吉奧）、香水（穎通）、超市（宏信）、護理用品（舒寶）、護理服務（圣貝拉），共計11類細分行業，都是跟衣食住行相關的產品銷售或服務。
2、 上市方式
8家紅籌方式、4家H股、2家A+H。（1家泰國公司不適用紅籌或H股方式）
A+H是指境內已上市A股公司直接在香港申請上市。為了吸引內地上市公司到港上市，香港推出了一些優惠政策。越來越多的境內上市公司申請到香港上市。
紅籌方式歷來是民營企業香港上市最常見的方式。雖然要搭建境外上市架構，涉及境外投資、外匯管理、境內返程投資、稅項等事項，相對前期比較復雜，且香港成功上市后，上市主體不能直接回境內A股上市，但在境外主體融資、稅務籌劃、境外資本運作、家族信托的設置等方面具有一定的便利性。
尚未在A股上市的境內公司，若想在香港成功上市后，再上境內A股，實現境內外股票自由流動，可以考慮以在境內注冊的企業名義直接申請香港上市，即H股上市。
3、 市值表現
兩級分化比較嚴重。就上表數據，過千億市值的有2家，千億與百億市值之間的有6家，百億與50億市值之間的有1家，20億市值以下的有4家。市值比較高的企業體現了適應新經濟新消費模式的企業頗受投資人的喜愛。15家當中，9家企業市值過50億，在一定運營能力的前提下，市場對消費類企業的認可度還是不錯的。
4、 業務模式
前述企業的產品及服務最終是針對個人，滿足個人的生活需求及情緒需求。具體銷售方式，主要是廠家+經銷商為主或廠家+加盟商為主兩種模式。還有直營、純品牌運營等。在供應端，強大的可以把控的供應鏈模式得到廣泛應用。業務模式不同，規范性要求不同、法律處理的關注點不同。
5、 盈利情況
就上一年度盈利情況，有兩家凈利潤為負（-4億、-5.5億），但他們對應的市值分別為320億、40億。有5家上一年度凈利不到億元，最少的是IFBH，3332萬凈利，但對應市值是112.1億。即便在被普遍認為科技含量屬性較弱的消費類企業中，也會因為技術、模式、品牌、IP等創新而帶來較高的估值。
二、深受市場青睞的消費類企業特點
當前，消費類企業在香港資本市場受到追捧，既有傳統上的延續，也有基于目前新消費的盛行，在全球發售股票的香港資本市場有新消費概念的企業成為投資人追逐的一個熱點。以市值1951億的蜜雪集團及市值為320億但上市前一年度還在巨額虧損的布魯可為例，從他們在招股書中披露的競爭優勢來斟酌他們是如何體現新消費的。
1、 蜜雪集團：
“我們相信以下優勢推動了我們的成功，并將繼續推動我們未來的增長：
?我們是中國及全球最大的現制飲品企業；
?高度數字化的端到端供應鏈是高質平價價值主張的基石；
?家喻戶曉的全民品牌“蜜雪冰城”，深入人心的超級IP“雪王”，擁有龐大消費者及粉絲群體；
?利益與共的加盟模式和高度數字化的運營體系打造了健康的加盟門店網絡；
?跨地域和跨品類的規模化拓展帶來廣闊的長期增長空間；及
?堅韌的創始人和管理團隊打造了以“真”為本、胸懷社會的獨特企業文化。”
2、 布魯可：
“我們相信，以下競爭優勢推動我們的成功，并將持續推動我們的未來增長：
?難以復制的廣泛專利布局與豐富IP矩陣組合；
?基于一體化研發與生產的強大產品力；
?內容驅動的互聯網營銷策略助力高效打造全渠道銷售網絡；
?基于全人群、全價位、全球化產品組合的可持續增長模式；及
?專注且具創業成功往績和創新能力的創始人和管理團隊。”
從他們自己總結的競爭優勢，可以充分體現出新消費的特點，即以數字化技術、新商業模式和消費升級趨勢為驅動，滿足新一代消費者（如Z世代、小鎮青年等）個性化、體驗化、社交化需求的新型消費形態。它區別于傳統消費的“功能性購買”，更強調情感連接、場景體驗、數據驅動和產業融合。他們共同提到了品牌IP化、全方位規模化的持續成長；基于產品的不同，分別強調了高度數字化的端到端供應鏈及加盟店網絡發展；強調了一體化研發、獨特的科技創新、互聯網營銷。這些變化賦予了企業極強的生命力，從供應端到銷售端模式的轉變，對科技創新依賴性的提升，也意味著企業規范運營有更大的挑戰，企業上市所需的法律服務也要不斷地精進。
三、2025年上半年消費類企業境外上市中國證監會備案關注要點
《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》由中國證監會于2023年2月17日正式發布，自2023年3月31日起施行。該辦法是境內企業境外上市監管制度的重要改革，標志著境外上市監管從過去的核準制全面轉向備案制。境內企業直接或間接（通過紅籌架構）在境外發行證券或上市（含香港），包括首次公開發行（IPO）、增發、借殼上市、SPAC等情形，都需要到中國證監會進行境外上市的備案。
（一） 申請上市階段，備案關注要點。
在上市申請階段，中國證監會對境內企業境外上市備案的關注事項主要包括以下幾個方面：
1、 控制權與股權結構
控制權認定：需明確控股股東、實際控制人的認定依據，披露其基本情況及股份質押、凍結等有爭議的情況。
股權結構：備案材料需說明股權結構，包括控股股東或受控股股東、實際控制人支配的股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。
2、 擬上市企業合規性與合法性
法律法規遵守：企業需確保其境外上市活動符合中國法律法規及國家相關規定，不存在被明確禁止上市融資的情形。
國家安全審查：涉及國家安全的事項需獲得相關部門的安全評估審查意見。
外匯與境外投資管理：企業需完成境外直接投資（ODI）登記，獲得發改、商務及外匯管理部門的備案或核準。境外搭建離岸架構和返程投資涉及的個人外匯登記、境外投資，外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規性。
數據安全：涉及重要數據或個人信息處理的企業，需通過網絡安全審查（如掌握超100萬用戶數據）。數據出境需符合《數據安全法》《個人信息保護法》及《數據出境安全評估辦法》。
（二） 13家今年上半年在香港上市的消費類企業中國證件會備案反饋情況
經查詢13家今年上半年在香港上市的消費類企業（周六福除外、泰國公司除外）的中國證監會備案反饋問題，主要集中在如下事項：
1、 紅籌上市
凡是紅籌上市的，必問境外搭建離岸架構和返程投資涉及的個人外匯登記、境外投資，外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規性。若涉及境內企業重組，還會關注價格公允性、合理性、稅費是否依法繳納等情況。
2、 H股上市股權方面
可能會詢問本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形，是否按規定予以披露。也會關注歷史上股權變動是否會對本次發行構成不利影響。
3、 數據安全
會詢問：（1）申請主體及其子公司開發運營的APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。
4、 業務合規性
會詢問申報主體或其子公司的某些業務是否符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的相關規定。
四、在香港上市，境內消費類企業需要關注的法律要點
境內企業在香港上市，既要在中國證監會備案，又要通過香港聯交所及香港證監會的審核。香港交易所（HKEX）對消費類企業的上市審核重點關注其業務的可持續性、合規性、財務真實性及市場競爭力，尤其關注行業特有的風險。綜合而言，法律層面需要重點關注包括但不限于以下事項：
（一） 紅籌架構的搭建：香港上市的基礎
紅籌架構是指境內企業通過在境外（通常在開曼）設立香港上市主體，將境內資產或權益注入該主體，從而實現境外上市的一種架構安排。這一系列的安排包含擬上市主體的境內自然人股東在境外搭建各層級架構（BVI、開曼、BVI、香港）、境內外匯登記、境內資金出境、境內WFOE設立、WFOE收購擬上市主體、擬上市主體內部重組等事項。在收購及重組環節需要定價公允、稅款及時繳納。具體關注要點提示如下：
1、 境外上市主體股權架構的確立
提前規劃股權架構是紅籌架構搭建的重要環節。企業需明確各股東的權益和責任，避免股權糾紛。同時，需預留空間用于未來引入戰略投資者或實施員工股權激勵計劃。合理的股權架構設計不僅有助于企業順利上市，還能為企業的長期發展提供支持。
2、 外匯登記
（1） 37號文登記
37號文（《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》）是境內居民（包括自然人和法人）設立或控制境外特殊目的公司進行投融資活動的重要法規。境內企業搭建紅籌架構時，需確保中國籍創始人或自然人股東完成37號文外匯登記。這是完成境外融資和返程投資合規備案的關鍵步驟，用于打通境內個人境外投資資金調回通道，實現融資和收益資金跨境合法化。未完成37號文登記可能導致資金無法調回境內，甚至面臨外匯管理局的處罰。
（2） ODI登記
ODI（對外直接投資）備案是境內非自然人投資主體（如企業）在進行境外投資時必須完成的程序。在紅籌架構中，境內企業通過設立境外控股公司進行境外融資或上市，需辦理ODI備案。ODI備案完成后，必須在2年內完成出資，否則備案自動作廢。企業在辦理ODI備案時，需確保資金來源合法、合規，并按照要求提交詳細的項目可行性研究報告和資金使用計劃。
3、 稅務與成本
（1） 稅務合規
在紅籌架構搭建過程中，稅務合規是至關重要的環節。企業需合理規劃稅務結構，避免因重組導致的高額稅務負擔。例如，在股權收購或資產注入過程中，需關注企業所得稅、個人所得稅等稅務問題，確保稅務處理符合境內外法律法規的要求。
（2） 資金流動
資金流動的合規性是紅籌架構運作的關鍵。企業在搭建紅籌架構時，需確保境內外資金流動的合法性和透明性。例如，境外融資資金的入境需符合外匯管理局的規定，境內利潤的出境需按照稅務部門的要求完成稅務備案。
4、 境外公司收購境內公司時是兩步走還是一步走
2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會和國家外匯管理局聯合發布了2006年第10號部令，對2003年頒布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》（以下簡稱《并購暫行規定》）進行修訂，修訂后的《關于外國投資者并購境內企業的規定》（以下簡稱《并購規定》）自2006年9月8日起施行。
《并購規定》第11條、第15條要求當事人向審批機關披露其關聯關系及實際控制人，對于境內主體實際控制的并購行為均報送商務部審批。 “本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱‘境內公司’）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱‘股權并購’）；”。據此，以往股權控制類的紅籌架構搭建需要先將境內標的公司變更為非關聯方參股的外商投資企業，再由紅籌架構中的香港公司在境內設立的WFOE收購該外商投資企業，進而將境內標的公司全面納入境外上市主體中。這是俗稱的“兩步走”。
2025年4月25日，商務部網站上公開問詢留言中有問：“根據《關于外國投資者并購境內企業的規定》第十一條規定，境內公司、企業或者自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其由關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。若涉及條款中所描述的關聯交易，企業應如何向商務部申請審批？”就此問題，商務部相關職能部門的答復意見轉述如下：“外商投資法實施后取消了商務主管部門對外商投資企業設立、變更的審批，但并購行為應符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》關于交易對價、支付期限、跨境換股等要求。《關于外國投資者并購境內企業的規定》的相關部門均可依照相關規定對并購交易進行監管。”據此，可以由紅籌架構中的香港公司直接收購境內標的公司。但，目前而言難見成功案例，尚待進一步確認。
（二） 境內重組的影響：規范運作的前提
消費類企業通常具有龐大的銷售團隊及經銷商隊伍，或許因為避稅的原因存在不規范情形。有的因為產品種類繁多，與關聯方形成相同或近似業務的經營。有的品牌與關聯方共用，容易引起混淆。因此，為了優化主業及股權架構，需要進行相關的業務、資產、人員重組。除了正常考慮稅務成本外，還需從關聯交易、同業競爭、同一實質控制、品牌獨立等角度深入分析，確定比較可行、公平公正的重組方案，同時亦要考慮支付對價的公允性。
（三） 知識產權及品牌：企業核心競爭力
1、 知識產權披露
知識產權已成為消費類企業的核心競爭力之一。企業需在上市文件中詳細披露其擁有的知識產權情況，包括已注冊及正在申請的專利、商標、著作權、域名等。對于核心產品相關的知識產權，企業需證明其擁有獨立的開發權和所有權，避免因知識產權糾紛影響上市進程。
2、 授權與合作
許多消費類企業通過授權或合作開發的方式獲取核心產品。在這種情況下，企業需在上市文件中披露授權或合作的具體條款，包括授權范圍、期限、收益分配機制等。同時，企業需證明其在合作過程中擁有獨立開發的所有知識產權，避免因合作方的知識產權問題導致法律風險。
（四） 資質與證照：合法運營的必要條件
1、 營業執照經營許可
對于食品、茶飲、餐飲等消費類企業，營業執照和食品經營許可證是合法運營的基本條件。企業需確保其營業執照的經營范圍與實際經營業務一致，并及時辦理食品經營許可證的申請和續期。同時，企業還需關注營業執照和許可證的有效期，避免因過期導致的運營中斷。
2、 其他資質
除了營業執照和食品經營許可證，消費類企業還需根據其業務范圍獲取其他必要的資質。例如，從事酒類零售、煙草零售等特殊業務的企業，需取得相應的許可證。此外，企業還需關注環保、消防等方面的資質要求，確保其運營符合相關法律法規。
（五） 數據合規：數字時代的法律挑戰
1、 數據收集與使用
在數字化時代，數據已成為企業的重要資產。然而，數據的收集、使用和存儲也帶來了諸多法律風險。對于運營App的消費類企業，需確保其數據收集、使用、存儲和共享符合相關法律法規。企業需在App的用戶協議中明確告知用戶數據的收集目的、使用范圍和存儲期限，并獲得用戶的明確同意。同時，企業還需建立健全的數據安全管理制度，防止數據泄露事件的發生。
2、 數據安全
數據安全是數據合規的重要組成部分。企業需完善數據合規制度，采取加密、備份、訪問控制等技術手段，確保數據的安全性。同時，企業還需定期進行數據安全審計，及時發現和修復數據安全漏洞。一旦發生數據泄露事件，企業需按照相關法律法規的要求，及時向監管部門和用戶報告，并采取有效的補救措施。
（六） 稅務合規：嚴格考驗
稅務合規是企業上市過程中不可忽視的重要環節。企業需確保其稅務繳納合規，避免因稅務問題導致上市受阻。企業需按照中國內地和香港的稅法規定，及時足額繳納各項稅費。同時，企業還需關注稅收優惠政策，合理利用稅收籌劃，降低企業的稅務負擔。
（七） 業務運營與市場規范：健康、順利、安全運營的基礎
消費類企業的運營，從監管角度講，外商投資、境外投資、生產及經營許可、特許經營、標識管理、生產安全、危險化學品安全、電子商務，互聯網直播服務、商品進出口、產品質量及產品責任、消費者權益保護、廣告宣傳、反不正當競爭、信息安全與數據保護、外匯、不動產管理、環保與消防、稅項、雇傭社會保險及住房公積金、知識產權及行業特殊資質等都需要規范運作，消除隱患。
五、結語
在香港上市是消費類企業邁向國際資本市場的重要一步，但上市之路并非一帆風順。具有新消費特質的企業更易受到香港市場投資人的青睞。對于相對傳統的消費類企業，可以以在香港上市為促進自身科技創新、提升運營能力的手段。同時，消費類企業更需關注自身的規范運作，關注自身健康與安全，關注可持續盈利能力，以期達到上市的要求，并能得到香港資本市場的認可。
