解析宗氏家族巨額財產(chǎn)糾紛案涉及的香港訴訟程序中的臨時救濟措施：S.21M與Mareva 禁令
2025-07-21最近的宗氏家族財產(chǎn)糾紛，關(guān)注到有新聞于2025年7月17日曝光了訴訟法律文書。
文書顯示，2024年12月30日，原告JACKY ZONG（宗繼昌）、JESSIE JIELI ZONG（宗婕莉）、JERRY JISHENG ZONG（宗繼盛）作為三名原告起訴KELLY FULI ZONG（宗馥莉）（第一被告）、JIAN HAO VENTURES LIMITED（第二被告）。
根據(jù)文書披露，該案件主要內(nèi)容及性質(zhì)如下：
案件編號：HCMP 2772/2024。
初審法院：香港高等法院原訟法庭CFI。
案件在香港高等法院原訟法庭（High Court of First Instance，簡稱“CFI”)進行。香港法院體系分為四級三審制。區(qū)域法庭審理75000以上不超過300萬港幣的民事案件以及7年以內(nèi)的刑事案件。CFI審理300萬以上的民事案件，但也可以主動接受300萬以下。
該案件深刻體現(xiàn)了香港法院的特色，處理跨境商事案件的靈活與有效性。本文講對其涉及的特別程序進行介紹，以期讀者對涉及香港法院的案件程序有進一步的了解。
一、原訟傳票——速辦表格
Originating summons-expedited form
在CFI開啟民事法律程序的方式，通過令狀（writ）或者原訟傳票（Originating Summons）進行(O.5 r1）。
凡訴訟涉及合約、侵權(quán)、詐騙、人身傷害或死亡之賠償、財產(chǎn)損害之賠償，以及一般涉及案情事實之實質(zhì)爭議的案件，均需以傳訊令狀展開訴訟。大多數(shù)的民事訴訟案件都是以傳訊令狀的方式展開。
一般而言，若訴訟各方只是要求法庭就某些法律論點的爭議或法律文件內(nèi)某些詞語的詮釋的爭議而作出決定，但于案情事實上卻沒有爭議（或只有輕微爭議）的話，該訴訟便適宜以原訴傳票展開。
根據(jù)《香港高等法院規(guī)則》第7號命令第2條（O.7 r2)規(guī)定，第10號表格是法律明文規(guī)定的情形下方可采用的形式（only be used where prescribed by law)。
如根據(jù)規(guī)則第29號命令第8A條(O.29 r8A)規(guī)則，“要求根據(jù)本條例第21M（1）條批予臨時濟助的申請，必須采用附錄A表格10格式的原訟傳票提出。”
原訟傳票與令狀一樣，除非法院同意延展，有效期為12個月。但延展最多也為12個月。
二、臨時濟助措施S.21M
Interim remedies in aid of proceedings outside HK under section 21M High Court Ordinance (Cap.4)
CFI有權(quán)在所有訴訟程序，包括中間或最終，初審或者上訴案件中，根據(jù)公平便宜原則授予禁令。
香港《高等法院條例》第21L條規(guī)定，
“(1) 在原訟法庭覺得如此行事是公正或適宜的所有情況下，原訟法庭可藉命令 ( 不論是非正審命令或最終命令 ) 授予強制令或委任何一名接管人。
(2) 任何該等命令可無條件作出，或按法院認為公正的條款及條件作出。
(3) 根據(jù)第 (1) 款或第21M 條，原訟法庭授予臨時禁令（interlocutory injunction）以限制任何法律程序的一方將位于原訟法庭的司法管轄權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)由該司法管轄范圍內(nèi)移走或以其他方式處理的權(quán)力，不論在該一方是否居于或身在該司法管轄權(quán)范圍內(nèi)的個案中，抑或在該一方的居籍或本籍是否在該司法管轄權(quán)范圍內(nèi)的個案中，原訟法庭均可行使。
第21M（1）條規(guī)定：“在不損害第 21L(1) 條的原則下，原訟法庭可就符合以下描述的法律程序，藉命令委任接管人或批予臨時濟助 ——
(a) 已在或?qū)谙愀垡酝獾胤秸归_；而且
(b) 能產(chǎn)生一項可根據(jù)任何條例或普通法在香港強制執(zhí)行的判決。”
宗氏原告正是基于以上規(guī)定向CFI申請臨時禁令。
法院在授予臨時禁令時需要考慮以下因素，而這些因素主要由American Cyanamid v Ethicon Limited [1975]一案進行確定：
主要包括：
是否存在必須審理的嚴肅問題；Is there a serious issue to be tried?
損害賠償是個合適的救濟嗎？Would damages be an adequate remedy?
便利的平衡原則在哪里？Where does the balance of convenience lay?
存在其他特殊因素嗎？ Are there any other special factors?
(延展閱讀)
American Cyanamid v Ethicon Limited [1975]
案件事實：
該案中，原告American Cyanamid Company（以下簡稱“氰胺公司”），是一家生產(chǎn)多種化工產(chǎn)品和藥品的大型跨國企業(yè)。被告Ethicon Limited（伊西康有限公司），在醫(yī)療縫合線等醫(yī)療器械領(lǐng)域具有一定的市場地位。氰胺公司擁有一項關(guān)于某種可吸收性縫合線的專利技術(shù)。伊西康公司生產(chǎn)并銷售了一種被認為與氰胺公司專利縫合線類似的產(chǎn)品。氰胺公司認為伊西康公司的縫合線產(chǎn)品侵犯了其專利，于是向法院提起訴訟，要求伊西康公司停止侵權(quán)行為，并申請了中間禁令（interlocutory injunction），即要求法院在案件最終審判前，先禁止伊西康公司繼續(xù)生產(chǎn)和銷售涉嫌侵權(quán)的產(chǎn)品，以防止在訴訟期間造成不可挽回的損失。
爭議焦點:
1. 是否應(yīng)授予中間禁令?
對于中間禁令的授予，傳統(tǒng)上法院需要考慮原告勝訴的可能性。但在該案中，關(guān)鍵爭議在于，在判斷原告勝訴可能性不明確的情況下，法院是否仍然可以授予中間禁令。伊西康公司主張，氰胺公司沒有充分證明其在最終審判中會勝訴，因此不應(yīng)授予中間禁令。而氰胺公司則認為，即使勝訴可能性存在不確定性，由于侵權(quán)行為可能帶來的損害（如市場份額的損失、品牌形象的損害等），中間禁令也是必要的。
2. 損害平衡問題
如果不授予中間禁令，氰胺公司可能會在訴訟期間遭受市場份額被侵蝕、聲譽受損等損失；而如果授予中間禁令，伊西康公司則會面臨生產(chǎn)停滯、商業(yè)信譽受影響以及經(jīng)濟損失（如庫存積壓、客戶流失等） 。因此，如何平衡雙方在中間禁令授予與否情況下可能遭受的損害，是另一個重要爭議點。
法官觀點:
法官認為，法院在這個階段的職能不是對案件實體進行審理以確定訴求是否合理成立，而是首先要調(diào)查原告是否有表面證據(jù)確鑿的案件，也就是說，根據(jù)法庭掌握的材料，是否存在一個需要審理的嚴肅問題。如果存在，那么法院應(yīng)接著考慮便利的平衡是傾向于授予還是拒絕中間禁令。
（“…The court's function at this stage is not to try the case on the merits to determine whether the claim is well - founded or not, but is first to enquire whether the plaintiff has a prima facie case, i.e. whether on the material before the court there is a serious question to be tried. If there is, then the court should go on to consider whether the balance of convenience lies in favour of the grant or refusal of an interlocutory injunction.”）
同時，在決定是否授予中間禁令時，原告是否有極大的勝訴可能性并不是唯一的考量因素。相反，法院應(yīng)該更關(guān)注 “便利的平衡”（balance of convenience）。這意味著法院需要綜合考慮如果授予或不授予中間禁令，哪一方將遭受更大的不可挽回的損害。
基于對 “便利的平衡” 的考量，法官認為在本案中應(yīng)該授予中間禁令，直到案件得到最終的審判結(jié)果。這一判決確立了在中間禁令案件中，“便利的平衡” 是比原告勝訴可能性更為重要的考量因素這一原則，對后續(xù)類似案件中中間禁令的授予標準產(chǎn)生了深遠影響。
三、宗氏案件涉及的資產(chǎn)凍結(jié)令
Mareva Injunction/Freezing Injunction Order
根據(jù)新聞披露的命令原件，法院授予了財產(chǎn)保全令(Perservation Order)，即瑪瑞瓦禁令（Mareva Injunction）：要求宗馥莉及Jian Hao不得自行、通過其雇員、代理人或以任何其他方式，以任何手段處置、處理或減損以第二被告人名義在匯豐銀行開立的賬號為 8088 - 526715 的賬戶（“匯豐賬戶” ）內(nèi)的任何資產(chǎn)，或2024年2月2日至向第一被告人送達本命令之日期間該匯豐賬戶內(nèi)資產(chǎn)的替代物或可追溯收益。
瑪瑞瓦禁令（Mareva Injunction）類似國內(nèi)訴訟的訴前和訴中保全措施。其是普通法項下一項重要的臨時救濟措施，通過案例法（“Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA”[1975]一案）創(chuàng)立。
該案中，原告擔(dān)心被告在訴訟期間轉(zhuǎn)移倫敦銀行的存款以逃避租金債務(wù)，法官突破傳統(tǒng)認為“判決前不可凍結(jié)資產(chǎn)”的規(guī)則，指出：“若債務(wù)到期未償，且存在債務(wù)人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以規(guī)避判決的風(fēng)險，法院有權(quán)發(fā)布臨時禁令防止資產(chǎn)處置。”這一判決被視為“司法改革的重大突破”。1981年英國《最高法院法》第37(3)條正式確認其法律地位，后更名為“凍結(jié)禁令”（Freezing Injunction）。
1授予瑪瑞瓦禁令所依據(jù)的基礎(chǔ)和條件：
(a) 單方申請（Ex parte application)——充分且坦誠地披露其所知悉、對法官作出判斷而言重要的所有事項；
(b) 針對被告的索賠詳情(Particular of claim against the defendant)，闡明索賠依據(jù)、索賠金額，且公允陳述針對該索賠的抗辯要點；
(c) 向法院證明有可爭辯的合理案由，或有強有力的初步證據(jù)支持案由(Pusuade to court good arguable case)；
(d) 須有合理依據(jù)，相信被告在管轄范圍內(nèi)或外有資產(chǎn)(Defendant has assets w/o the jurisdiction)；
(e) 須有合理依據(jù)，相信存在判決獲履行前資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(Risk of dissipation)；
(f) 須證明授予禁令是公正且適宜的(Just and convenient)；
(g) 須作出賠償承諾（若因禁令給對方造成損失，愿意賠償）(Undertaking to damages)；
(h) 可能被要求作出承諾：未經(jīng)法院許可，不在香港以外其他司法管轄區(qū)執(zhí)行瑪瑞瓦禁令(Not to enforce Mareva Injunction outside HK without leave of the court)；
(i) 承諾補償受該命令影響的第三方( Undertaking to indemnify third parties affected)；
(j) 向法院證明相關(guān)訴訟已啟動/即將啟動；若未發(fā)出令狀，須承諾發(fā)出令狀(Relevant proceedings already)。
2瑪瑞瓦禁令與普通財產(chǎn)禁令（Proprietary Injunction)之間的區(qū)別
在Zimmer Sweden AB v KPN Hong Kong Ltd and Brand Trading Limited HCA2264/2013 一案中，香港高等法院指出，
“瑪瑞瓦禁令旨在保護原告，防止被告揮霍資產(chǎn)，以便原告能夠在當(dāng)下或未來執(zhí)行判決…… 只要原告對被告有訴求，且被告擁有可用于履行判決的資產(chǎn)，原告就可以申請瑪瑞瓦禁令，以限制被告揮霍其資產(chǎn)。原告獲得財產(chǎn)禁令的權(quán)利則不同。財產(chǎn)禁令的發(fā)布是為了保全原告享有財產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)，以便在原告勝訴時，這些資產(chǎn)能夠交付給原告。財產(chǎn)禁令更容易獲得，且不受通常附加于瑪瑞瓦禁令救濟的限制，也無需證明資產(chǎn)有被揮霍的風(fēng)險。”
總結(jié)一下，其與普通禁令的主要區(qū)別在于:
目的不同：
財產(chǎn)禁令：旨在保全申請人享有財產(chǎn)權(quán)益的資產(chǎn)，若申請人在訴訟中勝訴，這些資產(chǎn)可交付給申請人。
瑪瑞瓦禁令：根本目的是促進判決執(zhí)行，防止有可能被強制執(zhí)行的資產(chǎn)被處分或轉(zhuǎn)移，以至不足以實現(xiàn)判決執(zhí)行，確保未來有財產(chǎn)可供執(zhí)行以滿足申請人獲得的勝訴判決。
性質(zhì)不同：
財產(chǎn)禁令：是基于申請人對相關(guān)資產(chǎn)享有某種財產(chǎn)權(quán)益而發(fā)出的，更側(cè)重于對資產(chǎn)本身權(quán)益的保護，是一種對物的禁令。
瑪瑞瓦禁令：是 “對人不對物” 的，側(cè)重于限制財產(chǎn)持有人處分財產(chǎn)的行為，通過限制被申請人的行為來保障判決的執(zhí)行。
申請條件不同：
財產(chǎn)禁令：通常只要申請人能證明其對相關(guān)資產(chǎn)具有財產(chǎn)性權(quán)利，相對更容易獲得，一般不要求證明資產(chǎn)有被dissipation（揮霍、耗散）的風(fēng)險。
瑪瑞瓦禁令：申請人需證明存在一個表面良好論據(jù)案情，即有較充分論據(jù)支持其主張，同時要證明被申請人擁有可供執(zhí)行的資產(chǎn)，且資產(chǎn)存在被轉(zhuǎn)移或處分的風(fēng)險，還需證明頒發(fā)禁令符合公正和便利原則等。
適用范圍不同：
財產(chǎn)禁令：通常針對特定的、申請人主張享有權(quán)利的財產(chǎn)，范圍相對明確和特定。
瑪瑞瓦禁令：范圍較為廣泛，根據(jù)具體情況可以是被申請人在法院管轄范圍內(nèi)的資產(chǎn)，也可以是其全球范圍內(nèi)的資產(chǎn)（全球瑪瑞瓦禁令）。但目前香港法院頒布的瑪瑞瓦禁令僅在香港境內(nèi)具有管轄權(quán)。
救濟后果不同：
財產(chǎn)禁令：若禁令得到遵守，申請人在勝訴后可順利獲得相關(guān)財產(chǎn)；若被違反，法院會采取措施強制履行或?qū)Ρ簧暾埲诉M行處罰，以保障申請人的財產(chǎn)權(quán)益實現(xiàn)。
瑪瑞瓦禁令：如果受到禁令限制的一方違反禁令轉(zhuǎn)移、處置所擁有的資產(chǎn)，其會因此面臨觸犯藐視法庭罪的風(fēng)險，可能會被罰款甚至是判處監(jiān)禁。
此外，香港法院授予的臨時禁令還包括容許查察令（Anton Piller Order）、第三方披露令（Norwich Pharmacal Order）等。
結(jié)語
S.21M 條款和瑪瑞瓦禁令的存在，體現(xiàn)了香港法律制度在處理復(fù)雜跨境民商事糾紛中的靈活性與強效性。香港作為普通法轄區(qū)，具備高度司法獨立性，其法院判決在英聯(lián)邦及多數(shù)國際金融市場具有執(zhí)行力；加上本地銀行體系發(fā)達、信托法律體系健全，早已成為亞太地區(qū)私人財富傳承與跨境資產(chǎn)布局考量的重要一站。
