公司章程對股東資格繼承約定的法律風險識別
作者：李宗泰 張猛 2025-06-25一、問題的提出
股東資格作為一種具有財產利益的特定身份，在作為股東的自然人死亡后當然可以由其合法繼承人所繼承，但基于有限責任公司人合性、封閉性的特點，我國立法允許公司通過章程對股東資格繼承的相關問題進行約定，2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）第90條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。為了完善相關法律制度，新《公司法》第167條首次明確了股份轉讓受限的股份有限公司的章程可以對股東資格繼承問題另行約定。自此，股份有限公司章程是否可以對股東資格繼承問題另作約定的爭議得到了立法者的回應。
對于新《公司法》第90條和167條，我們從兩個層面來看待：就積極一面而言，這一規定能夠維持公司的人合性，確保股東之間的信任基礎不被動搖以繼續穩定公司經營情況；消極一面就在于新《公司法》“另有規定的除外”這一表述過于原則化，對于公司實踐操作的指導性較弱，致使公司章程自治的合法界限模糊，最終使得眾多公司章程由于對股東資格繼承問題的約定因違法而無效。
綜上，厘清新《公司法》允許公司章程對股東資格繼承問題另行約定的法律限度將有助于平衡各方利益，規避法律風險。本文將對實踐中有關股東資格繼承的問題進行研究，在此基礎上總結出公司章程對股東資格繼承問題進行約定的合法性界限。
二、“股東資格”內涵的澄清
解決公司“怎么做”這一問題，首先要明確股東資格“是什么”。實務中很多公司在章程中對“股東資格的繼承”會采取諸如“出資額的繼承”“股份的繼承”“股權的繼承”等表述，這一現象折射出的是章程制定者對“股東資格”內涵的誤讀，因此我們有必要對“股東資格”的內涵進行澄清。
無論是“出資額”“股份”還是“股權”，實際上都將“股東資格”的內涵局限在“財產屬性”之上，誠然財產權利是“股東資格”的重要內容，但章程可以對股東資格繼承另有約定的立法本意在于維持有限責任公司的股東構成封閉性，進而維系股東之間的信任基礎，此種信任基礎正是通過股東的身份所確立的：自然人因出資而取得股東身份，各個股東之間形成信任基礎進而共同維系公司經營。正是由于公司的人合性使得“股東資格”在財產屬性之上必然帶有身份屬性，“股份”“股權”“出資額”等表述片面地強調股東基于出資而對公司享有的財產權利，反而忽視了“股東資格”在維系公司人合性方面所具有的身份意義。
本文認為“股東資格”指股東行使股東權利的身份基礎，在此基礎之上作為股東的自然人可以行使財產權（剩余財產分配請求權、利潤分配請求權等）與身份權（表決權、知情權等）。
三、公司章程對股東資格繼承的約定種類
在明確了股東資格的內涵之后，我們有必要進一步總結實務中公司章程都會在哪些方面對股東資格繼承問題另行約定。
（一）股東資格繼承無限制
當公司章程約定對股東資格繼承問題按照相關法律法規處理或根本未作相關約定時，新《公司法》第90條前半句具有直接適用的效力：繼承人有權主張從作為自然人的股東死亡這一事實發生之時起繼受取得股東資格。
（二）股東資格繼承實體性限制約定
公司章程可以對股東資格繼承約定實體性限制條件，這在實務中通常表現為以下幾種形式。
1.排除股東資格的繼承
實務中有的公司會直接在章程中約定：股東死亡后，其合法繼承人不享有股東權利，公司不承認其股東身份。這屬于公司通過章程排除了合法繼承人對股東資格的繼受取得，此類約定充分體現出股東們對維持彼此之間信任基礎的考量。
2.死亡股東的股份僅可由其他股東購買或公司回購
為了維持公司的人合性，章程也會約定：股東死亡后其合法繼承人所繼承來的股份必須由公司內部職工購買，無職工購買時由公司回購。此種約定在實質上阻止了合法繼承人以股東的身份進入公司，對維持股東構成的封閉性具有重要意義，但也在一定程度上導致了公司經營資本的流失。
3.對繼承人的限制
部分公司會通過章程對繼承人的條件施以一定限制，如約定繼承人屬于限制民事行為能力或無民事行為能力的無法取得股東資格，再如僅有死亡股東的直系親屬才可以繼承股東資格等。這些都是公司通過章程對繼承人獲得股東資格設置的準入限制，意在防止不符合公司預期和利益的主體成為股東。
4.約定多個繼承人并存時的處理辦法
當死亡股東的繼承人多于一個人時，實務中有的公司會單獨約定多個繼承人并存時的處理方案，例如：約定由多個繼承人通過內部協調的方式共同推舉一人作為正式股東加入公司經營；還有約定當多個繼承人并存時，不再發生股東資格繼承，死亡股東的股份直接由公司出資購買；一些公司還會直接采用“多個繼承人依據相關法律規定按照一定比例各自取得股份”這樣的表述。
（三）股東資格繼承程序性限制約定
除上述實體性限制外，某些公司會在章程中對股東資格繼承約定有程序性限制，典型情形如股東死亡后其股東資格的繼承須經其他股東表決通過、繼承方案由董事會制定并審議、股東資格繼承須以完成變更登記事項為前提等。
四、公司章程對股東資格繼承約定的合法界限
在前文論述了“股東資格”的內涵并總結了實務中章程的主要約定內容的基礎之上，我們可以結合相關司法案例來論述公司章程對股東資格繼承約定的合法界限。
（一）公司章程不得剝奪繼承人應得的財產權益
參考判例：(2020)皖行終971號
裁判觀點：允許公司章程另行規定股東資格繼承辦法，但不得違反繼承法的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產對價的權利。
作者評述：自股東死亡事實發生之時起，其股東資格所承載的權利義務即由繼承人概括承受。盡管我國立法允許公司章程對股東資格繼承問題作出特別約定，但此類約定不得實質剝奪繼承人的財產繼承權。即便公司基于特定原因（如人合性考量）不愿接納繼承人以股東身份加入，繼承人也享有對公司的債權請求權，請求公司支付合理對價來收回繼承人股東資格。
（二）公司章程對繼承人的限制不得違背《民法典》繼承編的規定
參考判例：(2019)粵02民終1141號
裁判觀點：公司章程在不排除繼承法有關繼承順序的規則或者對其進行變動的情況下，可以對股權的繼承做出一定排除或限制。
作者評述：實踐中，公司章程限制股東資格繼承的情形日益增多。需強調的是：在尊重公司自治空間的同時，必須嚴守法律強制性規定。股東資格繼承首先須遵循《民法典》繼承編確立的規則，尤其是關于法定繼承順序的強制性規范，公司章程對繼承主體的任何限制，均不得排除或變相排除定繼承順序的適用。如存在第一順位繼承人的情況下，公司不得通過章程約定使第二順位或其他順位繼承人優先于第一順位繼承人取得股東資格。否則，相關限制將因違反強制性規定而無效。
（三）公司在股東死亡后對章程做出的不利于繼承人的修改對其無約束力
參考判例：(2021)滬0117民初1868號
裁判觀點：股東死亡時公司章程對于股權繼承未做規定，故合法繼承人依法應自股東死亡時取得應繼承的股權；其后公司章程對于股權繼承的限制性規定，不論該章程修改有效與否，合法繼承人在該章程修改之前即已取得股權，該章程對于股權繼承不產生影響。
作者評述：針對股東死亡后公司修改章程的效力問題，我們區別兩種情形進行分析：1.不利于繼承人的修改：若修改后的章程條款對股東繼承人不利，該修改原則上不具有溯及力，對繼承人不發生約束效力。因此，判斷繼承人能否取得股東資格，應以股東死亡時有效的公司章程為準。公司不得通過事后修改章程增設對繼承人不利的限制條件。2.有利于繼承人的修改：若修改后的章程條款對股東繼承人更為有利，且該修改履行了法定程序、不存在欺詐或脅迫等違法事由，則從保護繼承人合法權益的角度出發，該修改應屬有效。司法實踐中也普遍認同如上區分原則。
（四）股東資格繼承的程序性限制屬于公司自治范疇
參考判例：(2020)贛11民終1871號
裁判觀點：考慮到有限責任公司具有人合性，股東之間的合作基于相互間的信任，允許公司章程對股東資格繼承要辦理股權變更登記、經其他股東表決通過、記載于股東名冊等事項另行規定。
作者評述：相較于實體性限制，公司章程對股東資格繼承設定的程序性限制約定，因其對繼承人合法權益的直接侵害風險較低，在實踐中更容易獲得法院的支持。盡管有觀點認為，股東資格繼承屬于非基于法律行為的變動，無需履行變更登記等程序，但需明確股東資格本身并非物權。在新《公司法》為公司自治預留空間的背景下，不宜否定公司通過章程對股東資格繼承設定特定程序條件的效力，這一立場已得到司法實踐的支持。
五、結語
新《公司法》在股東資格繼承問題上賦予公司章程較大的自治空間，但其原則性規定可能導致公司實踐操作中的困惑。為明確章程自治的合法邊界（既保障公司治理需求又維護繼承人權益），有必要從理論與實務角度厘清：公司章程的“另行約定”應注意以下問題：1.保障財產權益：不得排除或實質剝奪繼承人獲得其所繼承股權對應財產價值（對價）的權利。2.遵守法定繼承：不得違反法律關于繼承人范圍、繼承順序及份額等強制性規定。3.禁止溯及既往：對繼承人不利的限制性條款，若系在其獲得繼承權后通過修改章程新增的，原則上對該繼承人不具約束力。
鑒于公司章程設計的復雜性與潛在法律風險，建議公司在擬定或修改相關條款時，審慎評估其合法性及可操作性，必要時尋求專業法律人士的意見。
（張猛，廈門大學法學院碩士研究生）
