數據流通交易合同簽訂指引與合規要點（一）
作者：王良 2025-09-16國家數據局與市場監管總局聯合發布《數據提供合同》《數據委托處理服務合同》《數據融合開發合同》等示范文本，聚焦數據流通領域的核心場景，為數據合法高效流動提供了合同工具，大大降低了數據流通交易成本。示范合同均約定了數據產權安排、安全保密要求、違約責任、爭議解決等通用條款，并圍繞數據流通交易各方權利義務、數據情況、數據交付和驗收標準等進行了針對性和差異化安排。本文從合同適用范圍、合同標的、數據權利、數據定價、數據質量保障、違約救濟等方面進行解析。
一、合同適用范圍
場景一：數據提供（數據權利轉讓或許可）
定義：數據提供方通過轉讓、許可使用（包含共享）等有償或無償的方式向數據接收方供給數據的行為。
合同主體：數據提供方與數據接收方。
適用范圍：數據提供方通過有償交易、無償共享、許可使用等方式將數據提供給數據接收方的活動，涵蓋應用程序接口（API）、數據集等各種提供方式。
實務要點：重點審查數據來源合法性、權利清晰度及授權范圍。
場景二：委托處理（數據處理服務外包）
定義：數據委托方將其享有權利的數據委托給受托方，由受托方按照與委托方約定的目的、方式和范圍開展的數據處理活動。
合同主體：數據委托方與數據受托方
適用范圍：數據委托方將其持有或控制的數據委托給受托方，由受托方按照委托方的指示和要求進行數據處理的活動。數據委托處理包括數據標注、數據存儲、數據分析、數據清洗、維護等。
實務要點：需明確約定處理目的、范圍及方式，并建立監督機制。
場景三、數據融合開發（共同數據處理）
定義：多主體因提供數據產品或服務、開展經營管理等業務合作活動，在不同主體之間，進行多源的數據匯集、整合等，生成具有應用價值的新型數據產品或服務的行為。
合同主體：合同當事人為數據融合開發活動中提供數據、承擔開發管理職責的各方主體。
適用范圍：適用于數據融合各參與方將其持有的數據向彼此開放共享或共同委托給特定處理方，用于共同創建數據平臺、數據空間、數據池、衍生數據等情況，如合作建設人工智能數據訓練專區、行業數據共享應用平臺，以及共建聯盟式數據資源池等。
實務要點：應明確各方投入、貢獻認定標準及收益分配機制。
二、合同標的與數據權利
（一）合同標的
我國《數據安全法》規定，數據是指任何以電子或者其他方式對信息的記錄。示范文本把流通領域中的數據按照在不同場景的形態分為五種，分別是：
數據提供合同標的：
（1）標的數據：數據提供合同的核心標的。是指在本次數據提供活動中，數據提供方向數據接收方提供的目標數據。
（2）衍生數據：經加工處理形成增值數據產物。是指數據處理者對其享有使用權的數據，在保護各方合法權益前提下，通過利用專業知識加工、建模分析、關鍵信息提取等方式實現數據內容、形式、結構等實質改變，從而顯著提升數據價值，形成的數據。
數據委托處理合同/數據融合開發合同標的：
（1）原始數據：委托處理及融合開發合同的基礎材料。是指初次產生或源頭收集的、未經加工處理的數據。
（2）結果數據：數據處理活動產出的最終成果。是指為了實現合同交付目的從事數據處理活動，以最終產品服務形式生成的數據。
（3）過程數據：數據處理過程中產生的中間數據。是指在履行合同的數據處理活動中生成的，不同于結果數據的數據。一般是履行合同過程中的副產品。
（二）三項數據權利
數據流通的前提是權屬明確。《中共中央國務院關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》以意見的形式探索建立了“數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權”等三權分置模式。示范文本則將“數據登記”作為合同主體的“意定權利”，彌補非法定財產權的缺位。在“持有權、使用權、經營權”上的“數據登記”規定，成為了數據流通交易中確認數據權屬的依據。
（1）數據持有權：強調對數據的合法控制與占有。是指權利人自行持有或委托他人代為持有合法獲取的數據的權利。旨在防范他人非法違規竊取、篡改、泄露或者破壞持有權人持有的數據。
（2）數據使用權：側重對數據的加工利用權利。是指權利人通過加工、聚合、分析等方式，將數據用于優化生產經營、提供社會服務、形成衍生數據等的權利。一般來說，使用權是權利人在不對外提供數據的前提下，將數據用于內部使用的權利。
（3）數據經營權：關注數據產品的市場化運營。是指權利人通過轉讓、許可、出資或者設立擔保等有償或無償的方式對外提供數據的權利。
三、示范文本核心條款解析
（一）數據定價條款
2024 年4月《關于構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》明確數據 “按貢獻決定報酬”。從 《數據提供合同》中的“為數據定價” 到《數據委托處理服務合同》中的 “為服務定價”，最終發展為 《數據融合開發合同》中的“為合作成果的未來收益定價”。三類合同的定價方式演變反映了數據要素從原始產品到開發服務，再到生態共創的價值升華。對比分析如下：
（二）數據質量保障條款
《數據流通交易合同（示范文本）》對數據流通交易的質量提供了保障。其中，《數據提供合同》側重于提供環節的清晰界定；《數據委托處理合同》側重于處理過程的管控與原始數據責任；《數據融合開發合同》通過質量推定條款和利益綁定機制，解決多方合作中因數據質量參差不齊而導致的“搭便車”和合作破裂風險。
數據提供合同：事前通過數據質量標準及附件量化規范要求；事中明確交付節點，完善驗收環節；事后約定補正時限、第三方評估及費用扣減等補救措施，并設立質量保證期，有效保障數據合作質量。
數據委托處理服務合同：事前明確“結果數據”的質量要求；事中沿用了“非經使用無法判斷則使用不視為合格”的驗收規則；事后規定了補正時限及按驗收結果比例結算費用或解除合同的補救措施。其更強調委托方對原始數據的責任以及受托方對過程數據與結果數據的區分管理，并通過數據銷毀返還義務閉環管控數據生命周期。
數據融合開發合同：事前明確各方“原始數據”的質量標準并約定交叉檢查與測試權；事中引入質量瑕疵推定條款，規定一方提供的原始數據質量完整性/準確性低于約定值且未及時補正的，直接推定其投入存在重大問題并喪失后續收益分配權；事后通過違約責任和收益分配機制進行約束，將各方的數據質量貢獻與最終商業利益直接剛性掛鉤，保障融合開發的基礎數據質量與合作秩序。
（三）違約救濟條款
《數據流通交易合同（示范文本）》對法律責任劃分由簡到繁，從獨立責任（數據提供）到主從責任（數據委托處理），最終發展為連帶與內部追責相結合的復雜責任體系（數據融合開發）。企業在數據業務合作中，必須首先明確自身在交易中所處的法律地位，才能準確理解并承擔起相應的法律責任，有效管控風險。
數據提供合同：提供方的責任集中于“交付出一個合格的產品”，而接收方的責任集中于“支付價款并合規使用產品”。各方對自身違約行為獨立承擔責任。
數據委托處理合同：委托方承擔決策責任（數據來源、處理目的合法性），受托方承擔執行責任（按指令安全操作），委托方承擔更多數據保護法下的合規責任，受托方對其處理行為負責。
數據融合開發合同：各方既是數據的提供者，也可能是處理者和使用者，形成了“利益共同體”。因此各方責任高度融合，對共同項目負有整體的安全與合規義務。各方對外承擔連帶責任，內部按約定追償。各方對內可以通過合同條款（如質量瑕疵推定條款）來清晰劃分各方的貢獻和責任。
