評論與預警:美商務部發布要求全球半導體企業提供供應鏈詳細信息的政策解讀
作者:邱夢赟 韓小西 2021-09-292021年2月24日,美國總統拜登簽署了第14017號行政命令(以下簡稱“《第14017號行政命令》”),為解決影響從醫療用品到電動汽車等行業的全球芯片短缺問題。根據《第14017號行政命令》,美國政府將對六個行業進行為期一年的審查;對美國制造商依賴進口的四類產品進行為期100天的審查,包括半導體、高容量電池、藥品及其活性成分,以及稀土等關鍵礦物和戰略材料。
基于《第14017號行政命令》的要求,2021年9月24日,美國商務部工業安全局(BIS)在《聯邦公報》上發布了《關于征求公眾對半導體供應鏈風險的意見的通知》(以下簡稱“《半導體供應鏈信息收集通知》”)。[1]
根據該《半導體供應鏈信息收集通知》,BIS領導了一項根據總統行政命令規定的、對半導體供應鏈為期100天的供應鏈審查;美商務部指出,半導體產品供應鏈的持續短缺正在對廣泛的行業部門產生不利影響,為了加快供應鏈各環節的信息流動,確定供應鏈中的數據差距和瓶頸,以及潛在的不一致的需求信號,美商務部正在尋求有關各方(包括美國國內和國外的半導體設計公司、半導體制造商、材料和設備供應商,以及半導體中間商和終端用戶)根據《半導體供應鏈信息收集通知》的要求提供相應的信息。
一、《半導體供應鏈信息收集通知》規定的信息披露義務方
雖然本次美國商務部邀請所有感興趣的各方提供意見,但其特別“希望”從積極參與半導體產品供應鏈的任何層次的美國國內和國外的企業(例如半導體設計、前端半導體晶圓制造、半導體組裝測試和包裝、微電子組裝、半導體和微電子的中間和最終用戶、此類產品的分銷商,以及作為材料和設備供應商支持半導體和微電子制造的實體)處獲得信息。
因此可見,《半導體供應鏈信息收集通知》規定的披露義務方針對的是全球半導體行業企業,即:美國國內和國外的半導體設計、前端半導體晶圓制造、半導體組裝測試和包裝、微電子組裝、半導體和微電子的中間和最終用戶、此類產品的分銷商,以及作為材料和設備供應商支持半導體和微電子制造的公司。但同時,該《半導體供應鏈信息收集通知》并未明確注明披露義務是強制性,以及未注明不遵守該披露義務的法律后果。
二、《半導體供應鏈信息收集通知》規定需披露的信息
根據本次《半導體供應鏈信息收集通知》的說明,其針對半導體供應鏈中的不同企業提出了不同的信息披露要求,并要求該等企業上傳相應的附件,其中部分信息涉及企業的商業機密信息。具體如下:
1. 對于半導體產品設計、前端和后端制造商和微電子組裝商及其供應商和分銷商,需披露如下信息:
(1) 說明公司在半導體產品供應鏈中的作用。
(2) 說明公司能夠提供(設計和/或制造)的技術節點(以納米為單位)、半導體材料類型和器件類型。
(3) 對于公司生產的任何集成電路——不論是在公司自己的設施還是在其他地方制造的——指出主要的集成電路類型、產品類型、相關的技術節點(以納米為單位),以及根據預期的最終用途在2019、2020和2021年的實際或估計年銷售額。
(4) 對于公司所銷售的半導體產品,確定那些有最大訂單積壓的產品。然后,針對總數和每個產品,確定產品屬性、過去一個月的銷售情況,以及制造和包裝/組裝的地點。
(5) 列出每個產品目前的前三大客戶,以及每個客戶占該產品銷售額的估計百分比。
(6) 對于生產過程的每個階段,請指出公司是在內部還是在外部進行該步驟。對于公司最重要的半導體產品,估計每個產品的(a)2019年的交貨時間和(b)目前的交貨時間(以天為單位),包括整體和生產過程的每個階段。對目前的任何延遲或瓶頸提供解釋。
(7) 對于公司的最好的半導體產品,請列出每種產品的典型庫存和當前庫存(以天為單位),包括成品、在制品和進貨產品。為庫存做法的任何變化提供解釋。
(8) 在過去一年中,影響公司向客戶提供產品能力的主要干擾或瓶頸是什么?
(9) 在過去的三年里,公司的賬面與賬單比率是多少?解釋其中的任何變化。
(10) 如果對公司的產品的需求超過了公司的能力,公司分配可用供應的主要方法是什么?
(11) 公司是否有可用的產能?如果有,是什么原因妨礙了該產能的發揮?
(12) 公司是否考慮增加產能?如果是,以何種方式,在什么時間范圍內,以及在增加產能方面存在什么障礙?在評估是否增加產能時,公司會考慮哪些因素?
(13) 在過去三年中,公司是否改變了材料和/或設備的采購水平或做法?
(14) 哪一個單一的變化(以及供應鏈的哪一部分)會在未來6個月內最顯著地提高公司供應半導體產品的能力?
2. 對半導體產品或集成電路的中間用戶和終端用戶,披露如下信息:
(1) 確定公司的業務類型和銷售的產品類型。
(2) 公司購買的半導體產品和集成電路的(一般)用途是什么?
(3) 對于公司所購買的半導體產品,列出那些對公司來說最大的挑戰。然后對于每個產品,確定產品屬性和2019年和2021年的購買量,以及2021年的平均每月訂單。然后估計公司在未來6個月內,如果沒有任何生產限制,將購買每種產品的數量,以及公司預計實際能夠購買的數量。對于公司的每一種最好的半導體產品,估計每種產品的交貨時間和公司在(a)2019年和(b)目前的庫存(以天為單位)。對目前的任何延遲或瓶頸提供解釋。
(4) 在過去一年中,影響公司向客戶提供產品能力的主要干擾或瓶頸是什么?
(5) 公司是否因缺乏可用的半導體而限制生產?請詳細解釋。
(6) 在過去一年中,公司不得不推遲、延遲、拒絕或暫停的生產占現有生產的百分比是多少?請詳細解釋。
(7) 公司是否正在考慮或進行新的投資,以減輕半導體采購的困難?請詳細解釋。
(8) 哪些半導體產品類型的供應最短缺,相對于公司的需求而言,估計百分比是多少?其根本原因是什么?
(9) 在過去三年中,公司是否改變了材料和/或設備的采購水平或做法?
(10) 哪種單一的變化(以及供應鏈的哪一部分)會最顯著地提高公司在未來六個月內購買半導體的能力?
(11) 在公司的訂單中,由分銷商完成的訂單與通過直接向半導體產品制造商發出的采購訂單相比,所占比例是多少?
(12) 對于公司采購的半導體產品,通常的采購承諾是多長時間(以月為單位)?如果有的話,公司對短缺產品的采購承諾有什么不同?
(13) 近幾個月來,公司是否面臨“取消承諾”(定義為供應商通知預期或承諾的供應將無法在約定的時間和數量內交付)?如果這是一個重要的問題,請解釋(例如:產品的性質、供應商、影響)。
美國商務部提出要求企業在45天(自2021年9月24日至11月8日)內,填寫該調查問卷,并根據《半導體供應鏈信息收集通知》規定需披露的信息,披露供應鏈信息并提交相應附件。
三、預警與評論
如上所述,《半導體供應鏈信息收集通知》未明確注明披露義務是強制性以及不遵守該披露義務的法律后果,且根據美商務部官網,該信息披露義務為自愿。但需預警的是美商務部長對于要求全球半導體企業根據其發布的《半導體供應鏈信息收集通知》履行信息披露義務的強硬態度,即:根據路透社報道,商務部長Raimondo警告,如果企業不回應該信息要求,“則我們的工具箱里還有其他工具,要求他們向我們提供數據。我希望我們不要走到那一步。但如果我們不得不這樣做,我們會的。”[2]“我告訴他們的是,‘我不希望必須做任何強制性的事情,但如果他們不遵守,那么他們就會讓我沒有選擇,’”美商務部長還表示,“我今天說,我們現在正在評估我們所有的選擇、所有的工具。我希望不要走到那一步,但我們需要看到一些進展,并且我們肯定需要企業進行遵守。”[3]
綜上可見,該等信息披露義務針對的對象是全球半導體企業,披露的信息涉及企業運營的方方面面,包括企業內部商業機密。根據美商務部官網,該信息披露義務雖名為自愿。但結合美商務部部長在公開場合的言論,不排除若美商務部未收到令其滿意的信息收集效果的情況下,采取進一步的強制措施的可能性。
參考資料
[1] 見
https://www.federalregister.gov/documents/2021/09/24/2021-20348/notice-of-request-for-public-comments-on-risks-in-the-semiconductor-supply-chain
[2] 見
https://www.reuters.com/technology/white-house-seeks-address-semiconductor-chips-crisis-harming-automakers-2021-09-23/
[3] 見
https://fortune.com/2021/09/23/white-house-defense-chip-shortage-data/






