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隨著《公司法》2023年修訂版開始正式實(shí)施，監(jiān)事會（監(jiān)事）作為一項(xiàng)監(jiān)督制衡的機(jī)制不再是強(qiáng)制性要求，有限責(zé)任公司、股份有限公司以及國有獨(dú)資公司均可不再設(shè)立監(jiān)事會或者監(jiān)事。[1]

監(jiān)管規(guī)定層面，2024年12月24日 《國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱“金規(guī)〔2024〕2號”）明確通知金融監(jiān)督管理總局下轄各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)業(yè)金融機(jī)構(gòu)以及金融控股公司“可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事”。證監(jiān)會2024年12月27日《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實(shí)施相關(guān)過渡期安排》要求上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前“按照《公司法》《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規(guī)定》及證監(jiān)會配套制度規(guī)則等規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事”。上海證券交易所以及深圳證券交易所分別發(fā)布通知以及配套實(shí)施細(xì)則，對于監(jiān)事會取消的流程以及審計(jì)委員會的更新的運(yùn)行規(guī)則給出了較為具體的指導(dǎo)。

截至本文發(fā)文時(shí)，已經(jīng)有十余家上市銀行相繼宣布擬撤銷監(jiān)事會。反觀理財(cái)子公司，多為母行獨(dú)資或者母行控股的有限責(zé)任公司，對于其是否同樣需要裁撤監(jiān)事或者監(jiān)事會、需要遵循何種規(guī)則以及應(yīng)當(dāng)注意哪些問題，業(yè)界尚缺乏明確的探討。本文擬基于《公司法》以及相關(guān)監(jiān)管法規(guī)，對于理財(cái)子公司取消監(jiān)事會或監(jiān)事的必要性、前提條件以及必須步驟進(jìn)行探討。

首先，理財(cái)子公司作為有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》第六十九條“有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事”，可以取消監(jiān)事會或者監(jiān)事；其次，理財(cái)子公司明確包括在金規(guī)〔2024〕2號發(fā)文范圍內(nèi)。因此理財(cái)子公司可以依據(jù)自身需求以及股東要求取消監(jiān)事會以及監(jiān)事安排。與上市公司不同的是，該項(xiàng)工作并非強(qiáng)制性要求，但鑒于理財(cái)子公司母行多為上市公司，且需適應(yīng)母行整體管理架構(gòu)的調(diào)整以及優(yōu)化公司監(jiān)督體制的要求，理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)更為積極的考慮取消監(jiān)事會以及監(jiān)事的設(shè)置。

（一）職權(quán)承接

取消監(jiān)事會以及監(jiān)事并不意味著相關(guān)監(jiān)督管理功能的消失，而是需要“審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)”。實(shí)際執(zhí)行中，絕非“簡單把監(jiān)事會的檢查功能和審計(jì)委員會的相關(guān)功能合并，就能夠運(yùn)轉(zhuǎn)如故、尤似原裝”，“它將涉及這兩個(gè)治理主體的定位調(diào)整、功能轉(zhuǎn)變、職責(zé)統(tǒng)一、邏輯自洽、方法轉(zhuǎn)換、周邊接口等諸多問題”[2]。在準(zhǔn)備撤銷和合并工作前，應(yīng)當(dāng)明確理財(cái)子公司的監(jiān)事會以及審計(jì)委員會在現(xiàn)行《公司法》以及相關(guān)行政法規(guī)項(xiàng)下分別承擔(dān)何種職責(zé)，進(jìn)而探討如何進(jìn)行科學(xué)的職責(zé)統(tǒng)一。

1．監(jiān)事會職權(quán)

《公司法》第七十八條明確列明了監(jiān)事會職權(quán)，具體可以分解為：

①　公司財(cái)務(wù)檢查權(quán)；

②　對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事會有權(quán)對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

③　對董事以及高級管理人員行為的糾正權(quán)，即當(dāng)董事、高級管理人員損害公司利益行為時(shí)，監(jiān)事會有糾正權(quán)；

④　提議召開臨時(shí)股東會會議以及召集和主持股東會議權(quán)，在董事會不履行公司法法定召集會議職權(quán)時(shí)行使此職權(quán)；

⑤　向股東會會議提出提案權(quán)；

⑥　對董事、高級管理人員提起訴訟權(quán)，即當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)股東請求，可以向董事、監(jiān)事、高級管理人員提出訴訟。

此外，基于《公司法》第八十條，監(jiān)事會還有知情權(quán)，即監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

針對監(jiān)事會職權(quán)，原銀保監(jiān)會關(guān)于理財(cái)公司的一系列監(jiān)管文件中也有詳細(xì)的規(guī)定，相關(guān)文件主要包括《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》《理財(cái)子公司管理辦法》《理財(cái)公司內(nèi)部控制管理辦法》等。其中，監(jiān)事會的檢查權(quán)、監(jiān)督權(quán)、糾正權(quán)、提案權(quán)以及知情權(quán)與《公司法》規(guī)定基本相同，但有一些項(xiàng)目，并不適宜簡單歸入上述職權(quán)中，例如，監(jiān)事會要對“公司經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、董事選聘以及公司薪酬（包含高級管理人員薪酬方案）”進(jìn)行監(jiān)督，對“董事會的經(jīng)營理念以及公司發(fā)展戰(zhàn)略”也負(fù)有監(jiān)督和評估職責(zé)，[3]“有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德準(zhǔn)則的行為”[4]“信訪反映內(nèi)控問題”“內(nèi)部控制制度”以及“審計(jì)制度的執(zhí)行情況”也在監(jiān)督范圍之內(nèi)[5]。

2．審計(jì)委員會職權(quán)

《公司法》層面并未對有限責(zé)任公司審計(jì)委員會具體職權(quán)予以詳細(xì)規(guī)定，僅明確公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員。目前監(jiān)管法規(guī)未對理財(cái)子公司審計(jì)委員會具體職權(quán)做出詳細(xì)規(guī)定[6]。

參照上市公司審計(jì)委員會職權(quán)的相關(guān)法律以及監(jiān)管要求。審計(jì)委員會具體職權(quán)如下：[7]

①　聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；

②　聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

③　披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十條，更加強(qiáng)調(diào)了審計(jì)委員會監(jiān)督以及評估、審核職能，審計(jì)委員會增加了“監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制”“內(nèi)部以及外部審計(jì)，以及內(nèi)審與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)工作”的職責(zé)。而根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作（2025年5月修訂）》，[8]審計(jì)委員會在增加“對于內(nèi)部控制評價(jià)”職能基礎(chǔ)上，詳細(xì)規(guī)定了“因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或者重大會計(jì)差錯(cuò)更正”的情形。

3．職權(quán)合并

基于上述職權(quán)分析，筆者將職能轉(zhuǎn)移后的審計(jì)委員會職能總結(jié)為以下五項(xiàng)：財(cái)務(wù)檢查監(jiān)督權(quán)、業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)、內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)管理權(quán)、人事監(jiān)督權(quán)以及程序性職權(quán)承接。

（1）財(cái)務(wù)檢查監(jiān)督權(quán)

財(cái)務(wù)檢查監(jiān)督權(quán)本就是審計(jì)委員會的專項(xiàng)職能，因此在此項(xiàng)職權(quán)上，審計(jì)委員會可以更好地發(fā)揮職業(yè)專長，具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

①　審核公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息；

②　審議因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或重大會計(jì)差錯(cuò)更正；

③　監(jiān)督財(cái)務(wù)信息披露的合規(guī)性；

④　聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所，對承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所的選聘、更換提出建議并提交董事會審議；

⑤　聘任/解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免事項(xiàng)進(jìn)行審議；

⑥　值得注意的是，根據(jù)《公司法》第二百一十五條，“公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定”，具體決策主體應(yīng)當(dāng)按照公司章程確定。[9]同時(shí)，《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第十八條規(guī)定“股東會對聘用或解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議”。因此，理財(cái)子公司在進(jìn)行此項(xiàng)職能合并時(shí)應(yīng)當(dāng)明確“聘用、解聘公司審計(jì)業(yè)務(wù)會計(jì)師事務(wù)所”最終決定權(quán)歸屬其股東會（當(dāng)理財(cái)子公司為單一股東結(jié)構(gòu)的情況下，則歸屬其股東）。無論原章程中規(guī)定由監(jiān)事會還是董事會向股東會或者股東提出提案，在職能轉(zhuǎn)移中均需要明確由審計(jì)委員會向董事會提出相關(guān)提案，最終由理財(cái)子公司的股東會或者股東決定定期審計(jì)的外部會計(jì)師事務(wù)所；

⑦　類似，根據(jù)《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第一百零九條規(guī)定，“首席審計(jì)官或?qū)徲?jì)責(zé)任人對董事會負(fù)責(zé)，由董事會聘任和解聘，定期向董事會及其審計(jì)委員會報(bào)告工作”，因此理財(cái)子公司公司章程以及審計(jì)委員會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)明確董事會下設(shè)審計(jì)委員會及董事會提出聘用和解聘審計(jì)負(fù)責(zé)人的議案。

（2）業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)

①　針對董事、高級管理人員的具體經(jīng)營行為，審計(jì)委員會承接監(jiān)事會職責(zé)，可以根據(jù)《公司法》第七十八條第三款規(guī)定，“當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，可以要求董事、高級管理人員予以糾正”；

②　就經(jīng)營情況的調(diào)查權(quán)，根據(jù)《公司法》第七十九條第二款規(guī)定，審計(jì)委員會“發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)”；

③　根據(jù)《公司法》第八十條，審計(jì)委員會可以要求“董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告”；

④　此外， 業(yè)務(wù)監(jiān)督職能表述中還應(yīng)當(dāng)明確對于“董事會的經(jīng)營理念以及公司發(fā)展戰(zhàn)略”的監(jiān)督和評估職責(zé)。

（3）內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)管理權(quán)

①　監(jiān)督及評估外部審計(jì)工作，對于外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)情況進(jìn)行評估，并向董事會提交履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告；

②　監(jiān)督指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)信息監(jiān)督檢查工作；

③　監(jiān)督指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)開展內(nèi)部控制檢查和內(nèi)部控制評價(jià)工作；

④　根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面評估意見，并向董事會報(bào)告；

⑤　對于內(nèi)部審計(jì)以及外部審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題線索，進(jìn)行及時(shí)充分的溝通，必要時(shí)可以協(xié)調(diào)內(nèi)部以及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對重點(diǎn)問題配置更多人力資源，解決問題；

⑥　對于發(fā)現(xiàn)的在內(nèi)部控制存在重大缺陷問題的，督促公司做好整改與內(nèi)部追責(zé)等工作。[10]

值得注意的是，參照銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會職責(zé)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)要求，“有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德準(zhǔn)則的行為”“信訪反映內(nèi)控問題”也應(yīng)明確納入職權(quán)范圍之內(nèi)。

（4）人事監(jiān)督權(quán)

根據(jù)《公司法》第七十八條第二款，監(jiān)事會可以對監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議。該項(xiàng)職權(quán)屬于對董事、高級管理人員的人事監(jiān)督，審計(jì)委員會應(yīng)予以承接。

（5）程序性職權(quán)承接。

依照《公司法》第六十三條“董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持”，審計(jì)委員會可據(jù)此提議召開股東會會議。于理財(cái)子公司而言，若其為單一股東結(jié)構(gòu)（如全資子公司），則不需要召集股東會會議。因此，此項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為，當(dāng)董事會不能履職時(shí)，審計(jì)委員應(yīng)當(dāng)直接向其單一股東匯報(bào)相關(guān)情況。

其次，根據(jù)《公司法》第一百二十三條，審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會會議。

再次，根據(jù)《公司法》第一百八十九條，當(dāng)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)書面請求審計(jì)委員會向人民法院提起訴訟。

（二）審計(jì)委員會的構(gòu)成

1．審計(jì)委員會成員資格

審計(jì)委員會委員首先是董事會成員，即董事。理財(cái)子公司作為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，其董事以及高級管理人員須經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格或按照監(jiān)管規(guī)定報(bào)告才可。[11]

《公司法》層面，對于有限責(zé)任公司審計(jì)委員會成員應(yīng)具備的條件并未進(jìn)行具體限定，但是可參考第一百二十一條股份有限公司的審計(jì)委員會規(guī)定“半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系”。

根據(jù)《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第五十六條，“審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)具備財(cái)務(wù)、審計(jì)、會計(jì)或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)”。

可以看出，理財(cái)子公司審計(jì)委員會成員需要具備基本銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事任職資格基本要求，還應(yīng)當(dāng)“具備財(cái)務(wù)、審計(jì)、會計(jì)或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)”。

2．審計(jì)委員會成員是否必須包括職工董事或職工代表

根據(jù)《公司法》第六十八條，職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。因此，如果理財(cái)子公司取消監(jiān)事會，且職工人數(shù)三百人以上，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，這和金融監(jiān)管總局的通知要求一致。[12]而根據(jù)《公司法》第六十九條，公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員[13]。因此，職工董事對于三百人以上的公司才是必須設(shè)置，可選擇成為審計(jì)委員會委員。

需要注意的是，董事會中的職工代表雖然由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，但是仍然需要獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的任職資格核準(zhǔn)或者履行報(bào)告手續(xù)方可擔(dān)任。

3．審計(jì)委員會成員是否必須包括獨(dú)立董事

首先，《公司法》中并未限定非上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事，[14]但是《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四章第二節(jié)對于銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事的設(shè)立、任職資格以及相關(guān)權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)范。雖然理財(cái)子公司并非銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，但是實(shí)務(wù)中，理財(cái)子公司基本均按照《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行公司治理的優(yōu)化，已經(jīng)有多家理財(cái)子公司設(shè)立了獨(dú)立董事。《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第五十六條進(jìn)一步規(guī)定了“審計(jì)、提名、薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨(dú)立董事占比原則上不低于三分之一，審計(jì)、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T或負(fù)責(zé)人”。

因此，從充分合規(guī)的角度而言，理財(cái)子公司至少要設(shè)立一名獨(dú)立董事，并擔(dān)任審計(jì)委員會主任或者召集人。而獨(dú)立董事作為審計(jì)委員會召集人，其財(cái)務(wù)專業(yè)能力需要滿足較高的要求，參考《上市公司審計(jì)委員會工作指引》（中上協(xié)發(fā)〔2025〕6 號））“由獨(dú)立董事中的會計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人……會計(jì)專業(yè)人士應(yīng)具備較豐富的會計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：（1）具有注冊會計(jì)師資格；（2）具有會計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位；（3）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱，且在會計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)?！彪m然理財(cái)子公司并非上市公司，但是上述召集人的專業(yè)能力的要求仍具有重要借鑒價(jià)值。

（三）工作方式

在討論變革后的審計(jì)委員會工作方式之前，首先應(yīng)當(dāng)明確審計(jì)委員會權(quán)利的來源。雖然撤銷監(jiān)事會或者監(jiān)事這一機(jī)制的原因之一是實(shí)務(wù)中其未發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，與審計(jì)委員會存在功能上的重疊，[15]但是董事會與監(jiān)事會的權(quán)力來源都是股東會，兩個(gè)機(jī)構(gòu)分權(quán)制衡，而審計(jì)委員會屬于董事會的下設(shè)機(jī)構(gòu)，如何有效監(jiān)督董事會的合規(guī)運(yùn)作是設(shè)計(jì)審計(jì)委員會工作方式的重要考慮要點(diǎn)。

審計(jì)委員會的工作方式可分為常規(guī)性和非常規(guī)性工作。

1．常規(guī)性工作

（1）定期召開審計(jì)委員會，如果兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會議。

雖然《公司法》規(guī)定監(jiān)事會至少一年召開一次，[16] 但是《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定監(jiān)事會至少每年召開四次[17]，因此審計(jì)委員會至少也要保證一季度召開一次。理財(cái)子公司作為有限責(zé)任公司雖然沒有強(qiáng)制法規(guī)義務(wù)要求公開披露審計(jì)會議情況，但是會議記錄、會議決議、授權(quán)委托書等相關(guān)會議資料均應(yīng)妥善保存，保存期限為至少十年。

（2）審計(jì)委員會的前置審議具體事項(xiàng)，在提交董事會審議前須經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)同意。

需要前置審議的內(nèi)容包括（但不限于）：

①　披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、 內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；

②　聘用或者解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；

③　聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

④　因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或者重大會計(jì)差錯(cuò)更正

（3）定期向董事會提交評估報(bào)告以及履職報(bào)告

評估報(bào)告主要針對受聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的履職情況、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)履職情況以及內(nèi)部控制情況。

（4）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門工作

指導(dǎo)和監(jiān)督方式主要包括：審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃、督促內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施、審閱內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況，以及監(jiān)督指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制的關(guān)鍵領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行評估。

（5）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。

2．非常規(guī)性工作

（1）如發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)舞弊線索、經(jīng)營情況異常，或者關(guān)注到相關(guān)重大負(fù)面輿情與重大媒體質(zhì)疑、收到明確的投訴舉報(bào)，審計(jì)委員會可以要求公司進(jìn)行自查、要求內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請第三方中介機(jī)構(gòu)協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（2）在發(fā)生內(nèi)部控制重大缺陷，或者被認(rèn)定存在財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題的，審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督促公司做好后續(xù)整改與內(nèi)部追責(zé)等工作，督促公司制定整改方案并在整改措施并限期內(nèi)完成整改。

（3）審計(jì)委員會對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、自律規(guī)范、公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告。

（4）審計(jì)委員會在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律法規(guī)公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員可以提出解任的建議并可以提起訴訟。

（5）向董事會提議召開臨時(shí)股東會會議，召集和主持股東會會議。

3．需要探討問題

如上文討論，審計(jì)委員會作為董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)，其授權(quán)源于董事會，而監(jiān)事會任命源于股東，是和董事會并列機(jī)構(gòu)。如何保證審計(jì)委員會仍持續(xù)發(fā)揮等同于監(jiān)事會的監(jiān)督作用，是需要關(guān)注的問題?！坝啥聲略O(shè)的審計(jì)委員會履行監(jiān)事會職責(zé)，一定程度上有助于降低溝通和管理成本，提升公司治理特別是監(jiān)督效率。但同時(shí)要看到，監(jiān)事會的監(jiān)督對象是董事會、高管層及董事、高管，而審計(jì)委員會是董事會的專門委員會，全部由董事組成。由董事會審計(jì)委員會監(jiān)督董事會、董事，是自己監(jiān)督自己，存在著角色沖突，難以發(fā)揮獨(dú)立、有效的監(jiān)督制衡作用。”[18]

有觀點(diǎn)主張對于某些重大關(guān)鍵問題，可通過《公司章程》特別授權(quán)的方式，明確董事會不可更改或推翻審計(jì)委員會決定。但是筆者認(rèn)為，這種方式過于刻板，也不符合股東授權(quán)董事會的基本邏輯。可以在某些重大關(guān)鍵問題，強(qiáng)調(diào)審計(jì)委員會向股東會或股東直接匯報(bào)和向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告的權(quán)利，在發(fā)揮審計(jì)委員天然的信息優(yōu)勢的同時(shí)，更為有效的發(fā)揮監(jiān)督作用。例如審計(jì)委員會承接監(jiān)事會對于公司高管以及董事經(jīng)營行為的監(jiān)管職責(zé)時(shí)，參考《上市公司自律監(jiān)管指引》“審計(jì)委員會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)向董事會通報(bào)或者向股東會報(bào)告，并及時(shí)披露，也可以直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告”。

此外，對于審計(jì)委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向董事會提出審議意見而董事會未采納的，公司應(yīng)當(dāng)充分說明理由。[19]

第三，如果審計(jì)委員會中設(shè)有獨(dú)立董事，則可以因身份獨(dú)立的原因更好的發(fā)揮監(jiān)督作用。《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第四十一條 “銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。獨(dú)立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)秘密”。

上市公司相關(guān)法規(guī)賦予獨(dú)立董事更為詳細(xì)的職責(zé)，包括但不限于：獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)，對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；向董事會提議召開臨時(shí)股東會；依法公開向股東征集股東權(quán)利；對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。其中，針對應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易、公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案、被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施等需要獨(dú)立董事過半數(shù)同意。如果獨(dú)立董事不能正常行使上述職權(quán)的，上市公司將披露具體情況和理由。

對于理財(cái)子公司的獨(dú)立董事人數(shù)和責(zé)任，目前并未設(shè)定法定標(biāo)準(zhǔn)，但是可以考慮參照上市公司的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步細(xì)化獨(dú)立董事的職責(zé)，增強(qiáng)監(jiān)督功能。

筆者認(rèn)為，通過上述三項(xiàng)機(jī)制，可以有效的發(fā)揮審計(jì)委員會監(jiān)督作用。

（四）程序性工作

1．修訂相關(guān)制度

在取消監(jiān)事會前，公司需清理公司內(nèi)部配套制度，包括但不限于公司章程、董事會議事規(guī)則、內(nèi)部審計(jì)委員會工作規(guī)程以及與內(nèi)部審計(jì)部工作相關(guān)制度。

2．審議階段

首先，董事會應(yīng)當(dāng)對于調(diào)整董事人數(shù)（如有）、修訂《公司章程》以及修訂相關(guān)制度事項(xiàng)做出決議，股東做出取消監(jiān)事會的決定。

其次，董事會將上述決議提請股東或者股東會批準(zhǔn)。與監(jiān)事會做好相關(guān)職權(quán)的交接工作，明確權(quán)責(zé)交接時(shí)點(diǎn)，建議設(shè)置為股東會通過取消監(jiān)事會相關(guān)議案的當(dāng)日。

如果涉及職工代表大會選舉職工董事以及增加獨(dú)立董事設(shè)置，也需要按照公司現(xiàn)有章程以及選舉流程選舉確定。

3．行政許可

因?yàn)槔碡?cái)公司為金融機(jī)構(gòu)，所以章程的修訂以及董事的就任均需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)行政許可以及任職資格核準(zhǔn)后方可生效。

隨著《公司法》的修訂及相關(guān)監(jiān)管政策的調(diào)整，理財(cái)子公司取消監(jiān)事會并轉(zhuǎn)由董事會下設(shè)審計(jì)委員會行使監(jiān)督職權(quán)是優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的重要選擇。這一變革不僅符合法律與監(jiān)管要求，更有助于提升監(jiān)督效率、降低治理成本。

在具體實(shí)施過程中，理財(cái)子公司需重點(diǎn)關(guān)注職權(quán)承接的完整性、審計(jì)委員會的獨(dú)立性以及程序合規(guī)性。一方面要確保審計(jì)委員會全面承接原監(jiān)事會全部職權(quán)，避免監(jiān)督職能的弱化或遺漏，另一方面通過優(yōu)化成員構(gòu)成（如引入獨(dú)立董事、職工代表）、明確議事規(guī)則及強(qiáng)化直接報(bào)告機(jī)制（如向股東或監(jiān)管機(jī)構(gòu)匯報(bào)關(guān)鍵事項(xiàng)），保障其監(jiān)督職能的獨(dú)立性和權(quán)威性。同時(shí)，嚴(yán)格遵循《公司法》及金融監(jiān)管要求，完成公司章程修訂、董事會與股東會審批、監(jiān)管報(bào)備等程序，確保制度調(diào)整的合法有效。通過科學(xué)設(shè)計(jì)職權(quán)劃分、人員配置及運(yùn)作流程，審計(jì)委員會有望在精簡治理架構(gòu)的同時(shí)，發(fā)揮比監(jiān)事會更為主動(dòng)、專業(yè)的監(jiān)督效能，為理財(cái)子公司的高質(zhì)量發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)保障。