成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

2022年6月2日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）發布了《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》（中基協字[2022]203號，以下簡稱“《登記備案工作通知》”）。

《登記備案工作通知》中針對證券投資基金和股權、創業投資基金分別發布了2版《私募投資基金備案關注要點》。中基協于2019年發布了《私募投資基金備案須知》，2020年公布了關于證券類、非證券類、重大變更和清算的3份《私募基金備案材料清單》，之后又分別于2021年和2022年發布了兩期《私募基金備案案例公示》，以負面案例的情形闡釋了一些規則的適用情境。如今，中基協從私募基金業務本質和運作特征出發，結合行業的發展狀況和監管導向，根據在實操中發現的一些行業的重大違規風險案件，梳理形成了最新的《私募投資基金備案關注要點》，以期提高私募基金備案的針對性。同時，中基協通過發布《私募投資基金備案關注要點》將實務審核過程中著重關注的事項，以及經常向管理人退回要求其做補正說明的事項盡可能都做了梳理，希望能夠做得“應公開盡公開”、減少“單外有單”的情況。

此外，為使得中介服務機構能更好地理解和掌握《私募投資基金備案關注要點》的內容要求，協助私募基金管理人更合規地開展運作，中基協于2022年6月9日針對中介服務機構舉辦了一場備案關注要點培訓。

本文將結合中基協的培訓講座，對2版《私募投資基金備案關注要點》的要點內容進行實務方面的詳細解讀。

根據中基協培訓時重點闡釋的內容，我們首先對《私募證券投資基金備案關注要點》中的核心注意要點進行實務解讀。

一、基金名稱

1、負面要求

私募基金名稱的負面要求主要包括5個方面：

（1）不得含有“安全”、“保險”、“避險”、“保本”、“穩贏”等可能誤導或者混淆投資者判斷的字樣；

（2）不得含有“高收益”、“無風險”等與基金風險收益特征不匹配的表述；

（3）不得含有“最佳業績”、“最大規模”、“名列前茅”、“最強”、“500倍”等夸大或誤導基金業績的字樣；

（4）不得含有“資管計劃”、“信托計劃”、“專戶”、“理財產品”等容易與持牌金融機構發行的資產管理產品混淆的相同或相似字樣（不含顧問管理型產品）；

（5）不得含有知名人士姓名、知名機構的名稱或者商號（經合法授權除外）。

2、正面要求

私募基金名稱的正面要求主要包括4個方面：

（1）鼓勵基金名稱體現具體投資領域，如未體現具體投資領域特點，需使用“證券投資”；

（2）契約型基金名稱應包含“私募”及“基金”字樣，這2個字樣中間可以連著，也可以分開；

（3）基金名稱中必須含有私募基金管理人全稱或能清晰代表管理人名稱的簡稱；

（4）分級基金名稱中必須含有“分級”或“結構化”字樣。

3、防止基金名稱過度娛樂化的兜底條款

要求基金名稱不得含有違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的字樣，不得含有違背公序良俗的字樣。

二、投資范圍

1、正面要求

（1）基金合同約定投資范圍、投資杠桿、投資集中度；

（2）符合私募證券投資基金投資范圍要求；

（3）初始募集金額、投資范圍與基金的產品類型、投資策略和投資方向相匹配。

實務關注要點：

基金合同用制式模板，導致整個投資范圍約定得過寬，以至于無法看出和基金的產品類型有任何關系，這是一個目前比較突出的問題。

2、負面要求

（1）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動；

（2）保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；

（3）從事承擔無限責任的投資；

（4）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。

實務關注要點：

（1）比較常見的一個情況，私募證券投資基金突破了專業化運營的要求（例如，穿透到底層之后，中基協發現投資了收（受）益權）。《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》明確了專業化運營的要求，而且提出了非專營的基金到期不得開放認購、到期要清算的相關要求。對于一些早期混業經營的管理人，比如股權類的管理人早期確實發行了一些證券類的基金產品，在管理人已經選擇從事股權類業務之后，這些證券類產品應該按照《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》的要求到期清算，且不得開放新的申購、不得再滾動發行，但管理人選擇忽視中基協的自律規則，利用存量的證券類基金產品不斷地申贖、維持相應的規模，更有甚者，還增加非專營基金的規模。這種行為是明顯與中基協的自律規則產生沖突的，中基協可以對管理人采取自律措施。

（2）有個別的管理人利用存量產品承接作為上市公司員工持股計劃的載體，相當于把存量產品違規改造成上市公司員工持股計劃的載體，再開展相關的運營，中基協已經對管理人采取了相關自律措施。

（3）員工跟投平臺由于沒有外部募集性，如果一只基金的投資者只有管理人及其員工跟投，這只產品是無法提交備案申請的。

三、開放安排

1、每日開放要求

中基協在產品備案時對于每日開放是從嚴把握的，要求每日開放的基金的投資范圍、投資比例、投資限制、投資者申贖安排都要有專門的約定和安排，且該等安排必須與基金的流動性相匹配。

實務關注要點：

例如，如果基金投資的是上市公司定增，或者高比例投資于新三板的股票，對于這樣的基金，如果產品約定的是每日開放，中基協認為前述的具體投資策略與流動性安排不匹配，大概率會退回產品的備案申請。

2、臨時開放要求

中基協明確要求，臨時開放日“只能出，不能進”。

實務關注要點：

例如，管理人約定每日開放，投資的底層標的是交易所的私募債，中基協認為其流動性非常差，要求管理人披露并提供資金流水，之后中基協發現，新申購的資金并未用于投資，而是直接去兌付了贖回的基金份額，這是證券類管理人通過相關的流動性安排從事的違規業務。

四、基金份額類別

1、劃分標準

中基協明確要求劃分標準應當“具體、清晰、可執行。”

實務關注要點：

可以接受：例如，A類是管理人和管理人的員工，B類是除A類以外的其他外部投資者，中基協認為條款是明確的、清晰的，而且執行性是很高的；根據銷售渠道不同進行劃分，A類是券商的銷售渠道，B類是第三方獨立的銷售機構，如果條款約定清楚，可以接受；

無法接受：A類是管理人指定的特定投資者，B類是除A類指定以外的其他投資者，中基協會要求修改劃分份額類別的標準。

2、流動性安排

如果設置了A、B類份額，中基協要求封閉期、鎖定期、申購和贖回時間安排必須相同，但申購費、贖回費和管理費可以不同。

實務關注要點：

無法接受：例如，A類封閉期1年，B類封閉期3年，封閉期、鎖定期的安排上存在重大差異，不接受；A類要求每月申贖，B類要求每季申贖，申贖安排的流動性差異比較大，不接受；

可以接受：A類不收申購費、管理費收1%，B類收1%的申購費、2%的管理費。

3、業績報酬

中基協要求業績報酬計提方法和計提基準必須是相同的，計提比例可以差異化。

實務關注要點：

無法接受：例如，A類用基金資產高水位法，B類用單客戶高水位法，不接受；A類從6%以上開始計提，B類從4%以上開始計提，不接受；

可以接受：A類6%以上提20%，B類6%以上提40%。

五、結構化安排

1、 同虧、同盈、同比例的要求

中基協要求，當基金掙錢的時候，中基協不允許劣后級虧錢；當基金投資虧損，中基協不允許優先級還從基金中掙錢、獲得收益；掙錢的條款和虧錢的條款要像鏡子的兩面一樣是一一對應的，應該是對稱的（例如，基金掙錢的時候，優先級可以提30%的收益，基金虧錢的時候，優先級只承擔1%，不接受）。

中基協禁止極端的分配比例，實行“30%/70%”的比例原則，對優先級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例低于30%、劣后級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例高于70%的重點關注。

六、業績報酬

1、正收益原則

中基協不接受投資者在份額虧錢的情況下計提業績報酬。但如果基金的投資者在基金的整個存續期均為機構投資者（不含有個人投資者、資管計劃、私募基金等其他類型投資者），中基協允許在條款中約定在份額虧錢時也能計提業績報酬。

2、基金整體性原則

中基協不允許把不同策略的收益進行切分，把基金策略片段化、碎片化處理是不合理的，備案無法通過。

七、投資經理

中基協明確基金合同應明確約定投資經理。

實務關注要點：

例如，以公告的方式，而不是合同約定的方式告知投資者誰是投資經理，中基協不接受。

八、 投資者

中基協明確，投資者涉及員工跟投且金額低于100萬元的，應上傳與管理人簽署的勞動合同及社保繳納證明。

實務關注要點：

關于員工跟投，無論是全職員工還兼職員工，均應從嚴把握，且退休返聘人員不得豁免合格投資者標準。

九、募集完畢備案

管理人在基金募集完畢20個工作日后提交備案申請的，關注是否上傳以下材料：1）未在規定時間提交備案的原因說明，是否存在其他未備案基金的說明；2）基金歷年審計報告，未形成完整會計年度的需上傳基金成立以來的資金流水，以及投資標的確權信息（如有）。

實務關注要點：

（1）中國證監會發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》明確規定，私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。如果管理人有未備案的基金，應對及時提交備案申請，基金未完成補備案之前，管理人不得備案和管理其他新產品。中基協如果發現管理人旗下存在補備案產品的，一律暫停新產品的備案。‘

（2）實務中存在管理人“構造募集完畢假象”、“備案殼基金”的情況。具體表現為，管理人在短時間內批量提交多只產品的備案，且這些產品的募集規模金額都很小（例如100萬），且是相同的自然人投資者或者是管理人在管的一只產品進行認購，且產品完成備案之后，該自然人投資者或者產品投資者會立刻贖回。中基協認為這種情況下，管理人沒有發生真實的募集行為，不接受備案并退回。

十、禁止性要求

1、禁止結構化等非市場化發債發行、返費

針對證券投資基金特有的一條禁止性規定，中基協要求管理人、基金銷售機構及其從業人員均不得利用基金直接或者間接參與結構化等非市場化債券發行、返費及中國證監會或協會認定的其他違規情形，中基協強調對于這些行為持堅決否定的態度，該等行為是明確的違規情形。

鑒于《私募股權、創業投資基金備案關注要點》中大部分的內容與《私募證券投資基金備案關注要點》相同，我們僅就專門適用于股權、創業類私募投資基金的要點進行實務解讀。

一、基金名稱

中基協明確，合伙型或公司型基金名稱應包含“基金”、“投資”、“資產管理”、“資本管理”等字樣中的一項或多項。

實務關注要點：

中基協于2019年1月1日起開始執行《私募投資基金命名指引》，但當時執行的時候正好趕上各地工商對于“投資類企業”注冊從嚴，因此實際執行時其實是按照工商實際落地情況去執行的。但實務操作中，有一些管理人為了避免注冊基金時經歷“照前會商”流程而浪費時間，選擇并不恰當的字樣來命名基金，例如人力資源、企業服務、商務管理、企業管理等字樣，中基協認為用該等字樣命名的基金體現不了基金屬性的，會誤導投資者。因此，在《私募投資基金命名指引》發布2年后，中基協于2021年1月給各位管理人又統一推送了站內信，要求基金必須遵守《私募投資基金命名指引》的要求。

二、存續期限

中基協明確要求，基金合同約定的存續期限在不含延長期的情況下應在5年以上。合同約定的與基金的實際存續期是2個概念。

實務關注要點：

關于期限錯配的公示案例，其實是想表達中基協比較關注股權基金的流動性風險。對于封閉運作的基金，如果存在期限不匹配，比如上層基金和下層基金的存續期限相差比較多，中基協認為就會存在比較大的流動性風險。但中基協并非認為“期限錯配”就是“資金池”，因為“資金池”有其一系列特點。

實操層面，如果上層基金投資下層基金（存在基金嵌套），且上層基金的期限和下層基金的期限不匹配，二者如果相差6個月以下，中基協認為流動性風險并不是很大，一般不要求管理人修改相關的合同；如果二者相差在6個月以上，中基協原則上會要求申請備案的基金延長存續期限。但有以下幾種特殊情況，中基協不要求管理人強制修改合同：

（1）上層基金的投資者都知悉并接受“期限錯配”導致的流動性風險，且管理人可以提供證明材料；

（2）上層基金是一個規范運作的母基金；

（3）上層基金是社保基金、慈善基金、企業年金這一類比較特殊的投資者；

（4）正在申請備案的基金（下層基金）承擔了國家或地區區域發展戰略性目標的基金，且管理人可以提供相關證明材料。

三、投資范圍

1、 限制投資范圍

中基協明確要求，負面清單包括8類：不符合產業政策、借貸活動、保理等沖突業務標的、金交所產品、首發企業股票、二級市場股票、承擔無限責任、證監會禁止等兜底條款。

但需要注意的是，股權基金可以投資：戰略配售、港股基石投資、定增、大宗交易、協議轉讓、上市后配售。

對創業投資基金的特別要求：禁止直接或間接投資基礎設施、房地產、首發企業股票、上市公司股票（配售除外）、上市公司可轉債可交債。

實務關注要點：

（1）無法接受：例如，股權產品先投資了一家有限合伙企業，再通過有限合伙企業投資了金交所產品，不接受嵌套SPV投資；創業投資基金先投資了一只股權基金，股權基金投資了上市公司定增，中基協不接受。因此，股權類產品的投資者中如果有創業投資基金，需要額外關注創業投資基金的投資范圍。

（2）約定的投資范圍過于寬泛，中基協會要求退回并要求管理人出具說明，可能會浪費彼此的時間和精力。

（3）管理人在限制投資條款中增加除外條款（例如，“投資者一致同意的除外”），相當于實現了“雙重否定變肯定”的效果，中基協要求退回并出具說明。

（4）一般合伙企業改造之后申請基金備案的公示案例，例如希望享受創投基金的稅收優惠或者被投企業擬上市，但中基協發現前期所有的投資、運作、募集都未按照中基協的規則，不予接受。

2、通過可轉債方式投資

實務關注要點：

例如，約定可轉債的期限是5年，且中基協發現5年之后不轉股，可能會被認定為純債權投資，中基協會從嚴把握；有一些可轉債的轉債利率非常高（比如10%以上），也會被中基協質疑是否是債權投資；約定轉股條件太過苛刻，根本達不到，完全不可觸及，中基協可能會定性為債權工具。

四、管理費

實務關注要點：

雙GP模式下，非管理人GP、非管理人執行事務合伙人、一般的投資者、特殊的投資者均不可以收取“管理費”。但有一些非管理人GP在基金運作中發揮一定的職能，給予了投資建議，可以收取財務顧問費。

五、普通合伙人與管理人分離

實務關注要點：

如果申請備案的合伙基金的GP是一個自然人，中基協要求這個自然人只能是管理人的法定代表人或者實際控制人，不接受合規風控負責人、副總等。

六、托管

實務關注要點：

多托管人模式，每個托管人都掌握一部分資金，中基協不接受。

七、投資者

實務關注要點：

（1）員工跟投平臺本身對基金的實繳不得低于100萬。

（2）要求投資者滿足相應的出資能力，對于“大額認繳、小額實繳”的投資者，要求提供出資能力證明材料。

（3）要求投資者必須為自己購買基金，不得存在代繳、代付、代持行為。

（4）基金不能擔任GP。