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“兩票制”政策出臺前，藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)一般采用以較低價格出廠，各級經(jīng)銷商經(jīng)逐級加價留存相應利潤后返利給具話語權(quán)的合作方開展業(yè)務。“兩票制”后，藥品/醫(yī)療器械流通環(huán)節(jié)被壓縮至一級。受限于產(chǎn)品種類、業(yè)務規(guī)模、管理能力等的限制或基于專業(yè)性、風險隔離等諸多考慮，仍有較多藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)選擇將產(chǎn)品推廣銷售環(huán)節(jié)委托給第三方機構(gòu)完成。于此，此前的多級經(jīng)銷商模式逐步轉(zhuǎn)型為推廣服務商模式，即藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)與推廣服務商合作，推廣服務商通過開展藥品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的市場調(diào)研、學術推廣、宣傳銷售等服務方式向藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)收取服務費用，進而形成了一級新的推廣服務商群體。

傳統(tǒng)經(jīng)銷商與推廣服務商模式差異簡要列示如下：

（一）推廣服務商商業(yè)賄賂責任穿透的風險

推廣服務商作為獨立民事主體，以其專業(yè)能力提供服務并開展市場活動，如其在業(yè)務開展中實施了違反《反不正當競爭法》《藥品管理法》等法律法規(guī)行為的，一般來說應獨立承擔相關法律責任。從過往案例看，藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)與推廣服務商之間存在合作關系的，通常無須承擔連帶責任，從獨立民事主體的角度，推廣服務商一定程度上起到了防范風險“防火墻”的作用。然而，通常理解的風險“防火墻”并非隔離一切法律風險，鑒于藥品及醫(yī)療器械行業(yè)的特殊性，一定情形下，仍存在違法行為穿透認定至合作的上游生產(chǎn)企業(yè)導致受到行政處罰甚至刑事責任的風險。

如下案例的行政處罰為例：

我們注意到，在以上行政處罰決定書中有“根據(jù)當事人委托要求”“當事人均對上述費用（醫(yī)生勞務費）進行認可”明確認定性的表述，進而“穿透”推廣服務公司處罰了委托人，即醫(yī)藥公司。其“穿透”的主要原因系該醫(yī)藥公司對推廣服務商支付醫(yī)生勞務費用的支出做出了明確的書面確認，即有充分證據(jù)證明該企業(yè)明確知曉推廣服務商相關費用的支付方式及意圖，對違法行為的實施具備合意。

綜合上述分析，行業(yè)內(nèi)基于“推廣服務商獨立民事主體”的角度認為其可以起到風險“防火墻”作用的理解系存在偏差，在執(zhí)法機構(gòu)能夠認定生產(chǎn)企業(yè)對違反行為“知曉”或“應當知曉”的情況下，推廣服務商的違規(guī)風險將可能穿透至合作的上游生產(chǎn)企業(yè)。再此我們提示，對“知曉”或“應當知曉”的理解，除直接指示或書面確認等形式方式外，還包括由于公司內(nèi)部合規(guī)制度缺失所致的“應當知曉”或聘用員工違規(guī)、授意實施等多種表現(xiàn)形式，合規(guī)制度的缺失將增加該等違規(guī)責任被認為是生產(chǎn)企業(yè)對推廣服務商違法行為默許或默認的風險。

隨著2019年《反不正當經(jīng)競爭法》《藥品管理法》的修訂出臺，以及2020年以來多部委多次聯(lián)合出臺的有關反醫(yī)藥行業(yè)反商業(yè)賄賂的相關文件來看，以上行政違法執(zhí)法除“穿透”認定上游生產(chǎn)企業(yè)的行政責任外，也已呈現(xiàn)出多部門（如市場監(jiān)督管理局、衛(wèi)健委、財政部門、稅務部門、醫(yī)保局、中醫(yī)藥局等）聯(lián)合執(zhí)法、專項治理等方式得以深入貫徹、處罰力度不斷加大。藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)有必要對其合作的推廣服務商行為給予更多關注，對自身可能面臨的行政風險作出有效的合規(guī)管理及風險防控，對責任“防火墻”的理解應需要不斷深化和綜合認知。

如果“防火墻”一旦被穿透，不僅是行政處罰，甚至會引發(fā)刑事責任風險。受篇幅限制，本文對相關刑事風險列示如下：

（二）推廣服務商稅務責任傳導的風險

實踐中，推廣服務商存在以虛開發(fā)票報銷等形式掩飾不合規(guī)資金用途的情況，如果推廣服務商經(jīng)稅務稽查被定性為存在虛開發(fā)票等違規(guī)情形，其對外開具的發(fā)票將被定性為異常發(fā)票，根據(jù)《異常增值稅扣稅憑證處理操作規(guī)程（試行）》第三條第（4）項規(guī)定：“異常憑證的開具方和接受方涉嫌虛開發(fā)票、虛抵進項，騙取出口退稅以及其他需要稽查立案的，移交稽查部門查處”，如果稽查認定構(gòu)成虛開則會移送公安機關處理，因此，受票的藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)同樣存在被推廣服務商發(fā)票鏈條傳導的風險。

然而，稅務機關對開票企業(yè)和受票企業(yè)的處理存在區(qū)別，根據(jù)《關于納稅人善意取得虛開的增值稅專用發(fā)票處理問題的通知》（國稅發(fā)[2000]187號），受票企業(yè)構(gòu)成善意取得的不以偷稅論處，但已經(jīng)抵扣的進項稅款的，應依法追繳，如能夠重新從銷售方取得合法、有效專用發(fā)票的，準予抵扣進項稅款。此外，根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人善意取得虛開增值稅專用發(fā)票已抵扣稅款加收滯納金問題的批復》（國稅函[2007]1240號），納稅人善意取得虛開的增值稅專用發(fā)票被依法追繳已抵扣稅款的，不適用滯納金和罰款的相關規(guī)定。前述“善意取得”指“購貨方與銷售方存在真實的交易，銷售方使用的是其所在省（自治區(qū)、直轄市和計劃單列市）的專用發(fā)票，專用發(fā)票注明的銷售方名稱、印章、貨物數(shù)量、金額及稅額等全部內(nèi)容與實際相符，且沒有證據(jù)表明購貨方知道銷售方提供的專用發(fā)票是以非法手段獲得的”。由此可見，在受票企業(yè)被推廣服務商異常發(fā)票鏈條傳導時，稅務部門的認定重點是涉票業(yè)務的真實性以及受票企業(yè)是否“知道提供的專用發(fā)票是以非法手段獲得的”。進一步分析，虛開發(fā)票的風險傳導實質(zhì)與前述“防火墻穿透的風險”相似，其定性實質(zhì)在于藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)與推廣服務商之間是否存在違法合意，在生產(chǎn)企業(yè)被稅務部門認定為“知曉”或“應當知曉”的情況下，推廣服務商的稅務風險將傳導至生產(chǎn)企業(yè)，同樣，公司內(nèi)部合規(guī)制度的缺失同樣存在被執(zhí)法機構(gòu)認為生產(chǎn)企業(yè)對該違法行為默許或默認進而穿透認定責任。

此外，根據(jù)《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務總局公告2018年第28號）中規(guī)定：“企業(yè)取得私自印制、偽造、變造、作廢、開票方非法取得、虛開、填寫不規(guī)范等不符合規(guī)定的發(fā)票，以及取得不符合國家法律、法規(guī)等相關規(guī)定的其他外部憑證，不得作為稅前扣除憑證”。因此，除了前述法規(guī)中著重論述的增值稅進項稅款抵扣問題，在推廣服務商對外開具發(fā)票被認定為異常發(fā)票的情況下，受票企業(yè)據(jù)此進行稅前列支扣除的，則存在被稅務部門追繳企業(yè)所得稅的風險。如果被認定存在違法合意的，則可能被認定為偷稅而受到行政處罰，情節(jié)嚴重的則將進一步導致刑事風險。

受篇幅限制，本文對相關稅務刑事風險列示如下：

（三）公司被降低信用評級導致不利于經(jīng)營的風險

根據(jù)《國家醫(yī)療保障局關于建立醫(yī)藥價格和招采信用評價制度的指導意見》規(guī)定，即文首所述的“醫(yī)藥招采評價制度”。醫(yī)藥企業(yè)（含藥品生產(chǎn)許可持有人、藥品和醫(yī)用耗材生產(chǎn)企業(yè)、與生產(chǎn)企業(yè)具有委托代理關系的經(jīng)銷企業(yè)，以及配送企業(yè)）在營銷的過程中，通過目錄清單所列失信事項牟取不正當利益的，納入醫(yī)藥價格和招采信用評價范圍，“給予各級各類醫(yī)療機構(gòu)、集中采購機構(gòu)及其工作人員回扣或其他不正當利益”和“取得虛開的增值稅發(fā)票（善意取得虛開的增值稅專用發(fā)票除外）”等情形均被列入目錄清單，其判定依據(jù)系法院判決或主管部門查處認定的案件事實為主。換言之，公司一旦受到行政處罰，其醫(yī)藥價格和招采信用評級將受到負面評價。實踐中，已有部分地區(qū)將醫(yī)藥企業(yè)的前述信用評級的評價范圍，從醫(yī)藥企業(yè)的行為擴展至其委托的推廣服務商、推廣服務商的醫(yī)藥代表行為等。

在藥品/醫(yī)療器械企業(yè)上市過程中，“銷售費用”是上市反饋問詢中的必答題，出于降低上市申請的不確定性，建議在籌備上市之初就重點關注。以深交所出具深證函[2022]805號監(jiān)管函為例，其中均對銷售費用、推廣服務費用給予了重點關注。我們通過上市反饋問題檢索（具體參見附件上市問詢案例整理），整理了如下上市主要反饋問詢中的關注重點：

1、主要推廣服務商的基本情況，包括基本情況、成立時間、注冊資本、服務內(nèi)容、合作歷史、采購金額及占該服務商當期銷售金額比例等；

2、與主要推廣服務商的定價方式、定價公允性、結(jié)算依據(jù)以及是否符合行業(yè)慣例；

3、報告期內(nèi)主要推廣服務商變化的情況及原因；

4、主要推廣服務商與公司及董事、高管等關聯(lián)關系，包括離職員工設立公司等情況，其關聯(lián)交易是否存在合理性；以及與經(jīng)銷商、客戶存在關聯(lián)關系的合理性；

5、發(fā)行人相關入賬票據(jù)合規(guī)性、相關票據(jù)是否真實完整；是否存在報銷發(fā)票與會議情況不相符等情況；

6、各類會議頻次、參加人數(shù)、場均金額等的決定因素，量化分析同行業(yè)可比公司在頻次、參加人數(shù)、場均金額等方面存在差異的原因；

7、公司自有市場推廣和推廣服務商同時采用的合理性，以及自有市場推廣與推廣服務商的差異及合理性；

8、內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，發(fā)行人銷售費用相關的會計憑證和原始憑證是否規(guī)范完整、發(fā)行人銷售費用相關的交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。

推廣服務商及推廣服務費需要在量化對比同行可比企業(yè)情況并綜合考慮發(fā)行人細分行業(yè)特點、產(chǎn)品特點及推廣階段等分析其合理性，如果存在重大疑點則將面臨嚴格問詢，在過往案例中，確實存在由于“主要推廣服務商存在業(yè)務能力存疑，同時交易頻繁”“前幾大推廣服務商關聯(lián)關系存疑”“推廣服務批量注銷”或“多家客戶與推廣服務商重疊”等各種與推廣服務商違規(guī)嫌疑而對上市審核帶來不利影響的情況。同時，我們也注意到，如果發(fā)行人推廣服務商中存在曾因虛開等受到行政處罰或處以刑事判決的，則發(fā)行人將需要進一步披露涉及虛開增值稅發(fā)票案件的具體情況，并具體分析該等情況是否構(gòu)成重大違法違規(guī)、面臨行政處罰或刑事責任的風險等。同時，反饋問詢中還將對由此延伸的相關財務內(nèi)控、稅務合規(guī)以及對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響等情況予以重點關注。

推廣服務商在藥品/醫(yī)療器械的產(chǎn)品推廣階段具有積極意義，國內(nèi)的推廣服務商處于發(fā)展初期，較易發(fā)生合規(guī)問題，也因此常常成為監(jiān)管重點。對于上游生產(chǎn)企業(yè)和推廣服務商而言，降低推廣服務商違規(guī)的風險主要通過管理防范違法行為以及“穿透”認定的法律后果。整體運營層面，推廣服務商應當制定相應的合規(guī)制度，并通過定期開展合規(guī)培訓落實相關制度的執(zhí)行，并逐步培養(yǎng)合規(guī)文化，以此奠定企業(yè)長期合規(guī)發(fā)展的基礎。主要可從以下方面予以考慮：

（一）推廣服務商的選擇

就推廣服務商的選擇，除應重點關注該推廣服務商的業(yè)務能力、業(yè)務資質(zhì)、關聯(lián)關系外，還應對公司的合規(guī)制度建設及維護能力（如合規(guī)記錄、合規(guī)更新、人員培訓機制等進行了解）。

1、業(yè)務能力：需要了解擬推廣服務商的團隊規(guī)模、團隊人員背景以及過往業(yè)績，以驗證其對公司產(chǎn)品推廣工作承接的合理性。上市問詢中，一般新產(chǎn)品會選擇與大型的推廣服務商合作，以利用其優(yōu)勢快速搶占市場；在相關產(chǎn)品市場份額已經(jīng)較為穩(wěn)定的情況下，則可考慮選擇在推廣區(qū)域與擁有針對性資源或具有行業(yè)特色的推廣服務商合作，以此提升市場滲透率、爭奪存量市場。

2、業(yè)務資質(zhì)：由于推廣服務商并不涉及藥品/醫(yī)療器械的銷售，現(xiàn)行法律法規(guī)并未要求取得特定資質(zhì)。但是，出于稅務合規(guī)性考慮，我們?nèi)越ㄗh關注擬簽約推廣服務商的經(jīng)營范圍內(nèi)是否包含本次合作推廣內(nèi)容（如會議服務、藥品技術推廣等），以確保該推廣服務商在開票系統(tǒng)中可以開具相應稅率的合規(guī)發(fā)票。

3、關聯(lián)性核查：通過了解股權(quán)結(jié)構(gòu)、團隊構(gòu)成等情況，以了解擬簽約推廣服務商與委托人之間是否存在關聯(lián)關系。除董事、監(jiān)事、高管及其近親屬外，公司員工或（短期內(nèi)離職的）前高管、員工都可能構(gòu)成關聯(lián)關系。如認定存在關聯(lián)關系并發(fā)生關聯(lián)交易的，則需關注和論證該交易發(fā)生的必要性、定價公允性等。

4、合規(guī)記錄：

通過裁判文書網(wǎng)（https://wenshu.court.gov.cn/）、行政處罰文書網(wǎng)（http://cfws.samr.gov.cn/）等網(wǎng)站查詢擬洽談推廣服務商及其董事、高管是否存在違法違規(guī)記錄，如果存在相關違規(guī)記錄或較多涉訴記錄的，建議謹慎合作。

（二）對合作中推廣服務的真實性、定價合理性把控及發(fā)票合規(guī)

經(jīng)篩選后，與推廣服務商洽談并簽訂服務協(xié)議，其服務協(xié)議中一般包括推廣產(chǎn)品范圍、推廣工作內(nèi)容、服務期限、定價模式以及結(jié)算周期等主要條款。實務中，稅務部門在核實業(yè)務的真實性和定價公允性等方面存在客觀挑戰(zhàn)，這也正是虛開發(fā)票等違法行為難以禁絕的原因之一，同時也給企業(yè)的內(nèi)部合規(guī)提出了更高的要求。就相關關注要點列舉如下：

1、把控推廣服務的真實性：推廣服務商以市場調(diào)研、學術推廣工作的策劃、醫(yī)學信息溝通、信息收集為主，其結(jié)算模式也應當與其提供服務內(nèi)容相掛鉤，建議在服務協(xié)議中對服務的具體內(nèi)容/方式、服務次數(shù)/頻率、規(guī)模、質(zhì)量等盡可能地進行細化約定，并在對實際服務成果予以驗收后進行付款，具體而言：

（1）按照推廣服務計劃分階段付費，每個階段應當有對應的服務達成證明，包括書面推廣服務記錄，調(diào)研結(jié)果、終端反饋記錄、成果報告、學術會議證明文件（如現(xiàn)場簽到表、會議現(xiàn)場照片、與議程印證的文件等），經(jīng)驗收后進行結(jié)算并在收到合規(guī)發(fā)票后支付款項；

（2）限制推廣服務工作的轉(zhuǎn)包或外包，為確保服務質(zhì)量，推廣服務商確實需要外包服務的，應當與委托方進行事先溝通并說明轉(zhuǎn)包或外包必要性及合理性，并細化管理邊界；

（3）除合作協(xié)議外，委托方還應當與推廣服務商約定否定性事項，如明確其不得實施的行為，由推廣服務商承諾“不存在商業(yè)賄賂行為”“確保合規(guī)使用發(fā)票”“醫(yī)藥代表不開展銷售”等，并約定相關違規(guī)行為的責任劃分及承擔方式等。

2、推廣服務的定價及考核標準關注：推廣服務的定價往往無法形成定量化標準，但實踐中，服務費用與產(chǎn)品銷量掛鉤是比較常見的約定方式，很多上市公司也披露了其推廣服務費用的定價依據(jù)與產(chǎn)品銷量掛鉤。在深證函[2022]805號監(jiān)管函中，所涉企業(yè)在招股說明書中將推廣服務費用定價依據(jù)為“根據(jù)市場實際服務情況（包括服務內(nèi)容、服務效果等）考評支付”，但經(jīng)深交所現(xiàn)場督查，發(fā)現(xiàn)其實際結(jié)算僅與其產(chǎn)品銷量掛鉤，與推廣服務商提交的服務成果文件并不存在直接關聯(lián)，前述披露失實的情況自然容易讓監(jiān)管層對推廣服務工作的真實性及合規(guī)性產(chǎn)生重重疑慮，并最終導致該企業(yè)撤回上市申請。同時，前述監(jiān)管案例也讓我們看到相關企業(yè)和中介機構(gòu)對于推廣服務費“與銷量掛鉤”的定價模式的合規(guī)判斷存在較大的不確定性。就該等“與銷量掛鉤”的定價模式，我們分析并提示如下：

（1）就如前述，稅務部門在核實服務業(yè)務的真實性和定價公允性方面存在客觀挑戰(zhàn)，我們無法僅僅因為“推廣服務費與銷量掛鉤”這一點即將其認定為定價不公允，但在銷量巨大導致推廣服務費畸高或存在其他疑點（如關聯(lián)關系、資金往來疑點）的情況下，則會大幅提高該業(yè)務被認定為違法違規(guī)行為的風險。

（2）《國務院辦公室關于進一步改革完善藥品生產(chǎn)流通使用政策的若干意見》（國辦發(fā)[2017]13號）中要求“醫(yī)藥代表只能從事學術推廣、技術咨詢等活動，不得承擔藥品銷售任務”；國家藥品監(jiān)督管理局于2020年發(fā)布《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》（“《備案辦法》”）中規(guī)定“藥品上市許可持有人不得有下列情形：……（三）向醫(yī)藥代表分配藥品銷售任務，要求醫(yī)藥代表實施收款和處理購銷票據(jù)等銷售行為”。我們理解，《備案辦法》的頒布將國務院提出“醫(yī)藥代表不得銷售藥品”要求中的“銷售”行為予以進一步明確，即該等禁止的銷售行為系以“實施收款和處理購銷票據(jù)”為主要表現(xiàn)形式。推廣服務商一般由醫(yī)藥代表承擔相應推廣工作，從這個角度理解，如果醫(yī)藥代表涉及收款和處理購銷票據(jù)等工作，委托方（藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)公司）即違反了“向醫(yī)藥代表分配藥品銷售任務”這一禁止性要求，但《備案辦法》并未明確藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)以藥品銷售量作為推廣服務商及其醫(yī)藥代表的考核標準是否會被視為“分配藥品銷售任務”。然而，從《備案辦法》明確定位醫(yī)藥代表職能為“從事藥品信息傳遞、溝通、反饋”的角度分析，僅僅以產(chǎn)品銷量作為推廣服務商及其醫(yī)藥代表的考核標準并不符合《備案辦法》及其他相關法律法規(guī)、政策文件所引導的市場方向，建議謹慎采用。

基于前述，我們建議，在設定推廣服務商的考核標準時，盡量避免以產(chǎn)品銷量作為唯一考核標準的定價模式，以綜合性的考核方式開展合作，公司可以結(jié)合產(chǎn)品特點及公司實際需求，適當提高學術推廣、收集不良反應、市場調(diào)研等工作內(nèi)容及服務質(zhì)量的考核比重，進而提升推廣服務商定價和服務質(zhì)量管理的合規(guī)性。

3、發(fā)票合規(guī)的關注：建議對相關票據(jù)內(nèi)容的準確性及合規(guī)性予以確認后予以支付，包括但不限于如下內(nèi)容：商品名稱或經(jīng)營項目、稅率、計量單位、數(shù)量、單價、大小寫金額等。

（三）醫(yī)藥代表備案及合規(guī)培訓

推廣服務商一般由醫(yī)藥代表承擔相應推廣工作，行業(yè)內(nèi)就推廣服務商是否可以作為醫(yī)藥代表備案主體曾經(jīng)普遍存在疑問，《備案辦法》于2020年的頒布回應了相關市場疑問（《備案辦法》第五條規(guī)定：“藥品上市許可持有人應當與醫(yī)藥代表簽訂勞動合同或者授權(quán)書，并在國家藥品監(jiān)督管理局指定的備案平臺備案醫(yī)藥代表信息”，第十五條規(guī)定：“醫(yī)療機構(gòu)不得允許未經(jīng)備案的人員對本醫(yī)療機構(gòu)醫(yī)務人員或者藥事人員開展學術推廣等相關活動；醫(yī)療機構(gòu)可在備案平臺查驗核對醫(yī)藥代表備案信息“），即醫(yī)藥代表的備案義務人為上市許可持有人，產(chǎn)品全生命周期由藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)負責，藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)委托推廣服務商實施市場推廣工作即應當為其完成備案并實施管理，如果經(jīng)備案的醫(yī)藥代表實施失信行為，則其行為后果將傳導至上游生產(chǎn)企業(yè)。

基于此，我們進一步說明，行業(yè)內(nèi)普遍認為推廣服務商具備“防火墻”的想法并不可取，藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)需要對其委托的推廣服務商所實施行為予以負責，除通過服務協(xié)議及反商業(yè)賄賂承諾函等書面文件明確雙方責任邊界及追責機制外，建議同時應當注意對推廣服務商及其醫(yī)藥代表定期開展合規(guī)培訓，以實際避免失信行為的發(fā)生。此外，我們進一步提示，推廣服務商及其醫(yī)藥代表往往同時承擔多家公司及多個產(chǎn)品的市場推廣工作，如果醫(yī)藥代表基于其中一家上游生產(chǎn)企業(yè)合規(guī)漏洞進而在推廣過程中發(fā)生失信行為的，則其代表的所有上游生產(chǎn)企業(yè)均會受到牽連，因此，建議在聘用推廣服務商時應當著重對推廣服務商及其醫(yī)藥代表的情況予以謹慎考量并慎重選擇。

（四）關于推廣服務工作的持續(xù)管理

在合作協(xié)議履行期間，藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)應當對推廣服務商進開展持續(xù)性的動態(tài)合規(guī)管理，包括但不限于：定期或不定期走訪推廣服務商，了解其辦公場地、股東變動、高管及團隊變動、合作推廣工作的實際開展情況等。同時，應當注意在持續(xù)管理過程中建立管理檔案、留存自查、檢查相關書面文件等。一旦發(fā)現(xiàn)推廣服務商或相關醫(yī)藥代表涉及商業(yè)賄賂或虛開發(fā)票等違規(guī)情形，建議盡快公司啟動應急處理機制，以積極配合執(zhí)法部門的相關工作，并按照實際情況及時開展溝通、申訴等工作，積極修復企業(yè)信用，降低對自身整體運營和外部評價的不利影響。

在歐美市場，推廣服務商作為第三方外包機構(gòu)，與CRO、CMO公司相同，是行業(yè)專業(yè)性分工下的重要的環(huán)節(jié)之一。不同的醫(yī)療體系差異及推廣服務商發(fā)展階段等因素，國內(nèi)推廣服務商（及其合作主體）行業(yè)仍然普遍存在著對合規(guī)風險關注不足、合規(guī)體制建設缺失、業(yè)務人員風險意識不足等現(xiàn)實問題。藥品/醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)與推廣服務商合作并將其職能定位于責任風險“防火墻”，也潛藏著諸多合規(guī)漏洞及穿透認定的責任風險。從近年來法律法規(guī)及政策的修訂、出臺情況看，就推廣服務商業(yè)務的合規(guī)性，無論從執(zhí)法力度還是從融資合規(guī)角度，都正在經(jīng)歷著嚴峻的考驗。法律法規(guī)及部委規(guī)則為行業(yè)的發(fā)展劃清了合規(guī)邊界，執(zhí)法力度不斷加大最終目的也是為了匡正行業(yè)發(fā)展，保持藥品/醫(yī)療器械及上下游行業(yè)長足且良性的發(fā)展。

謹以此文為相關行業(yè)內(nèi)企業(yè)提示關注在推廣服務商（以及與之合作企業(yè)）業(yè)務開展中的合規(guī)風險并提出建議一二，希望可為行業(yè)規(guī)范發(fā)展盡綿薄之力。

 *感謝楊懿君在本文中的貢獻。