成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

隨著美國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和主要交易所對(duì)企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行（Initial Public Offering, “IPO”）的監(jiān)管和上市要求不斷提高，中概股企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)IPO的難度也不斷增加。在此情形下，包括美聯(lián)英語(yǔ)（NASDAQ.METX）、開(kāi)心汽車（NASDAQ.KXIN）在內(nèi)的多家中概股企業(yè)紛紛另辟蹊徑，選擇與特殊目的并購(gòu)公司（Special Purpose Acquisition Company, “SPAC”）合并的方式赴美上市。據(jù)統(tǒng)計(jì)[1]，截至2020年11月4日，今年已有169家SPAC掛牌上市（此統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)僅涉及SPAC自身完成掛牌的數(shù)量，不包含與目標(biāo)公司成功完成的合并交易）。

2020年10月15日，由李澤楷作為合伙人之一的Bridgetown Holdings（NASDAQ.BTWNU）成功登陸納斯達(dá)克資本市場(chǎng)。該公司是由盈科拓展集團(tuán)（Hong Kong Pacific Century Group Co., Limited）和Thiel Capital, LLC作為發(fā)起人共同成立的SPAC公司，致力于尋找東南亞地區(qū)的技術(shù)、金融服務(wù)等領(lǐng)域公司實(shí)現(xiàn)合并。目前，該SPAC已完成募資，以10美元的價(jià)格公開(kāi)發(fā)行5500萬(wàn)股，總募資額為5.5億美元。

美國(guó)的證券交易所對(duì)于企業(yè)IPO上市設(shè)有各種要求，如納斯達(dá)克證券交易所（“納斯達(dá)克”）對(duì)擬IPO上市企業(yè)所設(shè)的最低財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)為經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)年度最后一年有500萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)或者75萬(wàn)美元的凈利潤(rùn)（鑒于本文主要介紹SPAC，因此不對(duì)美國(guó)證券交易所完整的IPO上市標(biāo)準(zhǔn)做贅述）。

2019年9月納斯達(dá)克上市新規(guī)則公布后，一般情況下，擬IPO上市中概股企業(yè)除達(dá)到其他上市標(biāo)準(zhǔn)外，還需要滿足IPO融資金額不低于2500萬(wàn)美元，或者，IPO融資金額至少占IPO后總市值的 25%。特別對(duì)于中概股，來(lái)自美國(guó)的融資額需占IPO融資總額的35%-50%；而來(lái)自中國(guó)大陸的融資額在IPO融資總額中占比最好低于33%。

此外，美國(guó)傳統(tǒng)IPO上市對(duì)中概股的公司治理結(jié)構(gòu)方面也有一定要求。實(shí)踐中，上市公司最好有兩名來(lái)自美國(guó)的獨(dú)立董事，以及CFO是一位具有美國(guó)審計(jì)經(jīng)驗(yàn)或曾擔(dān)任過(guò)美國(guó)上市公司CFO的人士。前述要求在一定程度上增加了許多中概股中小企業(yè)通過(guò)傳統(tǒng)IPO方式上市的難度，促使眾多企業(yè)另尋赴美上市路徑。

SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Company，是美國(guó)證券市場(chǎng)一種比較成熟的、為公司上市服務(wù)的金融工具。該金融工具集上市、并購(gòu)、私募投資等金融產(chǎn)品特征及目的于一體。SPAC一般由一個(gè)或多個(gè)發(fā)起人（如金融機(jī)構(gòu)、基金管理機(jī)構(gòu)及券商等）發(fā)起成立，其后由美國(guó)券商公開(kāi)募集，召集三百位以上美國(guó)股東；募集至少四千萬(wàn)美元的資金并將募集的資金存放于托管賬戶中，而SPAC運(yùn)營(yíng)管理所需的初始資金則需要先由發(fā)起人另行提供。

在該模式下，經(jīng)過(guò)美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后的SPAC就成為一家現(xiàn)金上市公司。而SPAC的“特殊目的”在于其上市的目的是在存續(xù)期內(nèi)（“存續(xù)期”通常為18-24個(gè)月，特殊情況下可延期但需向SEC申請(qǐng)并獲批準(zhǔn)，同時(shí)可能需由股東大會(huì)通過(guò)）尋求與一家具有實(shí)際運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)和增長(zhǎng)前景的目標(biāo)公司進(jìn)行合并。當(dāng)SPAC與目標(biāo)公司進(jìn)行合并交易時(shí)，因目標(biāo)公司的估值規(guī)模一般大于SPAC的現(xiàn)金規(guī)模，因此，合并交易完成后，目標(biāo)公司的股東會(huì)成為SPAC的實(shí)際控股股東，并控制董事會(huì)和管理層，進(jìn)而使得目標(biāo)公司成為新的營(yíng)運(yùn)主體。與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC是以現(xiàn)有上市公司和資金去并購(gòu)合適的目標(biāo)公司，因此，目標(biāo)公司通過(guò)該種方式實(shí)現(xiàn)上市，可稱為“SPAC合并上市”。

以下為SPAC合并上市流程示意圖：

對(duì)被合并的目標(biāo)公司而言，采用SPAC合并上市的優(yōu)點(diǎn)主要是：（1）因SPAC本身已經(jīng)是美國(guó)主板上市公司，因此，目標(biāo)公司通過(guò)合并方式完成美國(guó)主板上市具有較高的確定性，一定程度上避免了傳統(tǒng)IPO風(fēng)險(xiǎn)；以及（2）與傳統(tǒng)IPO相比，目標(biāo)公司所需的上市時(shí)間相對(duì)較短。在實(shí)踐中，目標(biāo)公司仍需要理解和注意該種上市方式中的一些問(wèn)題：

（一）SPAC上市時(shí)的“募資”不等同于傳統(tǒng)IPO的“融資”

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，SPAC募集的資金（不低于4000萬(wàn)美元）將全額存入托管賬戶，直到SPAC完成合并交易才釋放，即合并交易交割后新上市公司方可獲得托管賬戶中的資金。但是如前所述，SPAC的合并交易需要經(jīng)美國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所審核，且由SPAC的董事會(huì)或者股東會(huì)決定是否同意合并交易。

對(duì)于反對(duì)合并交易的股東，可以撤資退出。SPAC合并交易時(shí)，募資款，特別是非機(jī)構(gòu)出資者的資金，有較高機(jī)會(huì)由投資者撤回。換句話說(shuō)，SPAC募集的4000多萬(wàn)美元的資金，并不會(huì)在合并中投到目標(biāo)公司中。因此，SPAC上市時(shí)進(jìn)行的募資非傳統(tǒng)意義上的融資。

SPAC的實(shí)質(zhì)為空白支票公司（Blank Check Company）。根據(jù)美國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，在滿足一定條件之前，空白支票公司不得公開(kāi)進(jìn)行交易，但美國(guó)證監(jiān)會(huì)允許擁有500萬(wàn)美元以上凈資產(chǎn)的SPAC公開(kāi)進(jìn)行交易[2]。納斯達(dá)克曾經(jīng)提議，在納斯達(dá)克資本市場(chǎng)上市的SPAC需有500萬(wàn)美元以上的有形資產(chǎn)凈值（Net Tangible Assets）；紐約證券交易所也曾經(jīng)提議SPAC的最低資本至少為500萬(wàn)美元[3]。雖然前述要求僅為兩家交易所的提議且尚未實(shí)施，但實(shí)踐中為確保SPAC不被視為空白支票公司并正常進(jìn)行公開(kāi)交易，通常在合并交易交割時(shí)，SPAC的托管賬戶中會(huì)保留至少500萬(wàn)美元的資金。

（二）目標(biāo)公司需考慮“期權(quán)”問(wèn)題

SPAC上市發(fā)行的證券為“SPAC單位”（Unit），通常一份SPAC單位的售價(jià)為10美元，包含一股SPAC普通股（Ordinary Share）以及一個(gè)SPAC的認(rèn)股權(quán)證（Warrant）或其他權(quán)益。根據(jù)SPAC的規(guī)模、發(fā)起人的知名度和過(guò)往業(yè)績(jī)等因素差異，每個(gè)認(rèn)股權(quán)證在行權(quán)時(shí)通常可以獲得二分之一或三分之一的普通股。且SPAC上市完成后，SPAC單位、普通股和認(rèn)股權(quán)證可以分別在市場(chǎng)上交易。因此，實(shí)踐中，當(dāng)一名投資人反對(duì)合并交易并撤資時(shí)，上市公司注銷的是其持有的SPAC單位中的普通股，而該名投資者仍擁有認(rèn)股權(quán)證，且該認(rèn)股權(quán)證在SPAC完成合并交易后，符合一定條件的情況下，該名投資者就會(huì)要求行權(quán)，盡管新上市公司會(huì)收到投資者支付的對(duì)價(jià)，但行權(quán)價(jià)會(huì)低于屆時(shí)的股價(jià)，新上市公司會(huì)面臨據(jù)此增發(fā)股份而產(chǎn)生的溢價(jià)損失。

（三）目標(biāo)公司需重視“護(hù)盤”問(wèn)題

對(duì)于SPAC發(fā)起人而言，其在SPAC設(shè)立時(shí)可以獲得創(chuàng)始人股份（一般在SPAC完成掛牌上市后發(fā)起人擁有約20%的股份），且實(shí)踐中SPAC發(fā)起人通常會(huì)贊同合并交易，并將作為股東繼續(xù)留在新上市公司中。則對(duì)于目標(biāo)公司股東而言，完成合并交易后，他們無(wú)法如傳統(tǒng)IPO的原始股東那樣獲得100%的上市公司股份（不考慮公眾股東的情況下），且其在合并交易完成后獲得的上市公司股份至少有6個(gè)月的鎖定期。這意味著，相較于傳統(tǒng)IPO上市，目標(biāo)公司的股東不僅在合并交易過(guò)程中會(huì)面臨股份稀釋問(wèn)題，且在其股份的鎖定期內(nèi)，留下的原SPAC股東將進(jìn)行股票交易。該種情況下，相對(duì)于傳統(tǒng)IPO，更不利于新上市公司穩(wěn)定股價(jià)，影響做市效果。

（四）SPAC合并上市的周期

盡管SPAC合并上市相較于傳統(tǒng)IPO的優(yōu)點(diǎn)之一為上市周期短和成本低，但值得注意的是，SPAC合并上市周期中還需要考慮到中國(guó)境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)的重組、盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)的時(shí)間，也要考慮到美國(guó)證監(jiān)會(huì)和SPAC所在證券交易所的審理時(shí)間，整個(gè)SPAC合并上市仍需要約7 – 8 個(gè)月的時(shí)間。

綜上，盡管SPAC合并上市存在需要注意的問(wèn)題，但考慮到近年的全球環(huán)境，與傳統(tǒng)IPO相比，SPAC合并上市對(duì)企業(yè)赴美上市更具確定性。因此，SPAC合并上市受到越來(lái)越多企業(yè)的青睞。此外，對(duì)于投資人而言，其也可以考慮自行設(shè)立SPAC用于并購(gòu)其他優(yōu)質(zhì)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)快速成功的退出。

本團(tuán)隊(duì)在以美國(guó)資本市場(chǎng)為主的境外上市領(lǐng)域有深刻的了解和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，曾代表SPAC或標(biāo)的公司操作過(guò)多起SPAC合并上市。如有SPAC合并上市相關(guān)問(wèn)題，歡迎聯(lián)系我們進(jìn)行咨詢。