一人公司股東應否承擔連帶責任的司法裁判規則研究
2021-06-22筆者近期代理了系列合同糾紛案，在案件中采取了將所涉一人公司及其股東均列為共同被告的訴訟策略，法院已做出判決不同程度支持了股東承擔責任的主張，大大提高了后續執行可能性。系列案件中，各個一人公司的情況存在很大差異，每個案件在認定股東應否承擔責任時存在爭議也有差別。現予梳理辦案經驗，同時結合法律法規、司法案例，分析探討關于一人公司股東承擔連帶責任的裁判規則，以供參考。
一、法律依據及請求權基礎
《公司法》第63條：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該條是關于一人公司股東對公司債務承擔連帶責任的核心法律依據。
《公司法》第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。該條是對公司法人人格否定制度或揭開公司面紗規則的一般規定。
最高人民法院2019年11月8日《關于印發<全國法院民商事審判工作會議紀要>的通知》（以下簡稱《九民紀要》）專門規定了公司法人人格否認問題，第10條規定人格混同的“最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分”。
相比于公司法人人格否認一般規則中獨立意思和獨立財產兩個判斷標準，一人公司法人人格否認只有財產獨立一個標準，這是因為《公司法》規定一人公司的重大事項由該一人股東直接決定，使得一人公司的公司意志與股東意志高度重合，無法再要求一人公司具有嚴格意義上的獨立意思。也正是基于一人公司的這種特殊性，使得一人公司更容易受到其股東的操控，從而極有可能損害債權人利益。因此，相較于法人人格否認制度，一人公司法人格否認的舉證責任在于股東。
綜上，《公司法》第63條并非針對一人公司股東設立的全新的法律責任類型，而是在公司法人人格否認制度項下，針對一人公司法人人格否認制度作出了特殊的安排，只針對財產獨立進行證明，且采取舉證責任倒置由一人股東舉證。
二、一人股東應否承擔連帶責任的判斷標準
根據《公司法》第63條，并結合其他法律規定及相關司法案例研究，現梳理如何適用該條判斷一人公司股東應否承擔責任問題的規則如下：
（一）一人公司股東不舉證的，應承擔連帶責任
針對一人公司股東不進行舉證的處理，司法實踐沒有爭議，均認為股東應承擔連帶責任。最高人民法院在（2020）最高法知民終499號、（2020）最高法民申5508號、（2020）最高法民申4652號、（2020）最高法知民終1152號等近期作出的裁判文書中均明確表達了前述觀點。
如最高院(2020)最高法知民終499號案件認為：智爽公司是自然人獨資的有限責任公司，孫繼偉是該公司的唯一股東，應當適用公司法第六十三條規定，即一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。由于孫繼偉有義務證明智爽公司財產獨立于其個人財產，但未提交相關證據，故孫繼偉應對智爽公司承擔的賠償責任負連帶責任。
（二）一人公司股東未提供每年度財務會計報告并經審計的，應承擔連帶責任
針對一人公司股東為說明其財產獨立而提供了一些證據，如何判斷該等證據是否達到《公司法》第63條規定標準，筆者注意到，很多文章仍然以最高院2016年10月公報案例即上海一中院2014年作出的二審判決的裁判要旨為判斷依據，筆者認為，該公報案例已不能完全反映法院系統最新裁判風向與思路。
《公司法》第62條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”該條是否為強制性規定，以及是否能以此作為《公司法》第六十三條規定的公司財產獨立的判斷標準，并無明文規定予以明確。上述公報案例也沒有直接引用該條規定作為裁判依據。
為探究上述問題，下面梳理不同結果的裁判文書，幫助歸納分析法院最新裁判思路與傾向：
1.認定已證明財產獨立的司法判例
1）最高院2016年10月公報案例即上海一中院2014年10月27日二審判決認為：本案中，陳惠美提供了上訴人嘉美德公司的相關審計報告，可以反映嘉美德公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規定，且未見有公司財產與股東個人財產混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產相分離的事實。我國公司法第六十四條的規定，意在限制一人有限責任公司股東采用將公司財產與個人財產混同等手段，逃避債務，損害公司債權人的利益，因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產與公司財產出現了混同。……而審計報告中是否記載本案訴訟的情況也與財產混同問題無涉。因此，應高峰提出的異議并不能反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。
裁判思路分析：判斷一人公司股東財產與個人財產是否混同，應從審查公司會否建立了獨立規范的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經營場所等進行綜合考量。
2）最高人民法院（2016）最高法民申1631號案件，法院認為：關于焦煤集團提交的證據能否證明合晶公司財產獨立于焦煤集團財產的問題，需要分別認定。第一，關于合晶公司委托焦煤集團結算中心代繳稅款，有付款委托書和繳納相應稅款的證據以及焦煤集團結算中心從合晶公司的賬戶中扣除相應款項的證據，上述證據能夠證明合晶公司與焦煤集團之間存在委托繳納稅款的關系，也能證明兩者在賬戶使用上并不存在混同。第二，關于合晶公司2012-2014年的財務會計報告及其審計報告的證明力問題。根據財務會計報告可知，合晶公司的資產負債表資金余額系由合晶公司的兩個建行賬戶及在焦煤集團結算中心和庫存現金所構成，對此，焦煤集團能夠結合合晶公司的資產負載表、兩個建行賬戶和合晶公司在焦煤集團結算中心的賬戶以及審計報告作出合理說明，上述證據能夠證明財務會計報告和審計報告的一致性，也能夠證明合晶公司的資金與焦煤集團的資金相互獨立。第三，焦煤集團在二審中提交的合晶公司的土地使用權證、房屋所有權證以及買賣合同和施工合同等證據能夠證明，合晶公司以自己的名義取得公司財產，該財產與焦煤集團的財產能夠相互區分，相互獨立，上述財產亦構成合晶公司的責任財產。第四，由于焦煤集團二審中提供的財務會計報告以及按照相關法律規定作出的年度審計報告均是在經營過程中按照國家規定作出的，在證據的形成時間上具有連續性和過往性。綜上所述，二審法院適用《中華人民共和國公司法》第六十三條的規定，綜合上述證據認定焦煤集團能夠證明合晶公司的財產獨立于其股東焦煤集團的財產，在證明責任分配上，系將該證明責任分配給焦煤集團，并無不當；在證明評價上，系綜合多個證據認定焦煤集團提交的證據能夠證明其財產與合晶公司相互獨立，結論正確。
裁判思路分析：基本同上述公報案例的思路。
3）浙江省高級人民法院（2019）浙民申1697號案件，法院認為：本案中，安得智聯公司作為寧波安得公司的股東為證明其財產獨立于寧波安得公司的財產，提交了寧波安得公司2012年至2016年每一年度的財務報表及審計報告。太平保險公司認為體現財產混同的兩公司之間的款項支付情況均已明確列入上述報表，且相應的專業會計師事務所對財產報表的審計意見是財務報表在所有重大方面按照企業會計準則規定編制，公允反映了寧波安得公司相關年度的財務狀況、經營成果和現金流量。因此，在沒有充分證據對上述財務報表及審計報告予以否認的情況下，應當認定上述報表及報表基本反映了寧波安得公司與寧波智聯公司財產相分離的事實。
裁判思路分析：通過歷年財務報表及審計報告，反映公司所有重大方面符合企業財務準則，無相反證據情況下，可以認定財產獨立。
2.認定不足以證明財產獨立的司法判例
1）最高人民法院（2020）最高法民申4095號案件，法院認為：新聯誼臨審字[2016]第1139號《審計報告書》的期間跨度為2013年到2016年8月，違反《中華人民共和國公司法》第六十二條關于“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”的規定。可見，江鑫公司的財務制度不完整，存在不規范情形。同時，根據新聯誼臨審字[2016]第1139號《審計報告書》、新聯誼臨審字[2017]第1175號《審計報告書》，表明江鑫公司在長期經營虧損情形下，拒絕向江泉公司等外部債權人清償債務，卻選擇向其股東江泉公司清償債務。此外，江鑫公司在長期巨額虧損情況下卻仍為股東江泉公司提供巨額的保證擔保，并被牽連眾多訴訟，可以印證江泉公司對江鑫公司進行了過度支配和控制，使江鑫公司缺失基本償債能力，嚴重影響了法人獨立人格。
裁判思路分析：以每一年度會計報告及審計報告作為判斷財務制度完整、規范的依據。
2）最高人民法院（2020）最高法民終1240號案件，法院認為：龐華雖提交了會計師事務所出具的華洋公司審計報告等證據材料已證明公司財產獨立，但根據本院二審查明的事實，以上審計報告對可通過公開查詢獲知的案涉執行債務都沒有納入華洋公司的資產負債表，存在明顯的審計失敗情形，依法不能采信。華洋公司成為一人有限公司后，違反公司法第六十二條的規定，沒有在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計。以上審計失敗情形的發生，已足以表明公司財務管理混亂，龐華作為公司唯一股東，應當承擔公司財產混同的不利后果。
裁判思路分析：一人公司應當每年度編制財務會計報告并經審計。
3）最高人民法院（2020）最高法民申6901號案件，法院認為：冀東公司、瑞豐公司在一審中提供的驗資報告和審計報告，雖可以證明工商注冊或者變更登記時公司的出資等客觀情況，但不能證明瑞豐公司的財產獨立于冀東公司的財產。冀東公司在二審期間提交的瑞豐公司年度審計報告、會計報表、人員結構和經營合同，雖然反映了該公司2015年度和2017年度的經營成果和現金流量等企業基本情況，可以表明該公司具有法人資格并對外獨立從事經營活動，但無法證明其財產與股東財產相互獨立，亦即不能證明冀東公司財產獨立于瑞豐公司財產。
裁判思路分析：僅憑部分年度審計報告、會計報表，以及股東出資資料，無法證明公司財產獨立。
4）廣州市中級人民法院（2019）粵01民終20460號案件，法院認為：一人有限責任公司因缺乏股東之間的相互制約，股東財產與公司財產易發生混淆，同時利用公司獨立人格和有限責任來規避債務，從而損害債權人利益。本案中，明利化工公司作為一人有限責任公司，應當在每一會計年度結束時編制財務會計報告，并進行審計形成年度報告。一審中，明利化工公司確認明利創新公司提交的明利化工公司的財務報表是明利化工公司自行制作的，且明利化工公司確認自2016年后該公司就未進行審計，明利化工公司未依法進行年度財務會計審計，違反法律規定的強制性義務，足以令人對作為明利化工公司的一人股東明利創新公司的財產是否獨立于明利化工公司財產形成合理懷疑。二審中，明利創新公司提交了2015-2018年度明利創新公司的年度報告，該四份報告中對財務報告進行審計的審計報告均是針對明利創新公司及明利創新公司的子公司合并的審計，不包括明利化工公司單獨的財務會計資料及審計報告。明利創新公司確認是將子公司明利化工公司作為明利創新公司的重要組成部分進行審計，而未要求會計師事務所對子公司出具單獨審計意見。且該期間明利化工公司與明利創新公司之間往來數筆大額款項，審計報告未有清晰載明，故明利創新公司提交的上述審計報告并不能充分反映明利化工公司2015-2018年度的財務狀況獨立。故現有證據不足以證明明利創新公司的財產獨立于明利化工公司，明利創新公司亦不申請進行審計鑒定，應承擔舉證不能的不利后果。
裁判思路分析：一人公司應每年度進行財務會計審計，是法定強制性義務，即便做了審計但如有錯漏或不全面的，仍不足以證明財產獨立。
5）青島市中級人民法院（2020）魯02民終5550號認為：依據《中華人民共和國公司法》第六十二條、第六十三條，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計事務所審計；一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對債務承擔連帶清償責任。原判決認定應由上訴人承擔舉證責任并無不當。上訴人主張其個人財產獨立于公司財產，但未提交每一年度財務審計報告等充分證據予以佐證。原判決認定林飛鵬應就涉案債務承擔連帶責任并無不當。
裁判思路分析：一人公司應提供每年度財務審計報告等充分證據證明其財產獨立。
6）三門峽市中級人民法院（2021）豫12民終351號認為：本案糾紛發生時，韓文杰作為義馬景馬公司的一人股東，未實際出資，其上訴稱義馬景馬公司尚未開業更無財產，不存在股東個人財產和公司財產混同的情形。上訴人于一審中提交豫錦審字〔2020〕第056號審計報告，用以證明公司財產與韓文杰個人財產相互獨立，但義馬景馬公司并未逐年編制財務會計報告，并進行審計形成年度報告，亦未提交公司制作完整規范的會計賬簿，該審計報告不能客觀反映義馬景馬公司的財務狀況。其上訴所稱的2016年第10期《最高人民法院公報》案例對審判實踐具有指導性、參考性，但個案都有其特殊性。本案中韓文杰無法證明公司財產獨立于個人財產，從維護市場交易安全和保護債權人利益的角度出發，韓文杰應承擔連帶清償責任。
裁判思路分析：一人公司應每年編制財務會計報告并經審計，僅憑部分年度審計報告不足以證明財產獨立。
3.從“財產混同”到“不足以認定財產獨立”的思路轉變
從上述案例可以看出，近年來，法院要求一人公司股東舉證側重點發生了變化。
雖然歷年來法院均認可一人公司股東應當證明公司財務規范，但前些年更強調結合財務制度、財務支付、獨立經營場所等進行綜合判斷，而近年來，無論是最高院還是其他級別法院，都更加強調一人公司應當按照《公司法》第六十二條規定制作財務會計報告并經審計，如果不能提供該等證據或不完整、有錯漏的，則認定為不足以證明財產獨立。
上述要求股東舉證內容的變化，反映了法院裁判思路的轉變。早年的司法裁判思路集中體現在上述公報案例一句話即“股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產與公司財產出現了混同”，也就是說當時法院審理一人公司股東案件仍在一般的公司法人人格否認制度中財產混同的框架內思考，實際上不完全適用舉證責任倒置或即便適用舉證責任倒置，但本質上還是把構成財產混同作為法官內心確認重要一環，在一人公司股東的舉證能夠達到基本證明財產獨立或否認財產混同的要求即可。
但最新司法案例在表述上大多采用“未提交充分證據證明財產獨立”、“所提供證據不足以證明財產獨立”類似表述，實際上采取了更加堅定的舉證責任倒置規則，不再考慮是否能認定為“財產混同”。
筆者認為，結合《公司法》第62條、63條，認定一人公司股東是否承擔連帶責任，應以股東的證據是否足以認定財產獨立、無財產混同嫌疑為標準，而不能以是否構成財產混同為標準。近幾年的司法判例明確分清了一人公司不足以認定財產獨立與一般公司法人人格否認案件中財產混同兩種不同的證明標準，是符合立法精神與舉證規則的。
“財產獨立”與“財產混同”是兩個對立的概念，但是“不足以認定財產獨立”與“財產混同”卻不能等同，舉證責任、內容、程度均不同。構成財產混同屬于一般的公司法人人格否認的最重要判斷標準，《九民紀要》第10條列舉了一些常見的財產混同情形：（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產記載于股東名下，由股東占有、使用的。
《九民紀要》列舉的上述情形，是主張財產混同一方提出公司存在上述或類似混同情形足以對公司法人人格否認產生合理懷疑，才有可能將否認的舉證責任分配給被告股東，但上述一人公司案件中顯然不能適用該等舉證規則。
三、特殊情形一人公司的責任認定
（一）一人公司變更為非一人公司如何處理
裁判思路分析：如提供證據不足以認定財產獨立，則股東對其作為一人公司股東期間發生的債務承擔連帶責任。
一人公司變更為非一人公司的情形很多，原股東既可能繼續保留股東身份、也可能不再做公司股東，包括原股東轉讓部分股權給第三人、第三人增資入股、原股東將全部股權轉給兩個以上第三人等。對于新加入的股東，其不是全資股東，并無法律依據可以要求其承繼一人公司股東的連帶責任，因此無法直接適用《公司法》第63條規定要求其承擔責任，但如存在新股東與原股東惡意串通逃廢債務等情形所需承擔的責任可另行分析。
最高人民法院（2020）最高法民申7075號案件，法院認為：依據生效判決可以認定，圣鑫公司收取拍賣價款、簽訂《競買協議》等案涉事實均發生于圣鑫公司股東變更之前，張雪此時為該公司的唯一股東。2013年5月31日圣鑫公司將1426萬元從圣鑫公司賬戶轉至張雪中國農業銀行（尾號為0168）的個人賬戶中，張雪未能提供充分證據證明張雪個人賬戶的款項均系公司使用，即不能證明圣鑫公司的財產獨立于張雪的財產，故張雪應為本案適格被告，對其作為一人公司股東期間公司產生的債務承擔連帶責任。
（二）一般公司變更為一人公司如何處理
裁判思路分析：如提供證據不足以認定財產獨立，則一人公司股東不僅對其作為一人公司股東期間發生債務承擔連帶責任，還應當對其成為一人公司的股東前公司發生債務承擔連帶責任。
公司組織形式變更為一人公司，意味著其公司意思與股東意思開始高度重合，公司財產極易與股東財產混同，從而容易損害債權人利益，因此，即便是公司為一般公司期間發生的債務，如未獲得清償，在公司成為一人公司后，也有可能因一人公司財產不獨立，從而致使舊債債權人利益受到損害，因此，全資股東對新債及此前舊債應承擔同樣的責任。
最高人民法院（2020）最高法民申6028號案件，法院認為：呂輝龍申請再審稱，第四，原審判決因呂輝龍是南京環歐公司的唯一股東，從而判決其對全部租金承擔連帶責任是錯誤的。原審認定的部分租金是形成于2010-2015年期間的，該期間呂輝龍并不是南京環歐公司的股東（根本談不上財產混同），因此要求呂輝龍對2010年7月5日至2015年8月18日的租金承擔連帶責任無依據。二、南京環歐公司在2015年8月18日之后為一人有限公司，在此之前為有限責任公司，原審法院未查清事實，直接適用《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，認定呂輝龍為一人有限公司的股東，并判決其對本案全部租金承擔連帶責任，適用法律錯誤。本院認為，其嗣后提交的證據并未對南京環歐公司的財務狀況做完整的審計，其證據不足以證明其與南京環歐公司不存在財產混同，因此，原審判決認定其對于租金返還承擔連帶責任并無不當。
（三）夫妻公司是否為一人公司
裁判思路分析：夫妻共同經營的公司，股權登記在夫妻雙方名下，參照適用一人公司舉證規則。基于近年來夫妻共同債務認定規則的變化，即自2018年由原來認為一方債務推定為夫妻共同債務，轉為認為一方債務必須符合法定幾種情形才能認定為夫妻共同債務，而且新規則已正式寫入《民法典》，因此不宜將夫妻名下公司當然推定為一人公司，但如果夫妻共同經營的，認定為一人公司并無不當。
最高人民法院（2019）最高法民再372號案件，法院認為：熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與青曼瑞公司財產亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。關于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執行人應否支持問題。如上分析，青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第六十三條規定，而《變更追加執行當事人規定》第二十條的實體法基礎亦在《公司法》第六十三條規定。據此，熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司財產獨立于雙方其他共有財產承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產獨立于青曼瑞公司財產，應承擔舉證不力的法律后果。
四、小結
根據上述法律分析，對于一人有限公司的相關投資運營者，建議采取以下措施降低股東的法律風險：
第一，運營一人公司期間，必須嚴格規范財務管理，每年度制作財務報告并經審計，應避免賬戶混用、股東與公司之間過多資金往來等容易引起財產混同合理懷疑的情況，保持公司財產獨立性。
第三，投資一人公司已有一段時間的，應先分析公司是否達到了上述財產獨立的要求，如果能夠達到標準，則可以在保持財產獨立情況下繼續運營，否則建議梳理公司的債務情況并積極解決，避免存僥幸心理。對于公司后續處理，可以根據公司未來發展規劃，采取注銷或變更為非一人公司方式處理。
第三，如果計劃設立一人公司，建議要考慮好未來的運營規則與風險，如堅持設立一人公司，必須做到上述關于嚴格規范財務管理的要求，如果做不到要考慮至少尋找一方共同作為公司股東。
第四，如果擬收購第三方的股權從而可能成為全資股東的，應按照上述關于計劃設立一人公司情形慎重考慮，如暫無更優替代方案而只能選擇作為全資股東的，建議要求退出公司的全部股東作出承諾，投資方未來一旦因此被追究責任的，原股東承諾補償損失。
隨著市場經濟的不斷發展，司法實踐越來越重視維護市場交易安全和保護債權人利益，對公司規范化管理的要求不斷提高。股東在投資、運營公司過程中，應當嚴格按照公司法規定完善公司股權架構、提高公司治理水平并規范財務管理，規避風險。
