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近年來，境內資本市場受審核趨嚴及政策波動等多重因素影響，許多境內企業面臨著傳統IPO路徑受阻、融資路徑受限的困境。在此背景下，港股市場憑借其國際化優勢及靈活的上市機制，成為有相關戰略考量的境內企業尋求融資突圍的重要選擇。港交所于2022年正式引入的SPAC（特殊目的收購公司）機制，憑借其“快速上市、門檻較低、融資確定”的特點，出臺初期即引發過市場高度關注。在當前境內資本市場融資承壓的形勢下，SPAC機制又重回市場視野，或成企業探索融資的可行性方案。對于境內企業而言，通過SPAC機制登陸港股市場，既可依托專業發起人的行業資源與資本運作經驗優化估值體系，又能通過精簡流程縮短上市周期，從而在復雜市場環境中把握融資窗口期。本文立足法律實務視角，解析港股SPAC的上市基本流程、核心規則及要求、法律合規要點，以期為市場參與者提供參考。

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）是一種由專業投資者（即發起人）發起設立的空殼公司，通過IPO募集資金后，在約定期限內并購未上市標的公司（即De-SPAC交易），使標的公司快速登陸資本市場。

與傳統IPO對比，SPAC提供了時間確定、估值透明、無歷史負擔的上市融資路徑，其主要優勢體現在以下幾個方面：

然而，SPAC亦非完美工具。比如，標的公司將面臨較高比例的股權稀釋，且在并購談判中處于被動地位；若交易遭SPAC股東否決，標的公司將浪費寶貴的時間及資源。因此，企業需在效率與代價之間審慎權衡。

SPAC上市可大致分為三個階段，具體如下：

SPAC并非新鮮事物，其在美股市場已發展多年，港交所于2022年1月1日正式引入SPAC機制，港股SPAC上市的核心要求包括：

境內企業通過SPAC在港股上市需關注的法律問題主要包括跨境架構的搭建、跨境投資及外匯監管、中國證監會備案及報告等方面。

1、跨境架構的搭建

搭建境外上市主體的核心在于通過多層控股實現控制權轉移。典型路徑為境內股東在英屬維爾京群島設立BVI控股公司，由BVI公司在開曼群島設立擬上市主體，形成開曼擬上市主體、香港子公司、境內外商投資企業WFOE至境內運營實體的多級穿透架構（“紅籌架構”）。擬境外上市企業需確保所搭建紅籌架構的合規性，包括搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務等。對于外資準入受限行業，則通常采用協議控制模式（“VIE架構”），一般通過擬上市主體在境內的全資子公司以協議控制的方式控制一家從事外商投資受限的境內運營實體，從而實現對該境內運營實體的財務并表。自《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及其配套指引（“《境外上市新規》”）2023年正式實施以來，為VIE架構企業境外上市的境內監管提供了規范路徑。

2、跨境投資及外匯監管

在搭建前述跨境架構過程中需遵循跨境資本流動監管要求，主要包括：

（1）境內自然人股東的37號文登記[1]

境內自然人股東需通過37號文登記實現權益出境及資金回流的合法合規，即境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司（SPV），通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，應向外管部門申請辦理境外投資外匯登記手續。

（2）境內機構股東的ODI登記[2]

境內機構股東則需遵循境外直接投資（“ODI”）登記的相關要求，即境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動，需獲得發改、商務及外匯管理部門的備案或核準。ODI登記中，發改委負責監管企業境外投資的行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》或核準文件，商務部門或金融類企業主管部門負責審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》，外管局授權銀行負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。

3、中國證監會備案及上市報告

根據《境外上市新規》的相關規定，境內企業通過De-SPAC上市需履行中國證監會備案的相關程序，備案材料一般由擬境外上市企業的中國律師根據《境外上市新規》的要求準備，對其中涉及的財務、境外發行數據等內容，境內律師會協調項目其他方中介共同協助補充。需注意的是，擬境外上市企業通過De-SPAC交易上市簽署的合并協議中，通常會將完成中國證監會備案并取得中國證監會出具的境外發行上市備案通知書（“備案通知書”）作為合并交易交割的先決條件，因此，未能取得備案通知書可能導致擬境外上市企業無法滿足交割先決條件，進而導致De-SPAC交易及/或掛牌上市延期。此外，擬境外上市企業在完成境外發行上市后15個工作日內，應當按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第3號》（“3號指引”）的規定通過中國證監會備案管理信息系統報告發行上市情況。

截至目前共有5家SPAC公司在港交所上市，分別是：Aquila Acquisition Corporation（7836.HK），Vision Deal HK Acquisition Corp.（7827.HK，停牌）已被取消上市地位，香港匯德收購公司（7841.HK），Interra Acquisition Corporation（7801.HK，已被取消上市地位），TechStar Acquisition Corporation（7855.HK）。基本情況如下：

上表所列已成功完成De-SPAC交易的具體情況如下：

1、港交所首例SPAC成功案例：獅騰控股（02562.HK）

2024年10月30日，香港匯德收購（07841.HK）與東南亞電商代運營公司Synagistics合并為獅騰控股（02562.HK），該De-SPAC形式上市，成為香港2022年引入SPAC上市機制以來的首個并購交易案例。

2022年8月15日香港匯德收購公司完成特殊目的收購公司發售，包括發行100,050,000股特殊目的收購公司股份（股份代號：7841），發行價為每股特殊目的收購公司股份10.00港元）及50,025,000份特殊目的收購公司權證。

并購交易前香港匯德收購公司（即“SPAC公司”）股權結構如下：

Synagistics成立于2014年，主要為品牌提供代運營服務，包括線上店鋪運營、供應鏈和履約、質檢售后、數據分析等。

并購交易前標的公司（獅騰控股前身Synagistics Pte. Ltd.）股權結構如下：

具體的交易過程如下：

2024年6月28日，SPAC公司與Synagistics Pte. Ltd.（目標公司）及Merger Sub就合并訂立業務合并協議。SPAC公司向目標公司（獅騰控股）原股東發行代價股份，置換其在目標公司原有股份，同時SPAC公司向PIPE投資者發行PIPE投資股份，之后SPAC公司在新加坡設立的全資公司和目標公司合并。2024年10月30日，SPAC公司名稱由“香港匯德收購公司（HK Acquisition Corporation）”變更為“獅騰控股有限公司（Synagistics Limited）”，完成上市，股票代碼（2562.HK）。

交易完成后目標公司（即“繼承公司”）股權架構如下：

2、港交所第二例SPAC成功案例（中國境內首家）：找鋼集團-W（06676.HK）

2025年3月10日，國內鋼鐵數字化交易平臺龍頭找鋼集團（股票代碼：06676.HK）以De-SPAC模式登陸港交所，成為香港第二家通過SPAC完成并購上市的企業。

Aquila（7836.HK）于2022年3月18日完成發售，包括按發售價每股Aquila A類股份10.00港元發行100,065,000股Aquila A類股份及50,032,500份Aquila上市權證。

并購交易前Aquila Acquisition Corporation（即“SPAC公司”）股權結構如下：

找鋼集團成立于2012年，主要通過連接鋼鐵交易行業的主要參與者至其數字化平臺，提供鋼鐵交易全鏈條的一站式B2B服務，包括線上鋼鐵交易、物流、倉儲與加工、SaaS產品以及大數據分析。

并購交易前目標集團（找鋼產業互聯集團）股權結構如下：

具體的交易過程如下：

Aquila于2025年3月簽訂合并計劃，交割后，Aquila股東（除贖回的Aquila股東及持有異議的Aquila股東）成為繼承公司股東，Aquila權證持有人（選擇贖回的權證持有人除外）成為繼承公司（交割后的目標公司）權證持有人，Aquila上市地位被撤銷，Merger Sub與Aquila合并，Merger Sub不再單獨存在，Aquila 繼續作為合并后的存續實體并成為繼承公司的直接全資附屬公司。繼承公司完成上市，股票代碼（06676.HK）。

交易完成后目標公司（即“繼承公司”）股權架構如下：