個人不良貸款轉讓中銀行對外提供個人信息的邊界
作者：丁峰 談心蕓 2022-01-19隨著銀保監會正式下發《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（下稱《通知》），銀行拓寬了個人不良貸款的批量轉讓處置渠道，但對轉讓過程中個人信息保護問題仍存在困惑。本文結合我們的項目經驗，對轉讓過程中銀行對外提供個人信息的范圍和邊界作簡要論述。
轉讓完成前，征信信息不宜對外提供。征信業務始終處于嚴監管之下，根據《征信業管理條例》《個人信用信息基礎數據庫管理暫行辦法》的規定，商業銀行除貸后風險管理外，其查詢個人信用報告均應取得被查詢人的書面授權。不良貸款轉讓已超出一般貸后風險管理范圍，銀行查詢的征信信息不應當超出債務人授權同意的范圍對外提供。 與擬轉讓貸款無關的其他涉訴信息不宜對外提供。擬轉讓貸款債務人的涉訴信息應在可提供范圍之內。但銀行也可能通過征信系統、信息公開平臺（如中國裁判文書網）查詢債務人的其他涉訴信息，該等查詢結果不宜對外提供。原因在于：（1）前者應按照征信業務管理規定，僅用于與債務人約定的用途；（2）后者不存在對外提供的必要性，第三方亦可通過相同途徑查詢。 各類規范、標準規定不應對外提供的個人信息。《個人金融信息保護技術規范》（下稱《技術規范》）規定C3類別信息以及C2類別信息中的用戶鑒別輔助信息不應對外提供，包括個人健康生理信息、鑒別信息、隱私生物特征信息、鑒別輔助信息。《技術規范》中列舉的其他個人金融信息，如不滿足轉讓盡調必要性的，也不宜提供。 不良資產包的統計數據可對外提供。根據《通知》《銀行業信貸資產登記流轉中心不良貸款轉讓業務信息披露細則（試行）》（下稱《信披細則》），不良資產包的統計數據可對外提供，包括資產筆數、借款人戶數、加權平均逾期天數等，以及資產分布、借款人分布等統計信息。 銀行可能關注債務人共債統計信息是否可以對外提供。我們認為，該等信息不宜以單戶方式對外提供，但可以通過全戶統計方式提供，如存在共債情形的借款人戶數（可統計出不存在共債情形的借款人戶數）、存在共債情形中屬于本行債務的總金額（可統計出不存在共債情形的本行債務總額）、存在共債情形的共債總金額（可基本判斷該部分本行債權實現的可能性）等，以區分存在共債情形和無共債情形的不同戶數和總金額。該等信息可作為幫助受讓方作出商業判斷的基本數據，對受讓方的風險預測存在重要價值。 擬轉讓貸款信息及有關文本資料可對外提供。根據《信披細則》，不良貸款信息包括但不限于項目詳情、貸款基本信息、借款人基本信息、貸款發放機構信息；文本材料包括但不限于債權材料、擔保材料、訴訟材料。我們認為材料的具體范圍可包括： 資產權屬文件。比如貸款合同、債務人公民身份碼號、借據/賬戶流水、展期協議（如有）、貸款催收通知書及回執、還款憑證等債權材料。 與債權材料密切相關的擔保材料、訴訟材料。前者包括擔保合同、擔保人身份證明、擔保物權屬證明（如有）；后者包括聘用律師協議、起訴狀、財產保全申請書、執行申請書、判決書/調解書/裁定等。 檔案資料。比如貸款申請表、該筆業務信用調查報告及審查審批意見、貸后管理報告（如有）。但檔案資料中除了不良貸款基本信息、借款人基本信息外的其他信息應作脫敏處理。 建議 《通知》第九條規定出讓方和受讓方應做好債務人征信工作的銜接，雙方可按市場化原則在債權轉讓合同中約定由出讓方協助受讓方。但該條規定的內容非常模糊，實踐中受讓方提出要求銀行在交接資料時提供債務人最新征信信息，但銀行基于合規的謹慎性，往往以債務轉讓后查詢債務人征信信息已不屬于貸后管理為由予以拒絕，對此我們建議銀保監會就征信信息的銜接工作能做出更具體的規定，以確保雙方對資產的順利交接。
