股東知情權(quán)訴訟“攔路虎”之（一）——股東身份
作者：虞正春 曹光富 2025-05-10本文為《股東知情權(quán)訴訟“攔路虎”》系列開篇之作。股東知情權(quán)是公司法賦予股東的核心權(quán)利之一，但其行使并非無限制。股東知情權(quán)作為公司治理的基石，是股東監(jiān)督公司經(jīng)營、維護自身權(quán)益的核心工具。然而，實踐中股東身份的多樣性與動態(tài)變化，往往成為權(quán)利行使的“攔路虎”，從原始股東與繼受股東的權(quán)利承繼爭議，到特殊身份（如法定代表人、瑕疵出資股東等）對知情權(quán)的限制，司法裁判始終在“保護股東權(quán)益”與“防止權(quán)利濫用”之間艱難平衡。本文聚焦股東知情權(quán)訴訟中的股東身份難題：未登記股東能否主張權(quán)利？隱名出資人如何突破“名義屏障”？法定代表人身份是否構(gòu)成權(quán)利阻礙？通過剖析典型案例與裁判規(guī)則，為您揭曉股東身份背后的權(quán)利邊界與破局之道！
一、未進行工商登記的股東能否行使知情權(quán)
案例：（2021）皖0207民初4260號
梁廣宇、蕪湖博英藥業(yè)科技股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，法院認為：在有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須要經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意，公司在協(xié)議簽訂之初應(yīng)該是知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一法律關(guān)系存在的。轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，受讓方當然可以基于轉(zhuǎn)讓協(xié)議而獲得股東身份。轉(zhuǎn)讓方和公司都有一定的義務(wù)幫助受讓方及時變更相關(guān)的公司文件以及工商登記。轉(zhuǎn)讓方或者公司怠于履行上述義務(wù)，不能因為義務(wù)的不履行否認受讓人基于合同效力獲得的股東身份。
案例：（2016）渝01民終6272號
法院認為：汪某松是否為A公司股東以及汪某松股東知情權(quán)的范圍是否受到限制，首先，汪某松已經(jīng)向A公司出資并取得了出資證明書，而且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，其股東身份應(yīng)當?shù)玫酱_認。雖然未經(jīng)工商登記，但是工商登記并無創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，其僅僅具有對善意第三人宣示股東資格的證權(quán)功能，未經(jīng)登記并不能排除汪某松的股東身份?！豆痉ā返谌龡l第二款、第三款（現(xiàn)行《公司法》第五十七條）的規(guī)定，也只是強調(diào)登記于股東名冊的股東可以依據(jù)股東名冊行使股東權(quán)利，但并未排除未登記于股東名冊的股東行使其相應(yīng)的股東權(quán)利。綜上，汪某松的股東身份可以確認，具有股東知情權(quán)。
分析：股權(quán)變更的工商登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，只具有對抗善意第三人的效力。股東知情權(quán)糾紛審查股東資格，不應(yīng)以工商登記為準，而應(yīng)審查股東資格的實質(zhì)性條件，如是否實際出資，是否有成為股東的意思等。
二、隱名出資人是否可以行使股東知情權(quán)
情形一：完全隱名——不能行使股東知情權(quán)
案例：（2019）浙0327民初10180號
蕭某子與蒼南Y房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東資格確認糾紛案，本案各方當事人的首要爭議焦點問題是原告蕭某子是否是被告蒼南Y公司的股東的問題。原告均未提供證據(jù)證明公司過半數(shù)的其他股東知情，同時原告也未提供證據(jù)證明公司過半數(shù)的其他股東同意隱名股東為公司股東，故其股東身份無法確認，因此原告基于股東資格提起的訴求均被駁回。
結(jié)論：在完全隱名的情況下，法院無法對隱名股東的股東身份進行確認，因此其無法行使股東知情權(quán)。
情形二：不完全隱名
1. 可以直接行使股東知情權(quán)
案例：（2024）鄂01民終13339號
宇兆與汪某、王某斌股東知情權(quán)糾紛案，汪某雖然不是經(jīng)過工商登記的某甲公司股東，但是，某甲公司在汪某與王某斌簽訂的《股權(quán)投資與代持協(xié)議》上加蓋了公章，對于汪某與王某斌之間的股權(quán)代持關(guān)系一直知情。汪某的股東身份實質(zhì)上已在某甲公司內(nèi)部顯名，汪某行使股東知情權(quán)并不會侵害公司及其他股東利益，不違反法律的禁止性規(guī)定。汪某對某甲公司可以行使股東知情權(quán)。
2. 不完全隱名股東應(yīng)當先“顯名”
案例：（2024）遼02民終8134號
法院指出：原告的姓名并未記載于被告的股東名冊或公司章程等企業(yè)登記材料中，原告主張其為xx公司職工持股會(已更名為“xx公司工會委員會”)的股東，為被告的“隱名股東”。因有限責任公司具有人合性、社團性的特征，在未經(jīng)顯名程序前，“隱名股東”僅為實際出資人，享有投資權(quán)益，但投資權(quán)益并不同于股東權(quán)益，其股東權(quán)益只能由名義股東即xx公司工會委員會直接行使。
案例：（2023）京0112民初11096號
閆某某與北京某公司股東知情權(quán)糾紛，法院指出，在未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的情況下，隱名股東并不具有公司的股東資格。從這個角度而言，隱名股東在未顯名時，其不具有股東資格，不能行使股東知情權(quán)。
3. 原則上應(yīng)當由隱名股東自行行使知情權(quán)
案例：（2019）粵01民終9436號
余某林、廣州市J貿(mào)易有限公司股東知情權(quán)糾紛，法院認為：股份代持未被法律禁止，實際出資人的權(quán)利對外雖因股東登記的公示公信原則受到限制，但在內(nèi)部關(guān)系上，名義股東應(yīng)當秉持善意受托人義務(wù)，不得濫用其登記股東身份損害實際出資人和公司利益。多年來名義股東余某未實際參與公司經(jīng)營，在各方對股份歸屬產(chǎn)生重大爭議的情況下，余某此時提出行使股東知情權(quán)的目的存疑。
分析：司法實踐對隱名股東能否直接行使股東知情權(quán)存在如下裁判標準。法院認為，若公司及其他股東對代持關(guān)系知情且無損害，隱名股東可基于實質(zhì)出資關(guān)系行使知情權(quán)，只不過考慮到有限公司的人合性，應(yīng)先完成顯名程序?？傮w而言，法院傾向于結(jié)合代持合意、公司知情情況及權(quán)利行使目的進行個案裁量，平衡實際出資人權(quán)益與公司治理穩(wěn)定性。
三、已退出公司的原股東能否行使知情權(quán)
案例：（2022）鄂11民再52號
黃岡S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、黃岡市H房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東知情權(quán)糾紛再審案中，法院認為：H公司在起訴時雖已非S公司股東，但其主張持股期間公司從未進行股東分紅，利潤分配權(quán)受損，并提供證據(jù)證明在其持股期間S公司正常運營，但并未向H公司分配過紅利，H公司的訴請符合“原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害”的條件，H公司作為S公司原股東享有有限的股東知情權(quán)。
案例：（2022）粵0112民初8627號
賴華平、廣州聯(lián)合鋼結(jié)構(gòu)有限公司等股東知情權(quán)糾紛中，原告提交的證據(jù)已達到有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的程度，故原告行使股東知情權(quán)于法有據(jù)，本院予以支持。
分析：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第七條之規(guī)定，原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，仍可依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料。但滿足該款規(guī)定的公司原股東由此獲得的，是股東知情權(quán)訴訟的訴權(quán)，成為股東知情權(quán)訴訟的適格原告不能等同于其提出的查閱、復(fù)制公司特定文件材料的訴訟請求將得到支持。是否支持其訴訟請求，還需對其持股期間的合法權(quán)益是否受到損害、訴訟請求是否滿足法律規(guī)定的其他要件進行實質(zhì)性審查。
四、股權(quán)讓與擔保中的債權(quán)人取得股權(quán)外觀后能否主張行使股東知情權(quán)
結(jié)論：股權(quán)讓與擔保中的債權(quán)人不可行使知情權(quán)
案例:（2021）吉01民終7427號
該案中，法院認為債權(quán)人向公司的轉(zhuǎn)款性質(zhì)上屬于借款而非出資款，工商登記信息體現(xiàn)的持股情況系債權(quán)人基于股權(quán)讓與擔保法律關(guān)系取得，其并不享有股東權(quán)益。最終，法院以原告在起訴時不具有公司股東資格為由駁回了原告起訴。
案例：（2018）閩01民終4421號
董家焜與福州盈興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，公司股東知情權(quán)系公司股東基于其股東身份所依法享有的權(quán)利。公司股東要求查閱公司會計報告及會計賬簿，性質(zhì)上屬于公司內(nèi)部事務(wù)，不涉及公司外部交易，不存在外部善意相對人利益保護及交易安全保障問題，故對于行使股東知情權(quán)的股東身份的判斷，不能僅依據(jù)公司工商登記的股東情況作為判斷標準，還應(yīng)當考慮其是否實際作為公司股東行使股東權(quán)利。……基于案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《協(xié)議書》明確董家焜受讓之股權(quán)性質(zhì)系作為其投資之擔保，且《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已明確約定董家焜受讓股權(quán)后‘不享有按股權(quán)比例分配利潤的權(quán)益和不負責按股權(quán)比例承擔虧損的責任’及董家焜收回投資及回報后應(yīng)將股權(quán)予以回轉(zhuǎn)等約定，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有讓與擔保性質(zhì)……并且，上訴人董家焜亦未能舉證證明其已以股東身份實際參與公司事務(wù)。故應(yīng)認定董家焜并未實際作為盈興公司股東行使股東權(quán)利，其依法不享有《中華人民共和國公司法》第三十三條（現(xiàn)行《公司法》第五十七條）所規(guī)定的公司股東知情權(quán)。
分析：股權(quán)讓予擔保的債權(quán)人雖有“名義股東”身份，但是不可行使知情權(quán)。在股權(quán)讓與擔保交易中，債權(quán)人雖因工商登記取得股東權(quán)利的外觀，但其真實法律地位仍為擔保債權(quán)人，而非實際股東。由于債權(quán)人并無成為公司股東的真實意思表示，即便其形式上具備股東身份，亦不應(yīng)被認定為公司法意義上的股東，自然無權(quán)主張股東知情權(quán)等股東權(quán)利。
司法實踐亦對此持相同立場。在涉及股東知情權(quán)糾紛的案件中，法院通常通過探究當事人之間的真實合意來認定權(quán)利性質(zhì)。對于僅以股權(quán)讓與作為擔保方式的債權(quán)人，即使已完成股東登記，法院仍傾向于依據(jù)交易實質(zhì)否定其股東資格，進而駁回其行使股東知情權(quán)等股東權(quán)利的請求。這一裁判思路體現(xiàn)了對商事外觀主義的合理限制，強調(diào)法律關(guān)系的認定應(yīng)回歸當事人的真實意思，而非單純依賴權(quán)利外觀。
五、繼受股東能否行使股東知情權(quán)
情形一：股份轉(zhuǎn)讓
案例：（2022）滬0115民初18001號
劉琳與上海圖深智能科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，法院認為：被告系有限責任公司，原告雖并非原始股東，因股份轉(zhuǎn)讓而取得被告公司股權(quán)，但作為被告的股東，仍有權(quán)了解公司成立以來的經(jīng)營狀況，原告要求查閱、復(fù)制會計報告的訴訟請求于法有據(jù)，本院予以支持，被告辯稱原告成為股東前的材料無權(quán)閱看缺乏依據(jù)，本院不予采納。
案例：（2021）遼02民終8601號
大連富申國際貿(mào)易有限公司與葉某股東知情權(quán)糾紛案中，法院指出，公司法并未禁止繼受取得股權(quán)的股東查閱其成為股東前的公司財務(wù)會計報告等資料，且法律設(shè)立股東知情權(quán)的目的就是保護股東，尤其是中小股東充分享有股東權(quán)利、保有合法利益。只有股東對公司全部的運營情況充分掌握、對公司歷史全面了解，才能行使股東權(quán)利，保護自身合法利益。同時，公司的運營是一個動態(tài)、整體、延續(xù)的過程，股東對其成為股東前的情況不了解，可能導(dǎo)致股東獲得信息不完整、不準確，進而影響股東知情權(quán)的全面行使。因此，股東有權(quán)查閱其成為股東前的公司財務(wù)會計報告等資料。
分析：綜合相關(guān)判例，法院對此的裁判傾向為，公司法未禁止新股東查閱入股前公司財務(wù)會計報告等資料，且股東知情權(quán)旨在保護股東權(quán)益，全面了解公司運營歷史對股東行使權(quán)利至關(guān)重要，信息缺失將影響知情權(quán)行使。因此，股東有權(quán)查閱成為股東前的相關(guān)資料。
情形二：股份繼承
案例：（2021）冀06民終5139號
李某、河北Z紡織有限公司股東知情權(quán)糾紛，一、二審法院認為，本案系股東知情權(quán)糾紛，股東知情權(quán)系基于股東身份而享有的權(quán)利，與原告的股東身份不可分離，行使股東知情權(quán)的主體是公司股東。李某英（被繼承人）作為公司股東，有權(quán)提起股東知情權(quán)訴訟，但由于其已經(jīng)死亡，該知情權(quán)所依據(jù)的主體已不存在。雖然本案的李某系李某英法定繼承人，但法定繼承人的身份并不當然承繼被繼承人李某英在公司的股東地位，必須有對于李某訴訟主體資格（即公司股東資格）之確認事實為本案股東知情權(quán)行使之前提。李某作為李某英的法定繼承人，待其成為公司股東后，如認為公司侵犯其股東知情權(quán)，可依照《公司法》第三十三條（現(xiàn)行《公司法》第五十七條）的規(guī)定另行提起股東知情權(quán)訴訟。
結(jié)論：自然人股東死亡后，其合法繼承人在公司內(nèi)部無異議的情況下，可繼承其股東資格。
六、出資瑕疵對知情權(quán)行使的影響
結(jié)論：瑕疵出資不影響股東行使股東知情權(quán)
案例：（2020）京01民終8541號
數(shù)熙科技（北京）有限公司與齊志丹股東知情權(quán)糾紛案中，關(guān)于數(shù)熙公司主張齊志丹未完成實繳出資、應(yīng)限制股東權(quán)利行使的上訴意見，股東出資瑕疵并不直接導(dǎo)致股東喪失股東資格、從而影響股東知情權(quán)的行使，故數(shù)熙公司僅以齊志丹存在瑕疵出資為由拒絕其行使知情權(quán)，本院不予支持。
分析：股東知情權(quán)是公司股東基于其出資和股東身份享有的固有權(quán)利，是股東參與公司決策、參與經(jīng)營管理和進行分配利潤的基礎(chǔ)。除了公司法規(guī)定的限制條件外，不應(yīng)以任何形式剝奪或者以多數(shù)決形式對股東的知情權(quán)予以限制。違反出資義務(wù)的股東依法承擔的是資本補足責任和對已出資股東的違約責任，而不直接導(dǎo)致其喪失股東資格，瑕疵出資股東在未喪失公司股東身份之前，仍可行使其股東權(quán)利。
七、特殊身份或職務(wù)對知情權(quán)行使的影響
情形一：公司監(jiān)事有檢查公司財務(wù)、提出質(zhì)詢和建議等職權(quán)，其能否提起股東知情權(quán)訴訟
案例：（2020）京03民終7082號
北京中天通宇科技有限公司與南新達股東知情權(quán)糾紛案，法院指出：“有限責任公司的監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，是依照法律規(guī)定和章程代表公司股東和職工對公司董事會、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履行職務(wù)情況進行監(jiān)督的機關(guān)和個人，其權(quán)利的來源是公司的權(quán)力機構(gòu)所賦予，其權(quán)利的本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機構(gòu)，屬于內(nèi)部職能部門。監(jiān)事會或監(jiān)事履行相關(guān)職權(quán)屬于公司內(nèi)部治理的范疇，該權(quán)利的行使與否并不涉及監(jiān)事會或監(jiān)事的民事權(quán)益，故監(jiān)事會或監(jiān)事不具有實體意義上的訴權(quán)。雖然監(jiān)事享有質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)，但是該權(quán)利與股東知情權(quán)在權(quán)利性質(zhì)、權(quán)利內(nèi)容、行使方式等各方面均不相同，因此，如果提起知情權(quán)訴訟的股東同時具備公司監(jiān)事的身份，應(yīng)當以股東名義提起知情權(quán)訴訟。綜上，因監(jiān)事會或監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)發(fā)生的沖突，屬于公司自治的范疇，不具有可訴性，不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。
分析：監(jiān)事會或監(jiān)事作為公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，其權(quán)利源于公司治理授權(quán)，屬于內(nèi)部管理職能，不涉及個人民事權(quán)益，因此不具有獨立的訴訟主體資格。即使監(jiān)事同時具備股東身份，其若主張知情權(quán)，仍應(yīng)以股東名義提起訴訟，而非基于監(jiān)事職權(quán)。法院強調(diào)，監(jiān)事監(jiān)督權(quán)的行使屬于公司自治范疇，相關(guān)爭議不具有可訴性，不屬于民事訴訟受理范圍。由此要厘清監(jiān)督權(quán)與股東權(quán)利的界限，避免混淆公司內(nèi)部治理與司法干預(yù)的邊界。
情形二：擔任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)不影響股東知情權(quán)的行使
肯定說。盡管基于公司的法定代表人等職務(wù)行為能了解部分公司的財務(wù)狀況，但是，以原告具有法定代表人身份，不得以此阻卻股東知情權(quán)的行使。（2024）浙0108民初1849號，（2024）川0104民初7393號，（2021）津0319民初8937號。
否定說：（2020）蘇民申5566號、（2019）蘇05民終7129號。法院經(jīng)審查認為，李田飛系泰耐杰公司股東，有權(quán)查閱公司財務(wù)資料。但李田飛同時也是泰耐杰公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人，其以公司為被告要求行使知情權(quán)，無法形成訴訟的對抗性。李田飛可以另行以公司名義向相關(guān)人員主張，而非向公司主張知情權(quán)。
分析：筆者認為，即便上述人員在公司內(nèi)部擔任職務(wù)，但是仍然會由于其他管理人員的惡意封閉信息等原因?qū)е缕鋵Ρ竟镜慕?jīng)營狀況、營銷策略等與公司存續(xù)密切相關(guān)的信息知之甚少，以至于可能會做出不利于公司發(fā)展的公司治理決策。即便以公司名義向相關(guān)人員主張，也會困難重重。同時其作為股東之一，知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，不可因此而變相剝奪，使之權(quán)益受損。
結(jié)語
股東知情權(quán)作為公司治理中的基礎(chǔ)性權(quán)利，其行使主體與股東身份變化的關(guān)聯(lián)一直是實務(wù)中的焦點問題。無論是原始股東與繼受股東的權(quán)利承繼，還是特殊身份（如法定代表人、監(jiān)事、瑕疵出資股東等）對知情權(quán)的影響，司法實踐均在“保護股東權(quán)益”與“防止權(quán)利濫用”之間尋求平衡。
