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香港資產(chǎn)管理牌照（9號(hào)牌）申請(qǐng)規(guī)則清晰，香港證監(jiān)會(huì)照章辦事，只要準(zhǔn)備好足夠的財(cái)務(wù)資源及人員配備并按規(guī)則要求做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，獲得牌照的確定性相當(dāng)高（請(qǐng)參閱前文《如何籌備香港資管牌照的申請(qǐng)？- 香港資管牌照合規(guī)系列（三）》）。在協(xié)助境內(nèi)管理人出海申請(qǐng)香港資產(chǎn)管理牌照的法律實(shí)務(wù)中，持牌公司負(fù)責(zé)人員（Responsible Officer，業(yè)內(nèi)簡(jiǎn)稱RO）的資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)是香港證監(jiān)會(huì)審核的重中之重。在申牌實(shí)務(wù)中，如何配置RO人選是令許多申請(qǐng)人糾結(jié)的難點(diǎn)之一，本文解析筆者對(duì)此問(wèn)題的看法。

筆者把RO人選分為三類：第一類外聘本地RO，是指從香港人才市場(chǎng)招聘具有在持牌公司擔(dān)任RO經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人才；第二類內(nèi)派高管RO，是指境內(nèi)管理人從現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)人員中選拔委派赴香港持牌公司主持日常工作的高管；第三類核心人物RO，是指境內(nèi)管理人的核心人物。這三類人擔(dān)任RO各有優(yōu)勢(shì)和難處，以下逐一分析。

某知名銀行有句廣為流傳的廣告詞：“環(huán)球金融、地方智慧”，這反映了本土經(jīng)驗(yàn)的重要性。從香港市場(chǎng)招募的外聘本地RO熟悉香港法律和監(jiān)管實(shí)踐，具備合規(guī)運(yùn)營(yíng)持牌公司的本土經(jīng)驗(yàn)，也會(huì)擁有一些本地行業(yè)及社會(huì)資源，這些優(yōu)勢(shì)都能為初次申牌的“外來(lái)戶”提供重大價(jià)值。其次，香港法律要求持牌公司至少有一名RO日常居住在香港以時(shí)刻監(jiān)督持牌業(yè)務(wù)活動(dòng)，外聘本地RO可以滿足這一法定要求。此外，外聘本地RO的任職資質(zhì)已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，有利于降低牌照申請(qǐng)的難度和提高獲牌的可預(yù)測(cè)性。

另一方面，有些申請(qǐng)人可能顧慮外聘本地RO的任職穩(wěn)定性以及能否充分了解本公司業(yè)務(wù)并迅速融入到公司的業(yè)務(wù)體系和企業(yè)文化中，更直白地說(shuō)，讓兩個(gè)“陌生人”全權(quán)掌握香港公司管理權(quán)，會(huì)不會(huì)天高皇帝遠(yuǎn)沒(méi)法與總部協(xié)同？此外，對(duì)于成本敏感的中小資產(chǎn)管理公司而言，外聘本地RO的薪酬成本也是令其猶豫不決的原因之一。

筆者認(rèn)為，對(duì)初入香港市場(chǎng)的“過(guò)江龍”而言，外聘本地RO的本土經(jīng)驗(yàn)是內(nèi)派高管RO難以在短時(shí)間內(nèi)取代的。申請(qǐng)人不宜過(guò)分糾結(jié)于人力成本，人才是資產(chǎn)管理公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，如果運(yùn)營(yíng)出風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致業(yè)務(wù)受擾、名譽(yù)受損等隱性成本，才是得不償失，畢竟行穩(wěn)致遠(yuǎn)才是打造百年老店的硬道理。此外，香港人才薈萃，是中國(guó)內(nèi)地之外“中國(guó)通”金融人才的匯聚地，許多RO是有內(nèi)地背景的“港漂”或是在中國(guó)企業(yè)工作多年的“中企通”，只要招聘得當(dāng)慧眼識(shí)人，招到千里馬并非難事。

值得警示的是，如果持牌公司招聘的本地RO只是掛個(gè)“名頭”而不實(shí)際參與公司運(yùn)營(yíng)，不僅無(wú)法為持牌公司帶來(lái)前述本地優(yōu)勢(shì)，反而會(huì)留下巨大合規(guī)隱患，并不可取；如果持牌公司招聘了本地RO卻因“不放心”而把本地RO架空排斥在公司核心業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)之外，亦難以充分發(fā)揮外聘本地RO優(yōu)勢(shì)，更會(huì)導(dǎo)致雙方信任度降低，外聘本地RO無(wú)法融入公司，甚至造成運(yùn)營(yíng)流程不暢摩擦不斷，亦不可取。

外聘本地RO雖有百般好，但如果RO全都是本地招聘的“空降兵”，也會(huì)使香港持牌公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)面對(duì)挑戰(zhàn)。香港持牌公司的成功難以完全靠?jī)蓚€(gè)新聘的“空降兵RO”從零開始，境內(nèi)管理人的投資能力、知識(shí)儲(chǔ)備、市場(chǎng)聲譽(yù)、客戶網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)制度與文化等綜合實(shí)力是香港持牌公司賴以成功的基石。境內(nèi)管理人從現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)高管中選派赴港任職RO的橋梁式人物便承擔(dān)了將總部成功基因移植到香港持牌公司的重任（有關(guān)RO資質(zhì)要求請(qǐng)參閱《香港資管牌照資質(zhì)門檻高不高？- 香港資管牌照合規(guī)系列（二）》）。這是一項(xiàng)頗具挑戰(zhàn)的工作，內(nèi)派高管RO要迅速學(xué)習(xí)香港的監(jiān)管規(guī)則、市場(chǎng)慣例，能夠根據(jù)香港市場(chǎng)特色有機(jī)地（而非機(jī)械地）植入總部成功經(jīng)驗(yàn)，充分傳達(dá)溝通香港市場(chǎng)特色給集團(tuán)核心管理層以爭(zhēng)取其對(duì)香港持牌公司戰(zhàn)略的理解和支持，要承擔(dān)起香港持牌公司業(yè)務(wù)拓展及日常運(yùn)營(yíng)的重任，還要能夠調(diào)動(dòng)總部各板塊的資源與配合，并能帶領(lǐng)香港的團(tuán)隊(duì)融入到集團(tuán)業(yè)務(wù)體系之中形成合力。

對(duì)持牌公司而言，內(nèi)派高管RO極有必要，但難處在于：這個(gè)開荒牛不僅需要有三頭六臂的能力，還要有勇氣和意愿離開原來(lái)的“職場(chǎng)舒適圈”。雖然香港法律沒(méi)有強(qiáng)制要求第二個(gè)RO也必須常住香港，但在申牌實(shí)務(wù)中，香港證監(jiān)會(huì)非常關(guān)注此類內(nèi)派高管RO在香港開展工作的時(shí)間總長(zhǎng)和來(lái)香港的頻密程度，如果內(nèi)派高管RO仍會(huì)在境內(nèi)管理人公司繼續(xù)兼職的，香港證監(jiān)會(huì)還會(huì)詳細(xì)審核利益沖突管控問(wèn)題以及兼職RO如何在多個(gè)崗位間分配工作時(shí)間以判斷其是否能有效履職，所以內(nèi)派高管RO需將絕大部分乃至全部的時(shí)間精力投入到香港持牌公司，甚至要移居香港以便履職盡責(zé)。雖然內(nèi)派高管RO在中國(guó)內(nèi)地的資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和管理崗位經(jīng)驗(yàn)會(huì)得到香港證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，但其仍需通過(guò)本地監(jiān)管知識(shí)考試以獲得RO資質(zhì)。雖然考試本身難度不大，但對(duì)于業(yè)務(wù)繁忙和/或一把年紀(jì)的高管而言，再戰(zhàn)一次的勇氣是必須值得公司嘉獎(jiǎng)的。

私募基金管理公司通常都有一位或幾位核心人物，他們是公司的靈魂和招牌。投資人之所以會(huì)投資私募基金，在很大程度上是源于對(duì)核心人物的信任。根據(jù)筆者的觀察，核心人物擔(dān)任RO是一個(gè)極為重要卻在實(shí)務(wù)中常被忽視的問(wèn)題。

核心人物擔(dān)任RO參與領(lǐng)導(dǎo)香港持牌公司業(yè)務(wù)的價(jià)值毋庸置疑到筆者都懶得打字解釋了，集中談一下核心人物不擔(dān)任RO所帶來(lái)的難處吧。首先，核心人物往往是香港持牌公司的實(shí)際控制人或重要股東，香港證監(jiān)會(huì)非常關(guān)注不在香港持牌的重大股東是否會(huì)干預(yù)公司持牌業(yè)務(wù)的情況。雖然在申牌時(shí)可以一口答應(yīng)說(shuō)核心人物不參與持牌業(yè)務(wù)，但在實(shí)際運(yùn)作中，核心人物能在多大程度上做到放手讓RO獨(dú)立經(jīng)營(yíng)持牌業(yè)務(wù)呢？一旦行錯(cuò)踩過(guò)界構(gòu)成無(wú)牌經(jīng)營(yíng)，其法律責(zé)任可以嚴(yán)重到刑事罪責(zé)。反之，如果核心人物不參與香港持牌公司業(yè)務(wù)，則在推介香港持牌公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時(shí)，需要非常慎重小心地使用來(lái)自核心人物的過(guò)往業(yè)績(jī)和市場(chǎng)聲譽(yù)，否則要么就構(gòu)成對(duì)投資者的誤導(dǎo)性甚至欺詐性銷售，要么就構(gòu)成在申牌時(shí)對(duì)香港證監(jiān)會(huì)的不實(shí)陳述，總之左右為難里外不是人。當(dāng)然，香港持牌公司可以在業(yè)務(wù)推介中不以核心人物為賣點(diǎn)并向投資者如實(shí)披露核心人物不參與基金管理的情況，但這導(dǎo)致的業(yè)務(wù)拓展難度也是毋庸置疑到筆者都懶得打字解釋了。

如此看來(lái)，核心人物擔(dān)任RO的重要性甚至大過(guò)前兩類RO，因?yàn)橥馄副镜豏O選擇眾多，內(nèi)派高管RO也有辦法湊出來(lái)，但核心人物RO具有不可替代性。市場(chǎng)實(shí)踐中，核心人物不擔(dān)任RO的情況不在少數(shù)，筆者認(rèn)為可能有以下幾個(gè)原因或誤解：

一、核心人物的主戰(zhàn)場(chǎng)在境內(nèi)市場(chǎng)，不可能從境內(nèi)管理人公司離職，難以投入較多時(shí)間精力在香港業(yè)務(wù)上，也很難為了香港業(yè)務(wù)而移居香港（除非核心人物本來(lái)就有移居香港的家庭計(jì)劃）。其實(shí)，如果持牌公司已經(jīng)擁有兩名全職RO而把核心人物列為第三個(gè)RO，則香港證監(jiān)會(huì)對(duì)于第三個(gè)RO投入香港持牌業(yè)務(wù)的時(shí)間會(huì)有放寬，也不會(huì)要求其必須移居香港，只要合理設(shè)計(jì)其在香港持牌公司中的職務(wù)和角色以及建立適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)架構(gòu)及利益沖突管控機(jī)制，是能夠說(shuō)服香港證監(jiān)會(huì)接受核心人物在香港持牌公司兼職做RO的。

二、核心人物擔(dān)心RO崗位受監(jiān)管，會(huì)承擔(dān)法律責(zé)任，不持牌才逍遙自在。這也是個(gè)誤解，如前所述，核心人物不持牌卻參與持牌業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)才是大到不能承受。

三、申牌服務(wù)中介機(jī)構(gòu)的引導(dǎo)。從申牌難度而言，外聘本地RO是最容易的，因?yàn)槠銻O的資質(zhì)已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)認(rèn)可了，不會(huì)有實(shí)質(zhì)性難度；香港證監(jiān)會(huì)對(duì)新RO申請(qǐng)的審核詳細(xì)全面，需要服務(wù)中介機(jī)構(gòu)解釋說(shuō)明的工作量會(huì)多不少；核心人物RO申請(qǐng)難度是最大的，要從股權(quán)結(jié)構(gòu)、職責(zé)設(shè)計(jì)、利益沖突管控等多方面進(jìn)行方案設(shè)計(jì)。此外，核心人物往往在很多公司持有權(quán)益和/或擔(dān)任董事，因此需要整理和說(shuō)明的披露信息和情況說(shuō)明會(huì)要求更大的工作量。

四、核心人物太忙，難以抽時(shí)間準(zhǔn)備監(jiān)管知識(shí)考試，考不過(guò)還丟面子。這確實(shí)是難以繞越的難處，考試雖有技巧但無(wú)捷徑，做到領(lǐng)導(dǎo)崗位日理萬(wàn)機(jī)還一把年紀(jì)了，要坐下來(lái)安心學(xué)習(xí)屬實(shí)不易，筆者深有體會(huì)，這里就以自己的律師執(zhí)照考試經(jīng)歷共勉一下資管大咖們吧：筆者沒(méi)在大學(xué)學(xué)過(guò)法律，畢業(yè)后在職自學(xué)中國(guó)法律考了兩次司法考試才拿下中國(guó)內(nèi)地律師執(zhí)照，在律所做到高級(jí)合伙人，一邊帶團(tuán)隊(duì)找業(yè)務(wù)一邊自學(xué)香港法律，用兩年時(shí)間才拿下香港律師執(zhí)照，其中艱辛自不待言，但一分耕耘一分收獲，付出總會(huì)有回報(bào)，謹(jǐn)以此文與大咖考友們共勉。

總結(jié)陳詞：三類RO各有優(yōu)勢(shì)、各有難處，筆者認(rèn)為若三類RO各取一位的“1+1+1”模式可各取所長(zhǎng)、互補(bǔ)所短，可作為牌照申請(qǐng)人考慮RO配置方案的出發(fā)點(diǎn)。當(dāng)然，每家牌照申請(qǐng)人的情況、計(jì)劃和所面臨的客觀局限都不相同，無(wú)須套用公式，對(duì)于規(guī)模大資源多的牌照申請(qǐng)人而言，多配幾位RO亦無(wú)不可。祝有意出海來(lái)香港申牌的讀者們?cè)缛斋@牌、生意興隆。