境內上市公司股權傳承問題研究
作者：李云龍 傅依琳 2025-08-21上市公司實際控制人的股權傳承不僅關乎家族財富的永續傳承，更直接影響企業治理結構與資本市場的穩定。隨著我國《民法典》完善繼承規則、信托制度持續演進及稅法體系精細化，股權傳承路徑呈現多元化特征。目前實踐中主要存在三種股權傳承路徑：股份轉讓、法定/遺囑繼承和家族信托。本文將結合相關法律法規與典型案例，對不同股權傳承路徑的主要特征、合規要點、操作流程、優劣勢等進行簡要介紹，以供參考。
一、股份轉讓
通過股份轉讓方式進行股權傳承，是指上市公司實際控制人等股東通過股份轉讓的方式將其所持上市公司全部或部分股份轉讓給其子女或者其選定的接班人，以實現股權傳承，這是實踐中最為常見、簡單有效的股權傳承方式之一。
（一）通過股份轉讓方式進行股權傳承的一般流程
具體而言，由轉讓方與受讓方簽訂股份轉讓協議，約定轉讓標的股份、轉讓價格等事宜。股份轉讓協議達成后，股份轉讓雙方應向證券交易所申請確認其股份轉讓合規性，并提交股份轉讓確認申請表、股份轉讓協議正本、股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件、中國證券登記結算有限責任公司出具的擬轉讓股份的持有證明文件以及證券交易所要求提交的其他文件。取得證券交易所對股份轉讓的確認文件后，股份轉讓雙方向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股份轉讓過戶登記。對于上市公司及其信息披露義務人而言，如涉及權益變動達到一定比例，還應當根據《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定履行信息披露義務。
需注意的是，上市公司實際控制人等股東原則上不得在限售期內轉讓其所持有的股份，但法律法規另有規定的除外。在限售股解禁后進行協議轉讓，除上述流程外，還應當按規定進行稅務申報。根據《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅（2009）167號）的相關規定，個人轉讓限售股或發生具有轉讓限售股實質的其他交易，取得現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益均應繳納20%個人所得稅。關于具體稅務申報流程，根據《關于進一步完善個人轉讓上市公司限售股所得個人所得稅有關征管服務事項的公告》（國家稅務總局 財政部 中國證監會公告2024年第14號）的相關規定，上市公司實際控制人等股東與其親屬之間轉讓限售股，應當以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人，向限售股所對應的上市公司所在地稅務主管機關申報個人所得稅。
（二）通過股份轉讓方式進行股權傳承的優劣勢分析
上市公司實際控制人或者大股東通過向其近親屬轉讓其所持股份的方式進行家族財產統籌規劃以及公司控制權的傳承交接，是最直接的股權傳承路徑之一。這種股權傳承方式的主要優勢在于可實現控制權精準轉移，即可通過一次性交易實現控制權交割，避免繼承引發的股權分散風險，且具有定價自主靈活的特點，可在監管允許范圍內自主協商定價，同時具有一定的稅負成本優勢。
根據《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》第十三條的規定，如果符合以下情形的無償轉讓股權，可不征收個人所得稅：繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人。除以上情形外的親屬之間股權轉讓，若申報的轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，稅務機關可以核定其轉讓收入并計征個人所得稅。根據上述規定，父母與子女等親屬之間的直接股權轉讓如果符合特定條件，可以享受不征收股權轉讓個人所得稅的稅收優惠政策，因此這種方式具有較大的稅務優勢。
但需注意的是，上述規定不適用于上市公司限售股的轉讓，根據《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》的規定，個人轉讓限售股按財產轉讓所得征收20%個人所得稅，計稅依據為每次限售股轉讓收入減去股票原值和合理稅費的余額。所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入；限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用；合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。因此，基于稅負成本的考量，不建議上市公司實際控制人或大股東與其親屬之間進行限售股轉讓，如確需轉讓限售股，應當遵守上市公司規則以及相關稅收管理規定。
此外，上市公司實際控制人通過間接方式（例如轉讓持股平臺公司股權）將其持有的上市公司股份轉讓給其近親屬，相比于直接轉讓上市公司股份在轉讓形式、稅負成本等方面存在優勢。一方面，通過間接方式轉讓不會直接改變上市公司股權結構，可以避免受讓方持有上市公司股份比例達到30%時觸發強制要約收購，簡化交易流程。另一方面，通過間接方式轉讓的定價方式更靈活，可采取零對價轉讓持股平臺公司股權，且根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的規定，通過無償讓渡方式取得股權，受讓方取得的股權原值按照“取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和”確認，這通常比零成本計稅能顯著減少未來轉讓環節的應納稅所得額，在一定程度上為后續轉讓節約稅負成本。
（三）通過股份轉讓方式進行股權傳承的相關案例
1、蘇州固锝（003079）：間接股權轉讓
2024年11月19日，蘇州固锝發布《關于控股股東股權結構變更暨實際控制人變更的提示性公告》，載明公司原實際控制人吳念博將其持有的蘇州通博電子器材有限公司（系蘇州固锝控股股東，以下簡稱“蘇州通博”）68.0890%的股權以0元的價格轉讓給其子吳炆皜。公告說明，本次權益變動系其控股股東蘇州通博的股權結構變更，不涉及控股股東所持公司股份的變更，不涉及要約收購。2024年11月21日，蘇州固锝披露了上述事項涉及的《簡式權益變動報告書》（吳念博）、《詳式權益變動報告書》（吳炆皜）及相應的《財務顧問核查意見》。本次權益變動完成后，吳炆皜先生成為蘇州通博的控股股東，并將通過其控制的蘇州通博間接控制上市公司23.1403%股份，公司的實際控制人將由吳念博先生變更為吳炆皜先生。
上述案例中，相關股權轉讓發生于控股股東層面，不涉及直接收購上市公司股份，交易價格的確定相對較為寬松，且不屬于《上市公司收購管理辦法》第二十四條規定的“通過證券交易所的證券交易”，不會觸發強制要約收購。
2、壺化股份（003002）：直接股權轉讓
2023年11月30日，壺化股份發布《關于控股股東、實際控制人增加一致行動人及擬內部轉讓股份的提示性公告》，因年齡、職務變動，壺化股份控股股東、實際控制人秦躍中，擬向秦東轉讓公司不超過20,000,000股（含本數，約占公司總股本的10.00%），并增加秦東為一致行動人。上述二人中秦躍中、秦東為父子關系，且秦躍中在公司首發上市時出具的鎖定36個月的承諾已于2023年9月22日屆滿。本次轉讓以協議轉讓的方式進行，根據《股份轉讓協議》，轉讓價格為股份轉讓協議簽署日前一交易日收盤價的90%，即每股轉讓價格為14.06元。此外，壺化股份于2023年11月30日分別披露了上述二人作為信息披露義務人的《簡式權益變動報告書》。
上述案例中，轉讓完成后公司實際控制人未發生變化，僅增加原實際控制人之子為一致行動人，不會導致公司控制權發生變化。此外，鑒于上述案例涉及公司直接股東層面的股權轉讓，公司實際控制人在限售期屆滿后協議轉讓其所持股份應當按限售股轉讓所得繳納20%個人所得稅，同樣會產生相應的稅務成本。相較而言，如采用間接方式以零對價轉讓，則當期無需繳納該等稅費。
二、繼承
通過繼承方式進行股權傳承，是指上市公司實際控制人等自然人股東去世后其合法繼承人依法取得股東資格，主要分為法定繼承和意定繼承。意定繼承，即在生前通過訂立遺囑的方式提前籌劃財富傳承方案，主要遵循被繼承人的意志進行；法定繼承則是在沒有特殊安排的情況下按照法定繼承順位進行分配，極易引起繼承糾紛。
（一）通過繼承方式進行股權傳承的一般程序
1、析產為遺產繼承的前置程序
《中華人民共和國民法典》婚姻家庭編規定我國法定夫妻財產制為婚后所得共同制，除有約定外，夫妻在婚姻關系存續期間所得財產一般為夫妻共同財產。同時，夫妻共同所有的財產，除有約定的外，遺產分割時，應當先將共同所有的財產的一半分出為配偶所有，其余的為被繼承人的遺產。遺產在家庭共有財產之中的，遺產分割時，應當先分出他人的財產。
因此，在討論上市公司股權繼承問題之前，首先需明確上市公司實際控制人所持的股權是其個人財產還是夫妻共同財產。若為夫妻共同財產，股權繼承需以析產為前置程序。
2、股份非交易過戶登記
（1）如被繼承人直接持有上市公司股份，根據《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》《中國證券登記結算有限責任公司證券非交易過戶業務實施細則（適用于繼承、捐贈等情形）》等相關規定，證券因繼承進行財產分割而發生轉讓的，可以辦理非交易過戶登記。因繼承辦理股份過戶時通常需提交以下申請材料：1）過戶業務申請；2）被繼承人有效死亡證明；3）證券權屬證明文件，例如法院出具的生效法律文書、調解協議、確認證券權屬變更的公證文書等；4）過入方有效身份證明文件；5）中國證券登記結算有限責任公司要求的其他材料。
（2）如被繼承人通過控股公司或者持股平臺間接持有上市公司股份，則該部分股份的過戶無需通過中國證券登記結算有限責任公司進行，而由被繼承人直接持有的控股公司或者持股平臺進行股東名冊或者合伙協議變更即可。為確保具備公示效力，以辦理企業法人變更登記手續為宜。
3、權益變動信息披露
根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，繼承導致權益變動達到規定比例，上市公司及相關信息披露義務人應當履行報告、公告義務：
（1）投資者通過繼承方式擁有的權益變動達到規定比例的，應當履行報告、公告義務，并參照協議收購的相關規定辦理股份過戶手續；
（2）繼承導致的權益變動免于觸發要約收購；
（3）因繼承取得上市公司控制權的，應按照協議收購的相關規定履行報告、公告義務；
（4）鑒于收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內不得轉讓，因此股份繼承導致權益變動事實上構成上市公司收購的，收購人（即繼承人及其一致行動人）在繼承完成后18個月內不得轉讓上市公司股權。
（二）通過繼承方式進行股權傳承的優劣勢分析
鑒于我國目前尚未開始征收遺產稅，自然人繼承股份無需繳納個人所得稅，因此通過繼承方式進行股權傳承的成本較低，無需支付交易對價及轉讓稅費（印花稅除外），但可能存在上市公司控制權稀釋風險，即多子女繼承導致股權分散，一旦家族成員經營理念不合，極易導致公司陷入治理僵局；存在繼承權爭議隱患，例如非婚生子女主張權利、遺囑效力爭議等，進而導致公司陷入控制權爭奪；還可能導致公司治理真空，即在繼承期間公司經營管理決策停滯，影響上市公司日常經營運作的穩定性和持續性。
（三）通過繼承方式進行股權傳承的相關案例
1、駱駝股份（601311）
劉國本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司總股本的23.73%；同時，劉國本先生持有駝峰投資72.34%的股權，駝峰投資持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司總股本的12.82%；劉國本先生持有睿億基金100%的基金份額，睿億基金持有駱駝股份16,000,000股股份，占上市公司總股本的1.36%。
劉國本配偶孫潔通過夫妻共同財產分割和遺產繼承合計獲得上市公司208,780,003股股份（占上市公司總股本的17.80%），獲得駝峰投資54.26%的股權，獲得睿億基金75%的基金份額；劉國本兒子劉科通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份（占上市公司總股本的2.97%），獲得駝峰投資9.04%的股權，獲得睿億基金25%的基金份額；劉國本大女兒劉方通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份（占上市公司總股本的2.97%），獲得駝峰投資3.04%的股權；劉國本先生小女兒劉知力遵循被繼承人遺愿自愿放棄繼承。
同時，為保證上市公司控制權穩定，劉科先生、劉方女士同意并承諾，在其本人持有上市公司股份期間自愿放棄投票表決權且不可撤銷，其他第三方通過合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表決權由該第三方享有并自由行使，不受前述放棄表決權承諾約束。
2、星帥爾（002860）
被繼承人樓月根先生生前直接持有星帥爾85,552,673股股份，占公司總股本的27.96%；通過星帥爾投資間接持有星帥爾16,483,277股股份，占公司總股本的5.39%。本次收購前，樓月根之配偶陳麗娟女士未直接或間接持有公司股份，未在公司擁有權益；樓月根之子樓勇偉先生持有上市公司1,792,056股股份，占公司總股本的0.59%；星帥爾投資持有上市公司38,882,072股股份，占公司總股本的12.71%。
根據樓月根先生遺囑及《民事判決書》，前述樓月根先生生前直接和間接持有的公司股份，一半份額作為夫妻共同共有財產由其配偶陳麗娟女士取得，另一半份額作為樓月根先生遺產由陳麗娟女士繼承。收購完成后，陳麗娟女士持有星帥爾85,552,673股股份，占公司總股本的27.96%；通過星帥爾投資間接取得星帥爾16,483,276股股份，占公司總股本的5.39%。
陳麗娟女士與樓勇偉先生系母子關系，且雙方已簽署了《一致行動協議》，構成一致行動關系。收購人合計持有上市公司126,226,801股股份，占公司總股本比例為41.26%。實際控制人由樓月根先生、樓勇偉先生變更為陳麗娟女士、樓勇偉先生。此外，由于收購人之一陳麗娟女士此前未實際參與公司經營管理，后續也無參與公司經營管理的計劃。為保持公司經營管理的穩定性，陳麗娟女士擬于本次股份過戶完成后，與樓勇偉先生簽署《表決權委托協議》，將持有的上市公司股份所享有的表決權等權利委托給樓勇偉先生行使。
三、家族信托
通過設立家族信托方式進行股權傳承，是指家族企業的股東作為委托人，將其直接或間接合法持有的上市公司股權作為信托財產設立家族信托，由受托人按信托合同的約定對信托財產進行管理、運用和處分，由其子女作為受益人，受益人可按委托人的意愿享有信托收益權，借助信托的優勢在實現股權和經營權的分離的同時，實現家族財富的傳承。
（一）股權家族信托的設立步驟
《中華人民共和國信托法》第十條規定，“設立信托，對于信托財產，有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法辦理信托登記。未依照前款規定辦理信托登記的，應當補辦登記手續；不補辦的，該信托不產生效力。”根據前述規定，以股權等需登記財產設立信托時應當辦理信托財產登記，否則信托不生效，但該條款僅為原則性規定，尚未配套具體信托財產登記規則、機構或程序。目前實踐中，中國信托登記有限責任公司僅承擔信托產品登記（如資金信托計劃），而無法辦理財產權屬登記，導致股東無法僅憑設立信托的法律文件（如信托合同）直接辦理信托財產登記，進而實現將其名下持有的公司股權登記至家族信托名下。為規避這一制度性障礙，實踐中，委托人通常采取一種間接路徑，通過“設立資金型家族信托+交易過戶”的模式，最終實現將上市公司股權裝入家族信托的目的，具體設立步驟如下：
1、設立家族信托：股東與信托公司簽署信托合同，將自有資金或合法渠道獲得的過橋資金作為信托資產設立家族信托。受托人負責管理家族財富、制定信托計劃和決策等一系列重大問題。受益人根據信托合同的約定分配信托利益。
2、家族信托持股：即家族信托通過大宗交易、協議轉讓等交易方式從委托人處受讓股權，并支付相應的對價，成為上市公司股東。
為解決我國當前信托財產登記配套制度缺失的困境，2025年，北京、上海兩地率先啟動了不動產與股權信托財產登記試點，明確了股權信托財產登記的辦理流程，主要包括：辦理信托產品預登記、簽訂信托文件、辦理股權變更或設立登記、依法準予登記后在營業執照標注“本公司股東XXX（代表某某信托產品）”等。未來隨著股權信托財產登記制度的推廣運用，將強化企業股權作為信托財產的公示效力，有利于進一步推動股權信托在企業股權傳承中的應用。
（二）股權家族信托的設立模式
1、家族信托直接持股模式
（1）主要特征：委托人先用資金設立家族信托，并以家族信托的名義采用交易過戶的方式買入委托人擬減持的上市公司股票。直接持股模式交易結構簡單，無額外運營成本，但家族信托成為上市公司名義上的直接股東，行使股東權利、履行股東義務，作為金融領域的專業機構，信托公司通常不擅長實體經營，可能影響公司決策，且委托人通常也不愿意將股權拱手他人。
（2）相關案例：共創草坪（605099）
2024年7月，共創草坪的控股股東、實際控制人的一致行動人王強眾因其家庭資產規劃需要，作為委托人，通過自有資金設立了“外貿信托?福字15888號財富傳承財產信托”及“外貿信托?福字18888號財富傳承財產信托”，并通過大宗交易方式向家族信托轉讓1.9928%股份。
王強眾與財產信托簽署《一致行動協議》，與財產信托之間的股份轉讓不會導致公司控股股東、實際控制人及一致行動人的合計持股數量和比例發生變化，不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。王強眾在首次賣出的15個交易日前披露了相關減持計劃。
2、通過有限合伙企業間接持股
（1）主要特征：委托人出資設立家族信托，信托公司作為受托人與委托人或其指定第三方共同設立有限合伙企業，采用交易過戶的方式將委托人持有的上市公司股權轉移到有限合伙企業名下，或者采用增資的方式使有限合伙企業成為上市公司股東。在這一模式下，委托人或其指定人員擔任普通合伙人，掌握合伙企業的控制權，而受托人信托公司作為有限合伙人，不參與合伙企業的日常經營事務，從而減少了其對上市公司管理權的介入，以確保委托人對上市公司的經營、決策及管理。在合伙企業層面，普通合伙人面臨著無限連帶責任的風險，為進一步隔離風險，實踐中，通常還會在上述架構中再設立一家由委托人控制的有限公司擔任普通合伙人。
（2）相關案例：歐普照明（603515）
基于資產規劃需要，歐普照明實際控制人馬秀慧作為委托人先設立光信·國昱1號家族信托，再通過其本人控制的歐普投資有限公司（以下簡稱“歐普投資”）與受托人光大興隴信托有限責任公司（以下簡稱“光大信托”）共同成立上海峰岳企業管理合伙企業（以下簡稱“峰岳合伙”），其中，光大信托代上述家族信托登記為有限合伙人，歐普投資為普通合伙人。
2022年9月、2023年3月，馬秀慧通過大宗交易累計將其所持歐普照明的2.99%股份轉讓給峰岳合伙。峰岳合伙為馬秀慧的一致行動人，該等轉讓為公司實際控制人一致行動人之間的內部轉讓，不會導致公司控股股東及一致行動人的合計持股數量和比例發生變化，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
3、通過有限責任公司間接持股
由委托人以資金設立家族信托，再由受托人即信托公司設立有限責任公司，委托人采用交易過戶的形式將其名下的上市公司股權置入有限責任公司，或者采用增資的方式使有限責任公司成為上市公司股東，委托人則通過有限責任公司間接持有上市公司股份。
4、通過資產管理計劃持股
（1）主要特征：在家族信托項下設立一個券商資管專戶，專項用于買賣和管理信托委托人指定的上市公司股票。當家族信托與單一資產管理計劃結合使用時，通常是家族信托作為投資或資產管理的一部分，委托證券公司為其進行單一資產管理計劃的運作。這種結構可以使得家族信托利用單一資產管理計劃的專業投資服務，對家族資產進行專業化管理和投資，同時保持家族信托在財產保護、傳承和管理方面的功能。
（2）相關案例：三雄極光（300625）
持股5%以上股東張賢慶與廣發資管申鑫利39號單一資產管理計劃（以下簡稱“廣發資管申鑫利39號”）簽署《一致行動協議》，雙方形成一致行動關系。廣發資管申鑫利39號系山東信托·廣發傳世鑫享001號財富傳承財產信托投資的資產管理計劃，張賢慶為前述信托的唯一委托人，張賢慶及其家庭成員為前述信托的受益人。
2023年7月，張賢慶通過大宗交易方式累計向其一致行動人廣發資管申鑫利39號轉讓公司無限售條件流通股5,540,331股，占公司總股本的1.9834%。張賢慶在首次賣出的15個交易日前披露了相關減持計劃。
（三）股權家族信托的優劣勢分析
通過家族信托傳承企業股權，主要有以下幾點優勢：首先，股權家族信托能夠避免法定繼承可能帶來的控制權分散風險，保障家族企業控制權的長期穩定。同時，未參與企業經營的家庭成員也可按照信托合同的約定獲得家族企業股權收益分配，實現家庭內部利益的動態平衡。其次，信托財產具有獨立性特點，上市公司股權作為家族信托財產獨立于委托人、受益人的個人財產，可借助信托優勢實現風險隔離，具體而言，可防范委托人、受益人個人債務導致公司股權被強制執行的風險、避免因自身或后代家族成員發生婚變而導致公司股權被分割的風險等。
然而當前股權家族信托仍面臨著一定的制度障礙和監管挑戰。目前我國信托財產登記相關配套制度尚不完善，委托人在設立股權家族信托時只能通過交易過戶的方式將股權置入信托，對轉讓行為直接“視同交易”予以征稅，導致稅負成本較高。且由于我國信托收益相關稅收制度尚不明確，在信托存續階段，上市公司分紅或減持股票所形成的信托收益的稅務處理存在不確定性。此外，對于上市公司而言，信托可能導致公司股權結構不明晰，易觸發監管對控制權穿透核查（如合并計算一致行動人持股），使得信托持股在滿足監管要求方面面臨較大挑戰，增加了信托持股架構的合規成本和復雜性。盡管如此，目前已有境內上市公司設立家族信托作為直接或間接股東的案例，伴隨著上市公司股權傳承日益迫切的現實需求，家族信托亦呈現出較大發展潛力。
四、結語
公司股權及股東身份因其具備財產和人身的雙重屬性，上市公司實際控制人或大股東所持股份更是影響到上市公司日常經營運作的穩定性和持續性。為確保上市公司能夠平穩度過股權傳承階段，避免上市公司因陷入控制權爭奪而對上市公司持續、穩定發展帶來不利影響，創始人應提前做好財富傳承規劃。本文論述的三種股權傳承模式在控制權穩定、風險隔離、稅務籌劃等方面各有優勢，在設計股權傳承方案時需審慎評估各類因素對自身核心訴求和目標的影響程度，方能選擇出與特定需求及場景最為匹配、綜合效益最優的方案。
