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新加坡一直是東南亞地區最大的外資接收國之一，根據新加坡貿易與工業部（Ministry of Trade and Industry Singapore，“貿工部”）披露的數據，2022年第一季度新加坡投資總額為89.4億美元，其中有93.2%來自外商投資。[1]獨特的地理位置、穩定的社會政治環境、積極的外商投資政策，與其他國家和地區全面深入的投資合作協議，以及對新冠疫情的積極有效處理等因素使得新加坡吸引了諸多外國投資者。

從國內社會環境和外商投資政策來看，新加坡區位優勢明顯、政治社會穩定、營商環境優越，政府注重吸引外國投資。在社會環境方面，新加坡毗鄰馬六甲海峽，港口資源豐富、航運便利，一直是東南亞地區重要的貿易、金融中心；人民行動黨一直保持著執政黨的地位，保證了國內政策的連續性和穩定性；穩定的政治環境使得政府高效廉潔、政策透明公開，企業運營成本較低，運營風險可預見、可控制。在吸引外資方面，新加坡企業發展局（Enterprise Singapore）于1961年成立，在投資促進領域有豐富經驗，并致力于不斷改善營商環境，為外資企業提供初創企業特殊情況基金（Special Situation Fund for Startup）、先鋒企業優惠（The Pioneer Certificate Incentive）等優惠政策支持，特別注重對于科技型企業的扶持。此外，新加坡對于外資投資限制較少，除金融、保險、證券等特殊領域需向主管部門報備外，絕大多數產業領域對外資持股比例均無限制性規定。

從對外合作角度看，新加坡與其他國家廣泛建立了貿易關系，締結了76項避免雙重征稅協定，41項投資保護協定。[2]新加坡與中國、歐盟、美國等15個國家均簽署了雙邊自由貿易協定，同時，作為東盟成員國，新加坡加入了以東盟為核心的7個區域性自由貿易協定，并先后參與海外合作委員會（Gulf Cooperation Council）、跨太平洋伙伴關系協定（Trans-Pacific Partnership Agreement）項下的區域性自由貿易協定，使得在新加坡注冊成立的企業能夠享受更多的貿易利好和出口優惠。[3]在數字經濟領域，新加坡已經完成與澳大利亞、英國、韓國等國家的協議談判，為人工智能、數據創新等領域的發展提供了便利，促進中小企業數字化以及與海外合作伙伴的連接。[4]新加坡與中國的經貿聯系也特別緊密，2021年新加坡共與中國達成了14項合作協定，涵蓋了城市治理、低碳發展、掛牌基金市場聯通等多個領域。[5]

特別值得一提的是，作為東盟國家中第一個完成《區域全面經濟伙伴關系協定》（“RCEP”）官方核準程序的成員國，今年生效的RCEP有望進一步刺激新加坡的外商直接投資，維持新加坡對外資的吸引優勢。首先，RCEP中的非關稅措施促進企業交易成本下降，并要求放寬投資者準入門檻，放開至少65%的服務業，這有利于吸引投資、增加就業。其次，RCEP促進參與國之間的跨境執法合作，保護電子商務貿易和個人數據安全，有利于提高新加坡國內中小企業的競爭優勢。最后，RCEP有利于維護新加坡國際金融中心的地位，RCEP促進區域在電子、生物醫藥、金融等領域內的合作和發展，減少各國在相關領域的貿易壁壘，有利于提升供應鏈互聯水平，加強區域內互聯互通。

（一）行業準入限制

新加坡一般不限制外國投資范圍，也沒有針對外國投資的單獨立法或負面清單，絕大多數產業領域對外資的股權比例沒有限制性規定。新加坡經濟發展局等政府部門對于外資持開放態度，主要為其提供激勵政策。但是外商投資在某些行業和戰略性產業上仍可能受到部門法的限制。

對于網絡媒體行業，新加坡近年來增加了監管力度，所有外國投資者與本地企業一樣均需遵守資訊通信媒體發展局（Infocomm Media Development Authority，IMDA）的監督。具體而言，如果某網站在兩個月內平均每周發布一篇與新加坡問題相關的文章，并且在兩個月內平均每月從新加坡互聯網提供商的唯一地址獲得至少50,000次訪問，則必須：（1）提交50,000新元的保證金；（2）在收到IMDA通知后24小時內刪除IMDA認為應當禁止的內容。

此外，在電信、能源、金融服務等領域，盡管新加坡對于外商投資沒有限制性規定，但是這些領域的市場主要由新加坡公司主導，且相關市場集中度較高，大部分市場份額為新加坡公司占據，使得外國公司實際上較難進入相關領域。

（二）新加坡的國家安全審查

近年來全球多個國家和地區都加大了基于國家安全的外商直接投資審查力度，并對某些涉及國家安全的特定領域進行了事先審查，但是截至目前，新加坡一直尚未出臺專門的國家安全審查制度。只是針對媒體等特殊領域規定了國家相關部門的審查。新加坡于2021年通過了《防止外來干預（對應措施）法案》（FICA），旨在加強對社交媒體和互聯網上對新加坡國內內政存在敵意的內容的管理，及時清除相關內容，并對發布者進行處罰，但是目前尚未在商事交易領域采取類似措施。

（三）土地使用權方面對外國投資者的限制

新加坡的土地都歸屬國家所有，但是允許采用拍賣、招標、有價劃撥和臨時出租等方式進行土地交易，向使用者出售一定年限的土地使用權。土地產權分為永久業權（Freehold Estates）、租賃地產（Leasehold Estates）和永久產權（Estates in Perpetuity）。永久業權根據所持有土地的期限不同分為兩種，一種是指土地所有者可以無期限地擁有土地，并在其死后，將土地傳給他的任何繼任者，另一種則是土地所有者對于土地的所有權在其死亡時截止。租賃物業具有明確期限，與政府業主（Government Landlord）簽訂的土地租賃合同通常租約為30或60年，租約到期后，土地將歸還給政府業主。永久產權是指個人無限期地擁有土地權益。

外資企業經新加坡土地管理局（Singapore Land Authority，SLA）批準后，可以參與新加坡土地交易。但是如果外資意圖取得農業耕地所有權或承包經營權，則需要獲得新加坡土地管理局的批準，在處置、租賃或抵押該土地前也需要取得新加坡土地管理局的批準。

新加坡的土地可劃為住宅、商業或工業用途，外國投資者可以相對自由地獲得商業或工業用途土地的所有權，包括辦公室、零售店和商店等，但是需要支付高于新加坡公民或永久居民的印花稅。而就住宅而言，根據新加坡《住宅財產法》（Residential Property Act，RPA），如果外國投資者（包括外國自然人或外國自然人在新加坡成立的公司）意圖轉讓、購買或收購平房、住宅用地、獨立式住宅等住宅，必須先獲得新加坡土地管理局的批準。在獲得批準購買住宅后，外國投資者也可能面臨住宅使用用途，和出售、轉讓等處置手段方面的限制。

需要注意的是，根據新加坡《土地征用法》（Land Acquisition Act 1966），政府有時會出于基礎設施開發和公共項目建設等目的征用私人土地，被征用土地的土地所有者可以獲得市場價值賠償。因此，外國投資者在購買新加坡土地時，需要注意可能的征收風險。

（四）外匯使用和反洗錢的注意事項

新加坡于1978年起不再實施外匯管制，對新加坡投資、匯付股息等行為均無需獲得外匯管制部門批準，相對自由。但是為了保護新幣，新加坡對于非居民持有新元的規模進行了一定限制，譬如：銀行向非居民提供500萬新元以上規模的融資，且用于新加坡境內商業投資、債券、股票等行為時，需要事先向新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS，“金管局”）申請；非居民在新加坡境內獲得的超過500萬新元的貸款或發行的超過500萬新元的股票和債券，如果融資所得資金需要匯出境外，則必須轉換成等值外幣或外幣掉期。

此外，新加坡作為國際重要的離岸投資中心，金管局對于反洗錢和預防恐怖主義的監管非常嚴格，監管對象主要是商業銀行、資本市場中介、財務顧問等金融機構，同時，地產代理和銷售人員、賭場經營者、法律和會計專業從業人員等指定行業也參照適用于金融機構的反洗錢規定進行管理。受監管的機構的主要義務包括定期進行風險評估、對客戶進行盡職調查、保持交易記錄、及時報告可疑交易以及采取其他內控措施和程序。任何不遵守金管局發布的反洗錢指示或規定的金融機構或指定行業將被處以最高可達100萬新幣的罰款，如果違法行為未得到及時改正，在違法行為終止前，還可能被處以每天10萬新幣的罰款。

（一）新加坡投資的主要法律形式

外國投資者在新加坡進行投資的形式包括直接投資和間接投資兩種，其中直接投資包括設立新的法人實體、對現有法人實體進行出資或收購、與其他當地或外國投資者簽訂商業合作合同等。間接投資的形式主要是通過證券交易所購買有價證券、通過證券投資基金或其他金融機構進行投資。

就新設法人實體而言，新加坡為外國投資者提供了多元的商業實體類型，以充分滿足不同投資者的投資需求和商業需要，包括代表處、分公司、個人獨資企業，以及多種類型的有限責任公司和合伙企業等，投資者進行選擇時，應結合擬投資金總額、企業股東人數和業務開展類型等選擇適當的法律形式。

1、代表處（Representative Office）

代表處是海外公司在新加坡設立的臨時機構，其活動范圍有限，僅能代表總公司進行市場調研或者其他協調工作，不能從事任何商業性活動，也不能在新加坡境內獲得任何收入。代表處必須任命一名首席代表，但是對于首席代表的國籍沒有限制。實踐中，代表處比較適合在新加坡設立臨時機構進行研究并擔任聯絡處的外國公司，代表處的有效期為3年。

2、分公司（Branch）

海外公司在新加坡設立的分公司被視為總公司的延伸，是總公司在新加坡設立的分支機構，由總公司對分公司承擔無限責任。分公司必須至少有一位常駐新加坡的代表。分公司的業務范圍與總公司一樣，因此有利于已經具有一定規模的公司在新加坡快速開展業務，但需要向新加坡提交該分支機構及其總公司的審計報告。實踐中，分公司比較適合有意在海外拓展市場的基建公司，在海外競標的工程公司，大型企業海外運維中心等。

3、個人獨資企業（Sole Proprietorship）

個人獨資企業并不是獨立的法律實體，由個人設立，并由設立者對其所有債務承擔無限連帶責任。個人獨資企業主要面向年滿18周歲的新加坡居民或持有新加坡永久居留許可證的人員，如果設立者并不居住在新加坡，則必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其授權代表。如果外國投資者想要管理個人獨資企業的運營，則必須在個人獨資企業注冊后，向新加坡人力部（Ministry of Manpower, MOM）申請獲得批準。

4、公司（Company）

新加坡的公司形式主要可分為豁免私人公司、私人有限公司和公眾有限公司。所有類型的公司都需要有一位常駐新加坡的法定秘書，和至少一位年滿18周歲的新加坡常駐居民作為董事，包括新加坡公民、新加坡永久居民或者新加坡創業準證（EntrePass）持有者。新加坡創業準證可由符合條件的外國投資者在于ACRA注冊設立公司之前，或公司注冊設立完成后6個月內向新加坡人力部提出申請。因此，外國投資者也可以通過申請成為合格的董事任職主體。

（1）豁免私人公司（Exempt Private Company）

根據新加坡公司法的規定，豁免私人公司是指：

? 成員不超過20人的私人公司，

? 股東中不包含任何法人團體或其他法人且其股份不由任何公司直接或間接持有的私人公司，或者

? 由政府全資擁有并經新加坡總理按照特定程序宣告為豁免私人公司的私人公司。

豁免私人公司的股東的身份無需公開，且股東僅就其出資額為限對公司負債承擔有限責任。豁免私人公司最少可由一名股東設立，在注冊時必須足額繳納至少為1新幣的實收資本。

與私人有限公司相比，豁免私人公司無需委任審計師對其賬目進行審計，亦無需出具審計師報告，而僅需提供財務報表，公司的運營成本更低。外國人可以持有豁免私人公司的全部股份，初創公司還能夠獲得三年的公司稅豁免，并享受靈活的金融貸款，因此豁免私人公司成為近年來外國投資者在新加坡進行投資時最常選擇的法律形式。

與其他公司形式一樣，豁免私人公司需要至少一名當地居民擔任董事，所有其他董事都可以是不居住在新加坡的外國居民。因此，在組建豁免私人公司的董事會時，應當任命兩名或以上的外國董事，以在公司重要決議和事項上獲得控制權。

（2）私人有限公司（Private Company）

私人有限公司是新加坡最主要的公司類型，股東人數為2至50人，公司資本只能向股東募集，股東通常必須獲董事會批準才可轉讓股份，股份可以全部或部分轉讓。作為獨立的法人實體，私人有限公司的股東對公司負有有限責任。只要股份已付清，則成員/股東對公司債權人沒有其他義務，他們的個人資產受到這些債權人的保護。

私人有限公司的股東可以是自然人或法人實體，但是如果股東中存在法人團體的，應至少有一名持股10%以上的自然人股東，外國人也可以持有私人有限公司的全部股權。由于根據新加坡法律規定私人有限公司最少應由2名股東組成，且每人最少認購1股，1股通常為1新幣，因此很多新加坡私人有限公司的實際責任財產只有2新幣。

（3）公眾有限公司

（Public Company Limited by Shares）

公眾有限公司的股東可以是個人或公司，股東總人數應在50人以上。在向新加坡會計和企業管制局（“ACRA”）呈交發股計劃書后，公眾有限公司可發行股票或債券向大眾籌募資金，所發行的股票或債券可以自由轉讓。在取得新加坡證券交易所（“SGX”）的批準后，其股票可上市掛牌買賣。

根據新加坡證券交易所的規定，交易所上市企業的董事會中必須至少有兩名獨立、且與公司沒有任何重大業務或財務聯系的非執行董事，獨立董事至少應占公司董事會的三分之一。在董事長為公司行政總裁或首席執行官的直系親屬等情況下，獨立董事應至少占公司董事會的二分之一。

（4）公共擔保有限公司

（Public Company Limited by Guarantee）

公共擔保有限公司具有獨立法人資格，主要作為一種非營利目的的商業實體，從事非交易型慈善、宗教、科學或藝術活動。公共擔保有限公司沒有股本，各成員的責任僅限于他們在公司清盤時承諾為公司資產貢獻的金額，該金額在公司章程中規定。

5、合伙企業

新加坡的合伙企業可分為普通合伙企業、有限合伙企業和有限責任合伙企業。任何外國投資者如果希望管理新加坡合伙企業，均需獲得新加坡人力部的批準。

（1）合伙企業（Partnership）

普通合伙企業是由兩名以上普通合伙人為了實現商業目的而設立的組織，由2至20名普通合伙人組成，需要注意的是，合伙人人數不得超過20人，否則應當根據新加坡公司法注冊為公司。普通合伙企業不是獨立的法人實體，因此每一合伙人均需對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

根據新加坡法律，除了由專業人員組成的合伙企業外，普通合伙企業主要面向年滿18周歲的新加坡居民或持有新加坡永久居留許可證的人員，如果合伙人并不居住在新加坡，則必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其授權代表。

（2）有限合伙企業（Limited Partnership）

有限合伙企業由兩名以上合伙人組成，至少需有一名普通合伙人和一名有限合伙人，有限合伙企業的的合伙人人數無上限。與普通合伙企業一樣，有限合伙企業也不是獨立的法人實體，因此普通合伙人需對有限合伙企業的債務承擔無限責任，而有限合伙企業則僅需就其在有限合伙企業的出資額內承擔有限責任。

有限合伙企業的合伙人可以是年滿18周歲的個人或實體（公司或有限責任合伙），但是，如果所有的普通合伙人均不居住在新加坡，則他們必須任命一名經常居住地在新加坡的居民作為其當地經理或普通合伙人。

（3）有限責任合伙企業

（Limited Liability Partnership）

有限責任合伙企業由兩名以上合伙人組成，合伙人人數無上限。有限責任合伙企業被視為獨立的法人實體，任何合伙人的變動都不會影響有限責任合伙的存續、權利或法律責任。所有合伙人均對有限責任合伙企業的債務承擔有限責任，責任范圍為其過錯所造成的損失部分，無需為其他合伙人對有限責任合伙企業造成的損失或債務承擔責任。

有限責任合伙企業的合伙人可以是年滿18周歲的個人或實體（公司或有限責任合伙），但是必須有至少一名經理經常居住地于新加坡。

6、可變資本公司

（Variable Capital Companies, VCC）

可變資本公司是金管局和ACRA于2020年公布的一種新的法律形式，專門針對以投資基金為代表的集體投資計劃（CIS），可適用于獨立集合投資計劃，也可用于具有多個子基金的傘型集合投資計劃。作為新加坡公司實體，可變資本公司能夠成為新加坡稅務居民企業，也可加入新加坡的租稅協定，這有助于投資者履行其納稅義務。[7]

與普通公司相比，可變資本公司由成員（Member），或稱股東（Shareholders）組成，成員名單無需向社會披露，成員人數無上限限制。VCC具有獨立的法人資格，因此其成員僅需承擔有限責任，在解散清算時繳付額以未繳股款為限。董事會負責VCC的運營。

對于外國投資者而言，可變資本公司必須有一名常駐新加坡的持牌或受規管的基金管理人管理，且公司注冊辦事處必須位于新加坡，并且必須在注冊成立后6個月內委任一名常駐新加坡的公司秘書。此外，新加坡為外國公司在新加坡注冊可變資本公司提供了便利，在境外公司法允許的情況下，外國公司實體可以遷冊到新加坡，而新加坡本地公司尚沒有明確機制可轉換為可變資本公司。

（二）投資程序

根據新加坡法律，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。

1、新設實體

在新加坡設立公司的流程極為簡便，多數公司僅需于新加坡會計和企業管制局（ACRA）進行注冊登記，特殊行業的公司還需申請相應執照。

a) ACRA注冊

根據《新加坡商業注冊法》（Business Names Registration Act）的規定，除了該法第四條規定的情形外，任何在新加坡進行商業活動的個人或機構，都需要在ACRA進行注冊登記，以獲得唯一實體編號（UEN）。

ACRA注冊的本意是幫助交易者識別交易對象的所有者信息及業務信息，降低交易風險，因此《商業名稱注冊法案》第四條規定的無需注冊的情形主要包括：任何僅以其全名經營業務的個體經營者、根據任何公共法案為公共目的設立的任何法定機構等交易對手能夠直接識別該實體所有權信息的情況。為了鼓勵企業進行注冊，在ACRA完成注冊的企業將能夠參與政府招標并獲得新的產品和技術，申請獲得新加坡企業發展局提供的政府資助。同時，根據新加坡法律，所有公司都需要在商業信函、賬戶報表、發票、正式通知和其他信函中包含其公司名稱和UEN。[8]

已經向新加坡人力資源部申請并獲得創業準證的外國人可以直接在ACRA系統（Bizfile+）中完成注冊申請，注冊流程通常可以在14個工作日內辦結。申請人在Bizfile+進行注冊申請的，通常流程如下：[9]

(1) 需要提交名稱申請，并根據新加坡標準工業分類代碼（SSIC）添加對于企業業務活動類型的描述。ACRA以及其他企業業務活動所涉及的主管部門將一并對企業名稱進行審查和批準，比如，房地產代理機構委員會（CEA）將對房地產代理機構的企業名稱進行審核。

(2) 登記基本信息。在名稱申請獲得批準后，申請人應于120日內完成公司注冊，包括確定公司股份，委任公司股東、董事和公司秘書等管理人員，決定財政年度結算日期，登記辦公地址等。

(3) 高管確認任職。最后，在公司成立申請獲得批準后，Bizfile+將向上述受委任的管理人員發送一封電子郵件，以請求他們對公司成立及任職事宜的認可，公司需要敦促這些指定管理人員在收到電子郵件之日起60日內在Bizfile+中接受他們的任職，否則公司注冊申請將會失效。

目前，尚未獲得創業準證的外國人無法自行通過ACRA系統提交注冊申請，需要聘請律師事務所、會計師事務所或秘書公司等代理機構代為提交在線申請。

在ACRA完成注冊的企業還需在存續期內向ACRA履行信息報告義務以維護其登記信息。任何有關受益所有人、董事、秘書、審計師和首席執行官等信息發生變更時，必須在該等變化發生之日起14日內通過Bizfile+完成信息變更。公司股東或股本發生變化的，也需要通過Bizfile+提交相應股份交易細節。

b)  特殊行業的執照申領

就部分特殊行業，除了需要在ACRA進行注冊外，可能還需要符合法律形式的要求，并需取得相應政府部門發放的執照：

a)  代表處的設立

除公司設立外，如果海外企業希望在新加坡境內注冊僅用于市場測試或調研活動的代表處，則應根據行業類型向不同政府機關進行申報。具體而言，銀行、財務和保險領域的企業應向新加坡金融管理局申報；法律領域的企業應向法律服務管理機構申報；制造業、國際貿易、貿易等其他產業應向新加坡企業發展局進行申報。

2、收購現有新加坡公司的股權

收購在新加坡設立的企業通常不會面臨額外的法律障礙或需要履行特別的法律程序，僅需遵守合同法、公司法等相關法律規定。但是收購廣播、新聞媒體公司的，應當符合《廣播法令》、《報業和印刷法令》對股東持股比例的限制性規定，涉及到上市公眾公司、上市注冊商業信托和房地產投資信托的，還應當遵守《新加坡收購與兼并規則》（Singapore Code on Take-overs and Mergers）的規定?！缎录悠率召徟c兼并規則》對上市企業收購前的盡職調查、保密、禁止內幕交易，談判中的要約和公開招投標，以及收購完成后的強制收購小股東股份、退市等各環節進行了全面的規定，違反《新加坡收購與兼并規則》可能受到新加坡證券業委員會（SIC）的公開譴責，甚至被暫時或永久剝奪參與證券市場的資格。

此外，對于任何類型的企業而言，如果參與股權收購的相關方達到一定規?？赡苡|發經營者集中申報。根據新加坡《競爭法》（Competition Act），通常禁止導致或可能導致新加坡任何相關市場內商品或服務競爭大幅減少的合并。根據新加坡競爭與消費者委員會（“CCCS”）發布的指南，通常而言，預期的合并或經營者集中通常不會導致競爭問題，除非其涉及：

（i） 參與合并的實體市場份額為40%或以上；

（ii）參與合并的實體市場份額在20%至40%，并且其合并前的市場集中度（CR3）為70%以上。CR3是CCCS用于衡量相關市場集中程度的指標，指相關市場中前三大供應商所占有的總市場份額。

同時，CCCS引入了指示性營業額閾值，在該閾值范圍內更有可能因其合并情況受到調查，該等閾值為：

（i）至少一方交易前一個財政年度在新加坡的營業額（即在新加坡登記的營業額以及新加坡客戶的營業額）超過500新元；

（ii）交易前一個財政年度各方的全球總營業額超過5000萬新元。

新加坡對于經營者集中采取自愿申報的方式，參與合并的任一方均可提起申報，并應當在提起申報后告知參與合并的其他各方。收到自愿申報的材料后，CCCS將開展第一階段的審查，這一階段通常需要30個工作日，在特殊情況下，CCCS可能會書面通知當事人將審查期限延長30個工作日。如果CCCS在第一階段無法確認該等合并對競爭產生的影響，將會進行第二階段審查第二階段的審查通常需要120個工作日。

合并各方沒有義務在完成申報前暫停合并，但是如果CCCS在審核過程中有合理理由懷疑該等經營者集中可能損害市場競爭，將隨時發布臨時指令暫停該等合并。CCCS也可能向經營者傳達其對于合并可能產生競爭損害的擔憂，經營者可以提出預防補救方案，或就減輕反競爭問題做出承諾，以助于通過審核。由于采取自愿申報的方式，因此未能及時申報的企業并不會受到處罰，但是如果CCCS審核后認為經營者故意或由于存在過失而導致該等合并不符合《競爭法》規定，將對參與集中的競爭者每年的侵權行為處以不超過該企業在新加坡業務營業額10%的罰款，最長可達三年，并可進一步要求經營者按照CCCS指示的方式處置股份、資產或業務。

3、收購現有新加坡公司的資產

新加坡法律對于外國投資者的資產收購沒有限制性規定，除了住宅物業僅允許新加坡居民購買外，外國投資者可以相對自由地購買新加坡資產。

在資產轉讓過程中涉及貨物和動產的，通常也不需要具體行為或文件，通過轉讓占有實現所有權轉移；但涉及土地、私人有限公司的股份、專利和注冊商標等特定資產的，應當向相關公共登記處提交轉讓文件。

4、執行商業合作合同

外國投資者通過與當地合作伙伴簽訂商業合作合同的方式開展投資所面臨的限制也較少，無需履行特別的申報程序。

但是，為了防止企業間橫向合作可能對市場競爭造成的負面影響，今年1月，CCCS出臺了《商業合作指導說明》（Business Collaboration Guidance Note），將企業間開展商業合作的方式概括為：（1）信息共享（Information Sharing）；（2）聯合生產（Joint Production）；（3）聯合商業化（Joint Commercialization）；（4）聯合采購（Joint Purchasing）；（5）研究與開發（Research and Development）；（6）標準的制定（Standards Development）；（7）協議標準條款與條件（Standard Terms and Conditions in Contracts），并提示企業在開展相應商業合作過程中可能產生的違反《競爭法》的風險。[10]

（一）獨資，抑或合資？

如果外國投資者僅希望在新加坡開展有限的活動，可以選擇設立代表處或分公司，但如果外國投資者希望長期開展業務，則需考慮是否設立公司或合伙企業等活動范圍更廣泛的當地實體。

根據新加坡法律，合伙企業與有限公司的登記注冊程序基本相同，但是在征稅和法律責任承擔方面有一些區別。合伙企業中的合伙人以其在合伙企業收入中所占份額按照個人所得稅稅率繳稅，如果合伙人是公司，則按照公司稅率征稅，且普通合伙人可能因合伙企業的糾紛而被單獨提起訴訟；有限公司則統一以公司名義報稅，納稅總金額是公司及其所有獨資子公司的總營業額，且僅以公司名義應訴。由于有限公司在稅收和責任承擔上的便捷性，目前豁免私人公司和私人有限公司是外國投資者選擇的主要形式。

在確定法律形式的基礎上，投資者需進一步考慮是否采取合資的方式開展業務，由于新加坡對外商投資的限制較少，投資者主要可以從土地使用需求和投資行業的角度考慮是否需要采取合資的方式：

(1)  是否有土地需求。雖然外國投資者可以參與大部分商業地產和工業地產的交易，但是在住宅領域的投資行為仍受到限制，因此如通過投資者有意向購買新加坡住宅土地，則應當選擇合資的方式開展投資。

(2)  是否存在行業進入障礙。新加坡對于外商投資的限制性規定較少，但是在廣播、印刷媒體等行業仍存在股權限制，電信、能源等領域的行業進入門檻也較高，因此，如投資者意圖在這些領域開展投資，采取合資的方式往往更利于項目開展。

需要注意的是，根據新加坡《公司法》的規定，如果某公司的董事在該公司擁有 20%或以上的權益或股權，則該公司不得向另一家關聯公司提供貸款或為另一家關聯公司獲得的貸款提供擔保和/或擔保。因此，如果外國投資者最終選擇設立合資公司，則需要考慮高管人選的任免，以免未來面臨融資貸款方面的阻礙。同時，設立合資公司涉及多個經營者的也需要按照新加坡《競爭法》就可能對市場商品或服務競爭產生影響的行為履行相應的自愿申報流程。

（二）股權收購，抑或資產收購？

根據新加坡法律，收購新加坡境內的非上市公司可以采用股權收購和資產收購兩種方式。對于收購的操作流程，并沒有嚴格的程序要求，由企業自行選聘財務、會計、律師等專業人員并就交易內容進行商談，但應當在交易完成后14天內通知ACRA相關信息變化情況。實踐中，外國投資者可以綜合考量商業目的、目標企業的法律和負債情況、經濟效益和或有負債等情況，選擇合適的收購方式。

1、股權收購

股權收購僅涉及目標公司的股份所有權的轉移，相對較為便利，與資產收購相比，在以下方面具有優勢：

(1)   流程簡單。除涉及經營者集中和上市公司等特殊情況外，股權收購通常無需向政府部門事先申請批準或就個別資產進行單獨轉讓，所涉及的盡職調查時間也相對較短；

(2)   稅收較低。股權收購的僅需按照購買價格或股權凈值（以兩者中較高者為準）繳納印花稅，稅率通常低于資產收購時需適用的商品和服務稅率；

(3)   保證業務連續性。股權收購能夠最大程度地保留目標公司持有的牌照，并繼續履行已經締結的合同，不會對公司現有業務造成重大干擾。

需要注意的是，針對新加坡金融機構超過5%、12%或20%的特定門檻的任何其他有表決權股份的收購，需要獲得金管局主管部長的批準。并且，股權收購將概括性地繼受目標公司原有的全部債權債務，且無法對目標公司的資產進行有選擇的收購。

2、資產收購

在某些情況下，投資者可能傾向于對目標公司的特定資產進行收購，資產收購主要具有以下優勢：

(1) 內部審批程序簡單。資產收購通常無需像股權收購一樣受到優先購買權限制，或需事先取得公司多數股東的同意；

(2)  選擇性收購。由于潛在的負債問題和為稅務折舊目的重新確定資產價值，投資者可能更傾向于采用資產收購的方式以規避潛在的歷史負債；

(3)  擔保的便利性。根據新加坡法律規定，被收購的私人公司資產上存在擔保的，該資產仍可被授予放款人。

需要注意的是，在新加坡，采取資產收購的方式并不能避免勞動糾紛。盡管新加坡法律沒有規定收購資產時負債的自動轉移，但是根據新加坡《雇傭法》（Employment Act），在資產或出售業務中，受讓人的某些雇員可能會自動轉讓給轉讓方，包括相關勞動合同中的權利和義務將一并轉讓。因此，投資者如果選擇資產收購，仍需要考慮相關雇員的安置事項，并應事先考慮由于資產或業務轉讓可能導致的勞動糾紛。

此外，資產收購所需繳納的稅項根據資產類型的不同也有不同要求。對于買方而言，在轉讓非住宅不動產時，需按照交易標的總額遞進式繳納1%~3%不等的印花稅稅率，其他資產則可能需要繳納7%的商品和服務稅。對于賣方而言，處置資產所得的收益需繳納所得稅，如果出售的是持有4年以上的住宅地產或工業用地，賣方可能也需要繳納印花稅。

（一）在新加坡設立SPV的優勢

很多跨國企業在開展業務投資時往往會尋求通過離岸特殊目的載體（“SPV”）作為海外投資的中轉站以享受稅收等方面的優惠政策，設立SPV對外國投資者而言有以下優勢：

? 納稅籌劃，SPV設立地對股權轉讓等業務的稅率通常較低或免征；

? 方便管理，股東可以通過處置SPV的股權與多個不同類型的投資者靈活溝通；

? 靈活退出，通過轉讓SPV實現從當地業務中退出；

?  風險隔離，通過設立SPV隔離母公司直接對當地業務的責任。

新加坡是非常理想的SPV設立地，這主要是由于新加坡從稅務、財務等方面為外國投資者提供支持：

? 稅收減免，SPV可以享受新加坡免征商品和服務稅的稅收優惠，并利用新加坡與其他國家和地區廣泛的稅收優惠政策；

? 融資便利，新加坡沒有外匯管制或股權收購的特別限制，通過SPV進行融資及股權轉讓較為便利；

? 法律保護完善，新加坡《公司法》《破產法》等法律關于一般公司的規定，可以同樣適用于SPV。

（二）在新加坡設立SPV的方式及注意事項

投資者在新加坡設立SPV時，往往會采取有限公司或有限責任合伙的形式，其中，有限公司雖然日常報告及合規義務更高，但是股東能夠通過購買股票的方式處置對公司的所有權，因此對于投資者而言更便利。

由于新加坡目前尚未接受實質性合并（Substantive Consolidation），SPV仍被視為具有獨立的法人主體，因此投資者應當盡量保證SPV的活動與實際開展業務的實體分開，SPV的資產與實際開展業務的實體資產分離，SPV擁有獨立董事并編制經審計的獨立賬目。但是，如果SPV是由在新加坡上市的新加坡公司設立，則在該公司對SPV有控制權且能通過SPV獲得一定經濟回報時，應當于其財務報表中一并披露SPV的資產和負債情況。

此外，需要注意，如果外國投資者原本已經計劃在新加坡設立開展實際業務的實體，則在新加坡另行設立SPV可能會給投資者增加額外成本：一方面設立新加坡SPV將產生一定的運營費用；另一方面，如果新加坡控股公司在新加坡又投資設立公司，則可能因為無法滿足新加坡海外股息免稅的條件而產生額外的所得稅負擔。

新加坡是東南亞地區最吸引外商投資的國家和地區之一，其營商環境良好，稅負較低、政治穩定、政策透明，外商投資面臨的不確定性和風險較小，特別是在銀行和金融、資產管理、保險等領域吸引了大量外資。但同時新加坡法律和投資監管制度具有自身獨特性，中國投資者如果最終決定前往新加坡投資，應注意采取必要的風險防范措施。具體建議如下：

1.熟悉新加坡法律規范

新加坡對于外商投資的限制性規定相對較少，但是對于企業經營的合規要求較高，中國投資者在對新加坡進行投資前，應當具備對新加坡投資法律環境的基本認識，包括：

(1) 了解新加坡外商投資限制性行業。如在新加坡投資廣播、媒體、電信等領域都可能面臨法律限制或行業壁壘，投資者應具體判斷投資領域所面臨的市場準入障礙。

(2) 了解新加坡企業運行合規要求。ACRA等監管機構對企業做財稅信息披露和存續狀態報告的要求較高，譬如所有在新加坡注冊的公司必須保留至少5個財政年度的有效賬務目錄和交易記錄，企業應當事先了解相關規定以降低違規風險。

(3) 了解新加坡的勞動用工規定。新加坡的工會組織較為發達，比如工會可能代表勞動者與公司就福利政策、薪資待遇等進行談判。

2.了解新加坡投資激勵政策

新加坡針對不同行業的投資激勵政策豐富，并且外商可以同等享受。如針對基金行業，新加坡企業發展局對基金和合伙企業提供了稅收優惠、離岸基金激勵計劃等專項激勵計劃；而針對科技型企業，ESG提供包括企業研究優惠計劃、公司培訓補助金等補貼項目；針對能源企業，新加坡能源市場管理局、經濟發展局和環境局共同推出了能源效率方案計劃，為企業提供能源資源效率補助金。外資企業在投資初期充分了解并運用這些激勵計劃，有助于減輕投資者的融資壓力，加快項目落地。

3.聘請專業法律團隊

新加坡是法治社會，社會運行各方面的法律制度和規定完善，政府嚴厲打擊賄賂、虛報謊報材料等違法行為，公民法律意識強，高度重視商業信用并嚴格依照合同行事。因此中國投資者在對新加坡進行投資時，應當及早選擇專業團隊開展盡職調查，嚴格細致地商定設立文件和交易文件條款，并根據業務領域申請獲得相應執照或行政許可，以保障海外投資的成功開展。