涉案企業(yè)合規(guī)“十問”
作者：蘇敏華 熊偉偉 2022-08-02當(dāng)前正在推進(jìn)的涉案企業(yè)合規(guī)改革，是犯罪的預(yù)防和治理合作模式的積極探索，對于保障經(jīng)濟(jì)發(fā)展，助力推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化等都具有重要意義。
涉案企業(yè)合規(guī)，指對于涉嫌刑事犯罪的企業(yè)，在企業(yè)做出合規(guī)整改的相應(yīng)承諾后，檢察機關(guān)依托第三方監(jiān)督評估機制選任組成的第三方監(jiān)督評估組織對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾（合規(guī)計劃）進(jìn)行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察，或者單獨對涉案企業(yè)進(jìn)行調(diào)查、評估、監(jiān)督、考察，并以考察結(jié)果為參考對涉案企業(yè)案件做出處理包括寬緩處理的一種制度。[1]
一、涉案企業(yè)合規(guī)與刑事合規(guī)有何關(guān)系
刑事合規(guī)主要是指企業(yè)及企業(yè)員工遵守國家刑事法律和刑事政策，在治理層面上落實刑事法律風(fēng)險的評估、預(yù)防機制，從而避免企業(yè)被追究刑事責(zé)任的風(fēng)險而執(zhí)行的計劃或者措施。 涉案企業(yè)合規(guī)與刑事合規(guī)既有聯(lián)系又有區(qū)別。 兩者關(guān)系緊密：首先，二者都通過企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)措施、計劃，促使企業(yè)不觸犯刑法，防止、避免被定罪，防止企業(yè)商譽受到重大不利影響，防止企業(yè)經(jīng)營陷入困境。實踐中，企業(yè)一旦被定罪，必將面臨一系列重大不利后果，如觸發(fā)合同中規(guī)定的違約條款，觸發(fā)銀行提前收貸條件，無法參與新的招投標(biāo)業(yè)務(wù)等一系列困境，導(dǎo)致企業(yè)事實上無法生存、壯大。企業(yè)進(jìn)行有效的事前刑事合規(guī)，防范刑事風(fēng)險，則可以避免企業(yè)違法犯罪。涉案企業(yè)通過有效合規(guī)整改，一旦獲得不起訴的結(jié)果，則避免被刑事定罪。其次，從犯罪預(yù)防的角度來說，涉案企業(yè)合規(guī)和刑事合規(guī)均體現(xiàn)了國家和企業(yè)合作治理犯罪的模式，有助于節(jié)約國家治理犯罪的成本，有利于節(jié)約司法成本。二者的最終目的都是達(dá)到犯罪治理的最優(yōu)化。 兩者又有明顯區(qū)別：第一，二者發(fā)生的時間點不同。涉案企業(yè)合規(guī)主要發(fā)生在企業(yè)涉嫌刑事犯罪后，是企業(yè)涉嫌犯罪后所采取的一種“補救性”、“彌補性”的措施。刑事合規(guī)可能在事前（預(yù)先制定相應(yīng)的刑事合規(guī)方案和措施）、事中（在涉案處理過程構(gòu)建刑事合規(guī)）、事后（刑事案件處理后進(jìn)行刑事合規(guī)等制度構(gòu)建）。可見，涉案企業(yè)合規(guī)是相對狹義的概念，也可以說是刑事合規(guī)的一部分。第二，二者參與的主體不同。涉案企業(yè)合規(guī)有涉案企業(yè)和檢察機關(guān)以及第三方監(jiān)督評估組織等主體參與，是一個企業(yè)內(nèi)部治理和外部監(jiān)督結(jié)合的方式。而刑事合規(guī)主要是企業(yè)內(nèi)部開展的計劃、措施，并不必然涉及到外部的監(jiān)督機構(gòu)。第三，二者實施的結(jié)果不同。涉案企業(yè)合規(guī)帶來的直接效果是企業(yè)有效合規(guī)整改后，企業(yè)得到檢察機關(guān)寬緩處理的結(jié)果，而刑事合規(guī)更多地在于避免企業(yè)在日常經(jīng)營管理活動中觸犯刑法，避免犯罪。
二、適用的企業(yè)類型、規(guī)模有無限制
從世界范圍來看，域外刑事合規(guī)針對的都是大型企業(yè)，甚至是知名跨國公司。從現(xiàn)有規(guī)定和實踐來看，我國涉案企業(yè)合規(guī)適用于所有類型的企業(yè)，在企業(yè)規(guī)模上既包括大型企業(yè)，也包括中小微企業(yè)，尤其是，并未將小微企業(yè)排除在外。《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和審查辦法（試行）》（以下簡稱《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》）和《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《第三方機制意見》）均未對企業(yè)類型和規(guī)模作出限制。從最高檢發(fā)布的典型案例來看，涉案企業(yè)合規(guī)的適用對象確實包含了小微企業(yè)。 一般而言，小微型企業(yè)開展涉案企業(yè)合規(guī)的需求更為迫切，主要原因在于，小微型企業(yè)內(nèi)控機制相對不完善，刑事合規(guī)建設(shè)基本處于空白狀態(tài)，防范、抵御刑事風(fēng)險的能力較弱，相應(yīng)地，進(jìn)行合規(guī)整改的需求也更為迫切，因而我國將小微企業(yè)納入涉案企業(yè)合規(guī)的范疇，符合我國的國情與實際。 此外，我國規(guī)定的涉案企業(yè)并非僅僅指涉嫌刑事犯罪的企業(yè)，還包括實際控制人、經(jīng)營管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員等涉嫌實施與生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)犯罪的企業(yè)，后者實際上是自然人犯罪。《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》明確：涉案企業(yè)，是指涉嫌單位犯罪的企業(yè),或者實際控制人、經(jīng)營管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員等涉嫌實施與生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)犯罪的企業(yè)。也即主體不僅包括涉案企業(yè)，還包括相關(guān)自然人涉案的企業(yè)，即“實際控制人、經(jīng)營管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員等涉嫌實施與生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)犯罪的企業(yè)”。上海檢察系統(tǒng)明確了后者的范圍：一是犯罪主體系自然人而非單位；二是行為人處于企業(yè)重要、關(guān)鍵崗位，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有直接而明顯的影響；三是行為內(nèi)容系具體的企業(yè)業(yè)務(wù)活動本身，或者系為方便企業(yè)業(yè)務(wù)開展的關(guān)聯(lián)活動；四是涉案行為系基于企業(yè)利益而實施。核心是行為人基于企業(yè)利益而實施犯罪。[2]將這些并不涉嫌犯罪的企業(yè)列入合規(guī)的范圍主要原因是：“上述企業(yè)雖不構(gòu)成犯罪，但是由于相關(guān)人員犯罪的產(chǎn)生原因，及犯罪利益的歸屬均與企業(yè)存在密切關(guān)聯(lián)，故要求企業(yè)進(jìn)行必要的合規(guī)整改，并以此作為對相關(guān)人員個人犯罪從寬處理的情節(jié)考慮”[3]當(dāng)前，單位相關(guān)犯罪的情況越來越復(fù)雜，對于一些大型集團(tuán)企業(yè)而言，企業(yè)內(nèi)設(shè)機構(gòu)、分子公司眾多，涉及業(yè)務(wù)類型眾多，企業(yè)內(nèi)部本身是一個復(fù)雜的組織體，企業(yè)內(nèi)設(shè)部門、分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員的行為，即使是為了單位利益，但未必是單位意志的體現(xiàn)，故不宜將內(nèi)設(shè)機構(gòu)相關(guān)人員，尤其是低層級人員的為了業(yè)績（單位利益）的犯罪行為簡單地視為單位行為。 我們認(rèn)為，上述規(guī)定實際上肯定了并非為了單位利益實施的行為就是單位行為，即便是為了單位利益實施的行為，仍然屬于自然人犯罪這一立場。當(dāng)下單位相關(guān)的犯罪越來越復(fù)雜，認(rèn)定單位犯罪應(yīng)當(dāng)更為謹(jǐn)慎，尤其要防止簡單地將單位內(nèi)設(shè)機構(gòu)人員、低層級人員為了單位利益，但明確違反單位內(nèi)部規(guī)定的行為認(rèn)定為單位犯罪，防止對單位客觀歸罪，無疑是正確的。因此，涉案企業(yè)合規(guī)，不僅是涉嫌犯罪的企業(yè)合規(guī)，也包括與企業(yè)經(jīng)營行為有關(guān)的個人犯罪相關(guān)企業(yè)合規(guī)，這符合我國企業(yè)相關(guān)犯罪預(yù)防及治理的客觀實際。 因而，只要企業(yè)符合相關(guān)條件，都可以積極開展涉案企業(yè)合規(guī)整改，獲得寬緩處理結(jié)果。最高檢察院通過相關(guān)會議明確：“無論是民營企業(yè)還是國有企業(yè)，無論是中小微企業(yè)還是上市公司，只要涉案企業(yè)認(rèn)罪認(rèn)罰，能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營、承諾建立或者完善企業(yè)合規(guī)制度、具備啟動第三方機制的基本條件，自愿適用的，都可以適用第三方機制。”[4]當(dāng)然，個人為進(jìn)行違法犯罪活動而設(shè)立公司、企業(yè)，公司、企業(yè)設(shè)立后以實施犯罪為主要活動的，這兩種情形應(yīng)當(dāng)否定單位人格認(rèn)定為個人犯罪，不符合合規(guī)整改的條件；在犯罪類型上，除涉嫌危害國家安全犯罪、恐怖活動犯罪等特別重大犯罪外，均可積極啟動涉案企業(yè)合規(guī)流程，獲得寬緩處理。
三、是否所有企業(yè)合規(guī)流程都一樣
從宏觀上來看，涉案企業(yè)合規(guī)流程都包括合規(guī)建設(shè)、合規(guī)評估和合規(guī)審查，基本上是一樣的。但在在合規(guī)評估環(huán)節(jié)，不同規(guī)模的企業(yè)有所不同。涉案企業(yè)合規(guī)一般都通過第三方機制，但小微企業(yè)不一定要啟動第三方機制，可以由檢察院直接審查企業(yè)的合規(guī)計劃和整改報告，屬于簡易合規(guī)程序。因此，并非所有企業(yè)合規(guī)流程都一樣。《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》第一條第四項明確：“針對未啟動第三方機制的小微企業(yè)合規(guī)，可以由人民檢察院對其提交的合規(guī)計劃和整改報告進(jìn)行審查。” 小微企業(yè)一般處于初創(chuàng)期，規(guī)模小、人員少，業(yè)務(wù)模式較為單一，且人力、能力、財力較弱，《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》有針對性地對小微企業(yè)確立了較為靈活的合規(guī)建設(shè)、評估方式。涉案小微企業(yè)合規(guī)，可以不適用第三方機制，而是由檢察院直接審查，更為直接高效、更能節(jié)約成本，也更能被小微企業(yè)所接受。
四、合規(guī)整改的時機如何
涉案企業(yè)合規(guī)由檢察機關(guān)主導(dǎo)，在檢察機關(guān)審查起訴階段進(jìn)行，至于具體的啟動時間，并無限制。部分地方檢察院試點過程中，提出“檢察機關(guān)應(yīng)當(dāng)自企業(yè)犯罪案件移送審查起訴之日起三十日內(nèi)，對案件是否適用合規(guī)考察制度進(jìn)行審查，并向涉罪企業(yè)、行政監(jiān)管機關(guān)征詢是否適用合規(guī)考察制度的意見。”[5]就涉案企業(yè)而言，只要是在審查起訴階段，都可以積極溝通，爭取啟動合規(guī)流程。 在偵查階段，涉案企業(yè)能否啟動合規(guī)流程？應(yīng)當(dāng)說，目前涉案企業(yè)合規(guī)整改只能在審查起訴階段才能正式啟動，偵查階段不能正式啟動合規(guī)流程，但是符合基本條件、有合規(guī)意向的企業(yè)，可以在偵查階段就合規(guī)考察積極做好準(zhǔn)備，比如制度規(guī)范的梳理、管理機構(gòu)的完善等等，這樣進(jìn)入審查起訴階段后才有可能迅速啟動合規(guī)流程。 審判階段涉案企業(yè)能否合規(guī)流程？應(yīng)當(dāng)來說，如果案件已經(jīng)進(jìn)入審判階段，那么涉案企業(yè)合規(guī)整改的時間窗口已經(jīng)過去，難以再行啟動合規(guī)流程。由于涉案企業(yè)合規(guī)目前整體仍然處于探索階段，刑法和刑事訴訟法的配套修改完善還在同步進(jìn)行中，故不排除將來實行在法院階段也可以進(jìn)行合規(guī)。從公平的角度來看，只要涉案企業(yè)符合合規(guī)基本條件，能夠達(dá)到預(yù)防犯罪和有效整改，似乎不能因為案件已經(jīng)起訴到法院就成為掣肘企業(yè)有效合規(guī)并因此獲得從寬處罰的關(guān)鍵因素。事實上，個別法院已經(jīng)探索先行，如浙江上虞法院今年3月在審判階段探索適用涉刑企業(yè)合規(guī)整改，對被告單位及相關(guān)自然人酌情從寬處罰。[6]當(dāng)然，在審判階段涉刑企業(yè)啟動合規(guī)流程，目前尚缺乏頂層設(shè)計，僅僅是個案探索。
五、合規(guī)考察期限一般多長
對于涉案企業(yè)合規(guī)考察期限，目前現(xiàn)行法律和司法解釋并未明確規(guī)定，部分試點地區(qū)檢察院僅做出原則性規(guī)定。如《浦東新區(qū)涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估若干規(guī)定》明確：“第三方組織應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件具體情況和涉案企業(yè)承諾履行合規(guī)計劃的期限，合理確定合規(guī)考察期限”。目前從各地試點情況看，關(guān)于合規(guī)考察期限的確定，部分地方規(guī)范性文件規(guī)定一般不超過十二個月，實踐中合規(guī)考察期限有的是三個月，有的是半年。[7] 在刑法和刑事訴訟法未做修改之前，涉案企業(yè)合規(guī)必須在現(xiàn)有的刑事法律框架內(nèi)開展。由于刑事訴訟法僅對未成年人犯罪規(guī)定了附條件不起訴制度，故對涉案企業(yè)無法適用附條件不起訴，涉案企業(yè)合規(guī)流程應(yīng)當(dāng)在檢察院審查起訴的辦案期限內(nèi)完成。具體而言，嫌疑人被羈押的審查起訴最長六個半月，被取保候?qū)彽膭t為一年，涉案企業(yè)合規(guī)流程應(yīng)當(dāng)在這些期限內(nèi)完成，具體時間根據(jù)案件的具體情況而定。
六、第三方監(jiān)督機制做什么
依據(jù)《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》，目前主要是通過第三方監(jiān)督機制來對企業(yè)合規(guī)建設(shè)的情況進(jìn)行評估，輔助檢察機關(guān)評估企業(yè)合規(guī)整改計劃有效性和合規(guī)管理體系有效性。涉案企業(yè)合規(guī)是一項需要社會和企業(yè)配合的復(fù)雜系統(tǒng)工程，第三方機制的重要作用之一在于彌補檢察院的專業(yè)性空缺。合規(guī)管理體系的搭建涉及到公司治理、業(yè)務(wù)流程、相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗等，而這些并非檢察機關(guān)的專長。因此，第三方組織的專業(yè)性尤其重要，需要能夠準(zhǔn)確識別涉案企業(yè)的風(fēng)險，監(jiān)督涉案企業(yè)真正有效整改。針對不同類型的犯罪、不同行業(yè)的企業(yè)整改，所配備的專業(yè)人員也需要有針對性的不同，如此才能在準(zhǔn)確把控合規(guī)計劃和合規(guī)管理體系的有效性。[8]目前，全國各地都依據(jù)《第三方機制意見》建立了第三方機制專業(yè)人員名錄庫。 《涉案合規(guī)辦法》明確：第三方組織對涉案企業(yè)專項合規(guī)整改計劃和相關(guān)合規(guī)管理體系有效性的評估，重點包括以下內(nèi)容：對涉案合規(guī)風(fēng)險的有效識別、控制，對違規(guī)違法行為的及時處置；合規(guī)管理機構(gòu)或者管理人員的合理配置，合規(guī)管理制度機制建立以及人力物力的充分保障，監(jiān)測、舉報、調(diào)查、處理機制及合規(guī)績效評價機制的正常運行，持續(xù)整改機制和合規(guī)文化已經(jīng)基本形成等，這些就是第三方機制重點監(jiān)督、考察的內(nèi)容。
七、涉案企業(yè)如何確立有效的合規(guī)管理計劃
《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》明確：涉案企業(yè)制定的專項合規(guī)計劃，應(yīng)當(dāng)能夠有效防止再次發(fā)生相同或者類似的違法犯罪行為。因此，合規(guī)計劃的制定根本原則是“防止再次發(fā)生相同的或者類似的違法犯罪行為”，這也是考察涉案企業(yè)合規(guī)管理計劃是否有效的標(biāo)準(zhǔn)。今年5月發(fā)布的《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)，對有效性評價的原則，評價方法、內(nèi)容和流程等均作了規(guī)定，可以作為參照。合規(guī)體系的有效性評價原則主要包括：全面性（評價內(nèi)容及結(jié)果反映合規(guī)體系建立、實施、運行、維護(hù)全過程）、差異性（針對不同企業(yè)特點設(shè)定評價標(biāo)準(zhǔn)、指標(biāo)、指標(biāo)權(quán)重）、明確性(針對評價標(biāo)準(zhǔn)和指標(biāo)有明確的評價準(zhǔn)則)、可證實性（評價指標(biāo)等便于采集、能追溯過程、結(jié)論可證實）、引導(dǎo)性（引導(dǎo)中小企業(yè)持續(xù)改進(jìn)合規(guī)管理體系）等。[9] 涉案企業(yè)合規(guī)有一定的特殊性，主要針對已經(jīng)發(fā)生的風(fēng)險展開，強調(diào)發(fā)揮實效，能夠真正堵塞漏洞，防范風(fēng)險。依據(jù)《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》和《第三方機制意見》，合規(guī)管理計劃應(yīng)當(dāng)包括：一是設(shè)立合規(guī)建設(shè)小組，在全面分析研判企業(yè)合規(guī)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，結(jié)合本行業(yè)合規(guī)建設(shè)指引，研究制定專項合規(guī)計劃和內(nèi)部規(guī)章制度；二是設(shè)置與企業(yè)類型、規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、行業(yè)特點等相適應(yīng)的合規(guī)管理機構(gòu)或者管理人員；三是健全合規(guī)管理制度、機制，確立合規(guī)目標(biāo)，細(xì)化合規(guī)措施，確保合規(guī)管理機構(gòu)、人員獨立履行職責(zé)；四是提供合規(guī)人力、物資保障；五是建立監(jiān)測、舉報、調(diào)查、處理機制，保證及時發(fā)現(xiàn)和監(jiān)控合規(guī)風(fēng)險，糾正和處理違規(guī)行為；六是建立合規(guī)績效考察機制,引入合規(guī)指標(biāo)對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人、經(jīng)營管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員等進(jìn)行考核。 國際標(biāo)準(zhǔn)化組織ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，和推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T35770：2017《合規(guī)管理體系指南》均采用PDCA循環(huán)（PLAN計劃-DO執(zhí)行-CHECK檢查-ACT處理）管理方法，這也是國際通行的質(zhì)量管理方法，在不斷實踐中將成功經(jīng)驗納入標(biāo)準(zhǔn)。可見，有效的合規(guī)管理計劃本身是動態(tài)的，而非靜態(tài)不變的。在檢察院主導(dǎo)下確定一定的考察時限，讓涉案企業(yè)識別風(fēng)險點，完善機構(gòu)、人員、制度、機制，防止同類問題再次發(fā)生，由于受審查起訴時限的限制，故留給企業(yè)的專項合規(guī)時間實際上并不長。在有限的時間內(nèi)，更應(yīng)當(dāng)關(guān)注能否完成PDCA循環(huán)，動態(tài)檢驗合規(guī)管理體系的有效性。
八、涉案企業(yè)合規(guī)后，企業(yè)是否都能不起訴
最高檢公布的數(shù)據(jù)顯示：自試點以來，全國檢察機關(guān)已辦理合規(guī)案件 2382 件，其中適用第三方監(jiān)督評估機制案件 1584 件；對整改合規(guī)的 606 家企業(yè)、1159 人依法作出不起訴決定，深化涉案企業(yè)合規(guī)改革試點成效初顯。[10]可見，大部分啟動合規(guī)流程的案件，企業(yè)和個人最終都獲得了不起訴的決定。但是，合規(guī)并不代表必然獲得不起訴的結(jié)果。我國涉案企業(yè)合規(guī)與不起訴制度、認(rèn)罪認(rèn)罰制度、檢察建議等檢察機關(guān)法律監(jiān)督制度相結(jié)合，開展涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)后，并不必然的獲得檢察院的不起訴決定，還需要結(jié)合涉案企業(yè)合規(guī)整改的情況以及案件的具體情形來判斷案件最終處理結(jié)果。 《涉案企業(yè)合規(guī)方案》明確，可以參考評估結(jié)論依法作出不批準(zhǔn)逮捕、變更強制措施、不起訴的決定，提出從寬處罰的量刑建議，或者向有關(guān)主管機關(guān)提出從寬處罰、處分的檢察意見。可見，目前涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)經(jīng)評估符合有效性標(biāo)準(zhǔn)的，檢察院在處理案件時可以作為不起訴決定的參考，但并非必然是不起訴的結(jié)果，而可能是其他寬緩處理，比如對企業(yè)負(fù)責(zé)人提出緩刑建議，如果涉及到行政處罰等，可以獲得從寬處罰的檢察建議等。此外，在目前的法律框架下，只有輕罪才可能獲得合規(guī)不起訴，重罪不符合相對不起訴的條件，即使合規(guī)整改通過，也無法獲得不起訴的處理結(jié)果，只能獲得從寬的量刑意見。
九、企業(yè)中的自然人能否從寬
企業(yè)合規(guī)到底是放過企業(yè)，嚴(yán)懲負(fù)責(zé)人，還是既放過企業(yè)，也放過企業(yè)家，理論和實踐中均存在一定的爭議。由于我國對單位犯罪的處罰絕大多數(shù)情況下是雙罰制，其中對單位的刑罰只有罰金，對主管負(fù)責(zé)人和其他直接責(zé)任人會處以自由刑等刑罰。結(jié)合我國國情，民營企業(yè)負(fù)責(zé)人同企業(yè)生存直接關(guān)聯(lián)，一旦企業(yè)負(fù)責(zé)人被追究刑事責(zé)任，尤其是被羈押，實質(zhì)上就會導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉，難以存續(xù)。因此，只放過企業(yè)，對企業(yè)從寬，嚴(yán)懲企業(yè)內(nèi)負(fù)責(zé)的自然人，不符合我國實際情況。而且從理論上來說，單位犯罪本身是一個整體，單位合規(guī)整改，對單位從寬，自然對單位涉案的自然人，包括負(fù)責(zé)人、直接責(zé)任人都應(yīng)當(dāng)從寬。 從最高人民檢察院發(fā)布的《企業(yè)合規(guī)典型案例（第二批）》案例來看，涉案企業(yè)合規(guī)，企業(yè)中的自然人也可以從寬處罰：海南文昌市S公司、翁某某掩飾、隱瞞犯罪所得案中文昌市檢察院根據(jù)案情，結(jié)合企業(yè)合規(guī)整改提出了輕緩量刑建議，最后文昌市法院采納檢察機關(guān)全部量刑建議。這說明涉案企業(yè)如果已經(jīng)進(jìn)行了合規(guī)整改，經(jīng)評估后符合有效性標(biāo)準(zhǔn)的，檢察機關(guān)對涉案企業(yè)及責(zé)任人員提起公訴后，可以一并提出輕緩量刑建議。部分地方檢察院在企業(yè)合規(guī)改革中也明確規(guī)定，犯罪嫌疑人可以獲得從寬處理。如《上海市金山區(qū)人民檢察院試行企業(yè)合規(guī)工作辦法》明確，對犯罪嫌疑人可能被判處三年以下有期徒刑的案件，情節(jié)較輕，且同時符合四項規(guī)定條件的，合規(guī)考察合格的，對犯罪嫌疑企業(yè)和犯罪嫌疑人可以作出寬緩處理。
十、涉案企業(yè)合規(guī)是專項合規(guī)還是全面合規(guī)
行穩(wěn)致遠(yuǎn)，從企業(yè)經(jīng)營的角度出發(fā)，全面合規(guī)才能確保企業(yè)發(fā)展壯大，才有可能將企業(yè)建設(shè)成“百年老店”。但涉案企業(yè)合規(guī)不同于企業(yè)一般合規(guī)與風(fēng)險管理，主要針對的是已經(jīng)發(fā)生特定刑事風(fēng)險的企業(yè)，有針對性地梳理問題、有針對性地進(jìn)行整改，預(yù)防企業(yè)將來發(fā)生同樣或類似的違法犯罪行為，因而涉案企業(yè)主要是專項合規(guī)。《涉案企業(yè)合規(guī)辦法》也明確涉案企業(yè)合規(guī)是專項合規(guī)。由于企業(yè)持續(xù)合規(guī)運營是企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展的前提和基礎(chǔ)，企業(yè)最終要通過專項合規(guī)走向全面合規(guī)。盡管涉案企業(yè)合規(guī)的重點是專項合規(guī)，但無疑要通過專項合規(guī)走向全面合規(guī)。《涉案企業(yè)合規(guī)方案》明確，涉案企業(yè)應(yīng)當(dāng)以全面合規(guī)為目標(biāo)、專項合規(guī)為重點,并根據(jù)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、行業(yè)特點等因素變化，逐步增設(shè)必要的專項合規(guī)計劃，推動實現(xiàn)全面合規(guī)。
注釋 [1] 《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》、《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和審查辦法（試行）》。 [2]上海檢察微信公眾號：《合規(guī)之道，取則行遠(yuǎn)（上） ——檢察機關(guān)辦理涉案企業(yè)合規(guī)案件適用范圍的理解與解構(gòu)》，https://mp.weixin.qq.com/s/nj4BDlbj1lJ5YZeMFVQfxQ。 [3] 同引注2 [4] 最高人民檢察院微信公眾號：《如何讓好制度釋放司法紅利——全國檢察機關(guān)全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作部署會解讀》, https://mp.weixin.qq.com/s/3jTZM51Y65kPzW4MZJXMyA。 [5] （《遼寧省人民檢察院等十機關(guān)關(guān)于建立涉罪企業(yè)合規(guī)考察制度的意見》第8條。 [6] 上虞法院宣判在法院階段探索適用涉刑企業(yè)合規(guī)整改評審和重大案件判前社會效果評估第一案——中國環(huán)境網(wǎng) (cenews.com.cn)。 [7] 鄧根保等：《涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的建立與運行》，《人民檢察》2021年第20期。 [8] 王珺、李可瑄：《<涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和審查辦法（試行）>解讀（上）——第三方組織》，載《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和審查辦法（試行）》解讀（上）——第三方組織 - 知乎 (zhihu.com)。 [9] 《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》第4條。 [10]《檢察機關(guān)去年起訴單位犯罪數(shù)量明顯下降，涉案企業(yè)合規(guī)改革試點成效初顯》，《檢察日報》2022年7月27日第1版。
