從證明角度看部分裁判文書對《公司法解釋（三）》第十四條與第十八條的混用亂象
作者：李淏 2024-05-08《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十四條規定了股東的抽逃出資責任[1]，第十八條規定了受讓股東對前手瑕疵出資股權的受讓責任[2]。僅從文義看，兩條文呈并列關系，并無任何文義上的交集可言。但審判實踐中，各地各級人民法院出現大量判決，以受讓股東對抽逃出資的事實明知為由而要求受讓股東承擔在股權瑕疵出資的范圍內，對公司所負債務承擔連帶責任。其裁判文書的主要說理邏輯如下：即首先以《公司法解釋三》第十四條第二款之規定，認定公司債權人有權向抽逃出資的股東、董事、高級管理人員或者實際控制人承擔連帶責任，繼而引用第十八條第一款之規定，賦予債權人依第十三條第二款之規定，向受讓股東主張連帶責任的權利。該邏輯暗含的前提即認為抽逃出資系第十八條中 “未履行或者未全面履行出資義務”的一種形態。
有觀點認為，上述問題的原因在于司法實踐中客觀存在的兩種司法裁判觀點，即關于抽逃出資后轉讓股權是否適用《公司法解釋三》第十八條。而產生上述截然相反的裁判觀點的原因在于立法上的不明確[3] ，故亟待立法予以對抽逃出資的規定體系予以完善。筆者認為，兩條文不存在任何交叉混用之法理基礎，且若將抽逃出資認定為屬于“未履行或者未全面履行出資義務”，無法在裁判文書上就法律適用中的法律解釋過程予以闡明，并進而引發證明責任分配錯誤等一系列問題。不能因為司法裁判中存在的裁判錯誤的大量存在，即認為相關規范存在不周延，而是應當提高裁判者的釋法說理的業務能力，并嚴格規制其在法律適用中自由度，待上述條件均滿足后，若仍不得作出公平合理之裁判后，方得求助于有權機關進一步細化明確。關于抽逃出資與未履行出資義務的學理含義，已為常識問題，本文不予詳述，重點就裁判者在該類案件中證明存在的問題予以討論。
一、證明問題的根源在于裁判者未對法律適用進行順序解釋。
如前述，部分裁判中混用《公司法解釋（三）》第十四條及第十八條的最終目的，在于賦予債權人依《公司法解釋三》第十三條第二款之規定，向受讓股東主張連帶責任的權利。不難看出，上述說理過程存在重大邏輯上的斷裂，顯而易見的一點的是二者存在責任承擔主體的不一致的問題，因《公司法解釋（三）》為第十四條第二款限制了抽逃出資的責任承擔主體范圍為抽逃出資的“股東、董事、高級管理人員或者實際控制人”，若瑕疵股權在抽逃時，受讓股東為抽逃出資的股東、董事、高級管理人員或者實際控制人，則當然不符合第十八條規定的善意——即“受讓人對此知道或應當知道”，承擔責任自無異議。但若瑕疵股權在抽逃之時，受讓股東不屬于上述任何主體，則不存在適用第十八條之可能。
第十八條字面意思只規定了虛假出資后轉讓股權，受讓股東明知或應知的，對公司承擔連帶責任，未明確抽逃出資的情形。盡管如此，據公開文書的抽樣統計，仍然有八成左右的公開文書認為抽逃出資后轉讓股權可以適用第十八條，且在中院層級上的裁判觀點更為激進，適用比例畸高。[4]不光各級地方法院如此，最高人民法院內部也似乎難以一致。在（2013）民申字第1795號民事裁定中，當時的最高人民法院合議庭似乎明確了未履行出資義務不包括股東抽逃出資，并且就抽逃出資與未履行出資義務在該解釋中的體例關系以及學理區別予以了闡述。[5]但在最高人民法院民事審判第二庭編著的《最高人民法院關于公司法解釋（三）理解與適用》一書中，甚至進行了和上述裁定的相反自我解釋——“股東違反出資義務的行為可表現為完全不履行、未完全履行和不適當履行三種形式。完全不履行是指股東根本未出資具體包括拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資。”[6]
究其原因，一般認為主要還是相關條文未予以明確，例如2014年《公司法》將法定資本制改為一般性的任意資本制，以往在法定資本制前提下為滿足特定行業法定的高額資本要求而誘發的驗資后又迅速將資金抽回的情況已大幅減少，但司法解釋中的其他條款未進行相應更新。此外，《公司法解釋三》規定也較為模棱兩可，未對抽逃出資是否屬于違反出資義務予以明確，使得法律適用上存在困難。
筆者認為，完全將適用上的混亂歸結于規定本身未予以明確，似有推脫審慎裁判之嫌。如前述，第十四條與第十八條至少在文義上并不存在交叉關系，隨意擴大適用其實反映出部分裁判者對法律解釋方法上的肆意，或者說從未意識到其在濫用條款時已經涉及到法律的倫理解釋（擴大解釋）的問題。依解釋之基本常理，法律解釋的順序，應先進行文理解釋，而后進行倫理解釋；若文理解釋與倫理解釋（擴張解釋、限縮解釋、當然解釋、反面解釋、補正解釋、類推解釋等）相互抵觸時，方才應以倫理解釋的結果為準則。即使主張可以超越律法字面規定予以解釋的亞里士多德也認為不得隨意進行解釋進而予以裁判——“裁判者可以背離法律的字面含義審理案件的前提是，法律條文中不夠完備的部分（gap），得依據衡平原則 (equity) 裁決。”[7]筆者認為，裁判人員即使主張抽逃出資后轉讓可以適用第十八條，亦首先應在文書中對擴張解釋的適用前提予以闡明，即將抽逃出資屬于未履行出資義務雖有悖文義，但擴張解釋更符合立法本意或有利于產生更公平的裁判結果。遺憾的是，目前尚未有主張擴大適用的公開文書中對此有所闡明。根據最高人民法院《關于加強和規范裁判文書釋法說理的指導意見》的要求，裁判文書中對如何適用法律規范的理由應當予以闡明[8]，尤其是作為法律適用前提的法律解釋是超越文意的擴張解釋。毫無疑問，裁判文書中對于該說理是不可或缺的，缺乏此前提的文書且不論裁判結果是否合理，很難讓敗訴一方當事人信服的，也凸顯了裁判者的基本理論素養的參差不齊。隨之而來的是，由于忽略了法律解釋的順位而肆意擴大解釋，導致了法律的錯誤適用，并由此帶來裁判文書中舉證責任等證明問題無法在邏輯上自洽。
二、審理過程中的舉證責任分配的隨意性導致裁判結果的隨意性。
依我國訴訟實務及通說認可，我國現行舉證責任分配規則依照法律要件分類說[9]，在此基礎上，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋（2022修正）》（以下簡稱《民訴法解釋》）第九十一條已對此予以明確，同時限縮了舉證責任分配的來源——即除法定（法律、司法解釋）對舉證責任分配有例外規定的外，應當依照法律要件的理論確定舉證責任的分配。[10]因此，不同于其他地域立法例中舉證責任制之分配（轉換）可分為裁判者意定的舉證責任轉換和法定的舉證責任轉換。[11]，我國舉證責任的例外情形的來源，僅限于法定。2019年修正前的《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》（以下簡稱《證據規定》）曾經將證明責任分配的例外交由裁判者得依公平誠信原則進行分配[12]，但考慮到法律的統一性和實踐過程中出現裁判人員隨意分配舉證責任等情形，故修正后的證據規定已將此條刪去，裁判者在確定舉證責任時只能依照《民訴法解釋三》）第91條之規定進行分配，不得自我發揮。蓋“裁判者在舉證責任分配問題上適用法律的過程，是通過對實體法規范的分析發現實體法隱含的舉證責任分配規則的過程，而非創造舉證責任的分配規則”[13]
對于股東是否履行出資義務，《公司法解釋三》第二十條采舉證責任倒置，賦予了被告股東就是否履行出資義務承擔舉證責任[14]，此屬法定的舉證責任轉換。而對股東抽逃出資，則并未有特殊的舉證責任分配規定。《公司法解釋三》第十四條對此的規定是“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息的范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持……”,若依法律要件分類說進行解構，則該實體法規范屬于典型的權利發生規范，即債權人有權請求“抽逃出資的股東在抽逃出資本息的范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任……”凡主張權利存在的當事人，自應當對該權利發生的法律要件存在的事實負舉證責任，則債權人應當證明至少應對兩事實承擔舉證責任：一、前手股東所持股權存在出資被抽逃，二、受讓股東對抽逃出資知悉（“受讓人對此知道或者應當知道”）。不難看出，若將未履行出資義務做擴大解釋包含抽逃出資，則會導致原有應當由債權人擔負的對抽逃出資事實的舉證責任，轉嫁至受讓股東。事實上，作為受讓股東在客觀上作為非抽逃事實當事人，本身無法做到對公司注冊時的注資及支出情況十分了解，客觀上其也沒有渠道去獲取相關證據，尤其是其后又將股權轉讓至后手的情況中，受讓股東已非公司股東，在法院未同意時，無法調取公司相關財務資料，此種情況其能做的也就是對抽逃出資這一事實不存在提出微薄的反證。此外，雖然我國學理和實踐中并未待證事實采積極事實和消極事實的分類，但僅從常理而言，未抽逃出資毫無疑問屬于消極事實，“主張積極事實之人有證明義務，主張消極事實之人無之”。[15]對本身若不存在的事實（未抽逃出資）進行證明其不存在，實屬強人所難。
三、舉證責任未依法定分配后導致的證明標準不確定
舉證責任必然導致結果責任，即在待證事實真偽不明時，承擔舉證責任的一方對判決的不利后果應予以承擔，我國民事訴訟制度對此已有規定[16]。錯誤的分配了舉證責任后除了產生舉證責任轉換的結果外，還會帶來舉證責任的減輕之情況，例如證明程度降低或提高，舉證責任減輕或加重，并非僅限于舉證責任轉換之情況。[17]
此情形在該類案件中非常典型。考慮到在真偽不明的情況下，裁判者一般不會去從結果意義上的證明責任來進行裁判，即在用盡所有程序上許可所謂和可能證明的手段，裁判者仍不能獲得心證時，由負有舉證責任一方的當事人承擔裁判不利的后果。——“現實的訴訟中最終無法查明案件真相，即出現真偽不明的狀態，只能根據客觀舉證責任所咋來決定勝負的案件數量非常有限，真正需要結果意義上的舉證責任發揮此種重大作用的場合其實很罕見”[18]因此，在裁判文書中主張抽逃出資屬于未履行或未全面履行出資義務的裁判者，由于其在缺乏明確的法定例外的舉證責任規則的限制下，一般不會直接創設舉證責任即在裁判文書中論證證明責任的分配問題，因為其無法在裁判文書上予以合理的解釋。因此，其更傾向于改變證明責任中的證明標準，即在事實無法確認時，較為隨意的去改變證明標準，其思路的背景是在內心中已經默認了抽逃出資也適用舉證責任倒置。
《民事訴訟法解釋》在一百零八條通過對本證和反證證明要求的比較，明確了一般案件中對待證事實證明程度的高度蓋然性證明標準[19]，此乃一般通則。但從該類案件的很多裁判文書中可以看到，裁判者一方面提高被訴的抽逃出資的股東的對于其履行出資義務的證明標準，例如需要明確的意思表示出轉賬系股東補足注冊資本[20]，另一方面又降低債權人的對案涉股東抽逃出資的證明標準，即不需要在證明案涉股東在抽逃后是否形成閉環，僅僅以出賬項目無法對應，即認定系抽逃出資。[21]
四、因審理惰性導致對免證事實的濫用
實踐中，債權人要求受讓股東承擔補充責任的背景，基于的前提是債權人就案涉公司的執行案件已經終本后方才提起股東損害債權人利益責任糾紛。但考慮到訴訟結果的不可預知性，債權人多選擇其針對案涉公司的多筆債權中的一筆債權先行訴訟，在法院認定受讓股東對抽逃出資承擔責任后，即向法院提交大量同類案件；與此類似的是，部分代理人在已就個案獲得勝訴判決后，出于代理利益的考慮會聯系其他債權人，在獲得代理權限后再次向法院提起訴訟。上述兩種情形較為常見，其在后案件起訴時，提交的證據中最主要的即是執行終本裁定和前案生效判決。裁判者面臨的問題是，債權人僅憑上述證據是否即可完成其舉證責任？
通過查閱相關判決，我們發現如出現上述情況的裁判文書，幾乎都直接采用先前已經認定為抽逃出資的判決，不管是否屬于事實查明部分。[22]上述判決對抽逃出資的認定均多在裁判文書的本院認為部分，采“不足以認定不存在抽逃出資”之類的表述，因此其也無法在客觀事實上予以認定。根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第十條之規定，免證事實僅限于“人民法院發生法律效力的裁判所確認的基本事實”。而人民法院生效裁判文書中裁判理由的內容不能被認定為“已為人民法院發生法律效力的裁判所確認的事實”。對此，最高人民法院在（2021）最高法民申7088號案件中明確，生效裁判文書的“裁判理由”部分不能認為是《民事訴訟法解釋》第九十三條第5項規定的免證事實——“民事訴訟裁判文書所確認的案件事實，是在訴訟各方當事人的參與下，人民法院通過開庭審理等訴訟活動，組織各方當事人圍繞訴訟中的爭議事項，通過舉證、質證和認證活動依法作出認定的基本事實。一般來說，經人民法院確認的案件事實應在裁判文書中有明確無誤的記載或表述。而裁判文書中的裁判理由，則是人民法院對當事人之間的爭議焦點或其他爭議事項作出評判的理由，以表明人民法院對當事人之間的爭議焦點或其他爭議事項的裁判觀點……但裁判理由部分所涉的相關事實，并非均是經過舉證、質證和認證活動后有證據證明的案件事實，因此不能被認定為裁判文書所確認的案件事實。一般來說，裁判文書中裁判理由的內容無論在事實認定還是裁判結果上對于其他案件均不產生拘束力和既判力。”[23]因此，只要不是在裁判文書中的事實查明部分認定的事實，原告依然要對此（例如，資金流水）的性質屬于抽逃出資承擔舉證責任，尤其在受讓股權時，尚需要要證明受讓股東對股權抽逃存在明知進行舉證，而非直接予以認定。
《公司法解釋（三）》第十四條與第十八條混用已是老生常談的爭議問題，但實踐中仍遠未厘清，即將實施的新公司法也未對此予以明確，不能不說是一大遺憾，尤其在目前經濟形勢下，大量針對公司債務人的終本案件會導致此類糾紛激增，尤其是在法定資本制時期高額的注冊資本要求這一特定的歷史時期下，通過墊資過橋等一系列獲得資本登記的公司債務人，幾乎都將不可避免的面臨此類問題。誠然，希冀于有權解釋的機關作出進一步明確解釋予以明確當然是解決此類問題的終極途徑，但是在明確之前的長期一段時間，并不能免除裁判者真正的從證明責任的角度細致的適用法律，以及合理的分配證明責任，保持證明標準的平衡等裁判者應有的義務，并且應當將此過程在裁判文書中予以體現，否則僅僅以“兩種截然不同的觀點”對錯誤裁判文書進行合理化，有違律法統一和裁判的神圣，案結事了自然難以實現。
注釋
[1] 《公司法解釋三》第十四條：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
[2] 《公司法解釋三》第十八條：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民發言應予以支持。但是，當事人另有約定的除外。
[3] 張曦 《關于抽逃出資后股權轉讓適用<公司法解釋三>第18條實證研究》,載于《法律適用》2022年第2期。——“抽逃出資后股權轉讓的情形無法直接適用《公司法解釋三》第18條，相關法律責任分配問題，立法及司法解釋均未予以明確。無論是司法實踐還是學理層面，對“抽逃出資”是否歸屬于“未履行或者未全面履行出資義務”或者“違反出資義務”也未形成一致意見，一定程度上造成了法律適用的困難，使得各級法院在對相關規則的理解上出現裁判觀點分歧。”
[4] 同前注3
[5] （2013）民申字第1795號東平中聯美景水泥有限公司與被申請人聊城美景中原水泥有限公司股東出資糾紛申請再審民事裁定書認為，二審法院對“《規定（三）》第十九條（現為第十八條）規定的股東未履行或未全面履行出資義務的情形是指，有限責任公司股東根本未出資、未足額出資和未適當出資（即出資的時間、形式或手續不符合規定）三種形式，該司法解釋并未規定公司設立后股東抽逃出資的受讓人應承擔連帶責任。”的理解，同時指出，“《規定（三）》第十九條的字面意思只規定了原股東虛假出資轉讓股權后，受讓股東明知或應知的，對公司承擔連帶責任。對于原股東抽逃的責任是否也由受讓股東承擔沒有明確。從《規定（三）》規定的前后體例看，涉及虛假出資和抽逃出資的相關規定，并未全部作為同一條文規定，也沒有基于互相包含的關系而只列舉一種情形規定，因此，嚴格按照文義理解更符合該規定的精神。抽逃出資和虛假出資從后果看，都是導致公司不擁有該部分注冊資本，但從內涵上講是有區別的。虛假出資是公司成立之前的股東單方行為，因公司尚未成立，故公司不能夠表達否定意志，責任在于股東，新股東受讓后原則上要對公司承擔原股東的義務，此時可謂公司沒有過錯。抽逃出資行為是發生在公司設立之后，任何股東抽逃出資都必須經公司履行相關手續，從形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此時推定公司具有過錯，股權轉讓后，公司不能夠在同意原股東抽逃行為的前提下，又向新股東主張責任，否則，有悖誠實信用。因此，二審法院對《規定（三）》第十九條的解釋不包括股東抽逃出資的情形聊城美景公司不應承擔連帶責任的結論正確。”
[6] 《最高人民法院關于公司法解釋（三）理解與適用、清算紀要理解與適用注釋版》，最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社，2016年4月第2版。
[7] Roger A. Shiner ,Aristotle’s theory of Equity, 27 Loy.L.A.L.Rev.1245(1994)
[8] 最高人民法院印發《關于加強和規范裁判文書釋法說理的指導意見》的通知——最高人民法院法發〔2018〕10號：“二、裁判文書釋法說理，要闡明事理，說明裁判所認定的案件事實及其根據和理由，展示案件事實認定的客觀性、公正性和準確性；要釋明法理，說明裁判所依據的法律規范以及適用法律規范的理由。”
[9] 《民事證據規則適用理解》，宋春雨，人民法院出版社，2024年1月第1版，第46頁
[10]《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋（2022修正）》第九十一條：人民法院應當依照下列原則確定舉證證明責任的承擔，但法律另有規定的除外：(一)主張法律關系存在的當事人，應當對產生該法律關系的基本事實承擔舉證證明責任；(二)主張法律關系變更、消滅或者權利受到妨害的當事人，應當對該法律關系變更、消滅或者權利受到妨害的基本事實承擔舉證證明責任。
[11] 臺灣地區《民事訴訟法》第277條：當事人主張有利于己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯示公平者，不在此限。
[12] 《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定（2001）》第七條：在法律沒有具體規定，依本規定及其他司法解釋無法確定舉證責任承擔時，人民法院可以根據公平原則和誠實信用原則，綜合當事人舉證能力等因素確定舉證責任的承擔。
[13] 同9
[14] 《公司法解釋三》第二十條：當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。
[15] 駱永家：《民事舉證責任論》，臺灣商務印書館1984年第4版，第69—70頁。
[16] 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋（2022修正）》第九十條：當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，但法律另有規定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。
[17] 黃國昌，階段的舉證責任論，《民事訴訟理論之新開展》，元照，2005年，第166頁。
[18] 王亞新、陳杭平、劉君博：《中國民事訴訟法重點講義》，高等教育出版社2017年版，第104頁。
[19]《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋（2022修正）》第一百零八條：對負有舉證證明責任的當事人提供的證據，人民法院經審查并結合相關事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應當認定該事實存在。對一方當事人為反駁負有舉證證明責任的當事人所主張事實而提供的證據，人民法院經審查并結合相關事實，認為待證事實真偽不明的，應當認定該事實不存在。法律對于待證事實所應達到的證明標準另有規定的，從其規定。
[20] (2023)滬03民終71號呂淑瑤等與上海山漢國際物流有限公司等追收抽逃出資糾紛二審民事判決——”呂永松向山漢公司轉賬的銀行流水未表明是補足出資，亦不能證明其從山漢公司獲取的款項用于公司經營……”
[21] (2023)浙06民終4723號寧波市鎮海新鑫宇煤炭經營有限責任公司、徐伯源等股東損害公司債權人利益責任糾紛二審民事判決——"王彰林在銀行大額現金取款申請表中提現的理由是到寧波購買煤炭，而徐伯源二審提供的證據系科能公司向紹興申疆物質有限責任公司購買煤炭，且時間、金額也無法對應，無法證明科能公司向紹興申疆物質有限責任公司購買煤炭（含運費）的款項系王彰林2007年3月8日、3月9日取出403500元款項。”與上述判決采之截然相反證明標準的是(2021)粵01民終24330號廣州尊豪偉幫汽車美容服務有限公司、陳偉等追收抽逃出資糾紛、股東出資糾紛民事二審民事判決——“上述款項金額相近、發生時間接近，但從現有證據分析，只能證實尊豪偉幫公司、鶴山市沙坪天長盛貿易部、李亞曉在經營過程中存在款項往來以及李亞曉和吳**洲個人之間存在款項往來的事實，不足以證實尊豪偉幫公司股東陳偉、李亞曉、張天樹、劉剛、房西苑、楊彩云伙同公司外的人員抽逃出資的情況。”
[22] 例如，(2021)滬0120民初5552號 劉遠球與顧鳳祥等股東損害公司債權人利益責任糾紛民事一審案件民事判決書在本院認為部分，載明“綜上，本院認為，第一期出資中的900，000元構成抽逃出資，本院酌情根據各股東的第一期認繳出資額比例認定抽逃出資金額，王押芳為765，000元，顧鳳祥、徐江、應嘉寶各45，000元。”后劉遠球、應嘉寶、洪衛星不服一審判決，上訴至上海市第一中級人民法院，案號為（2022）滬01民終2951號。該院于2022年8月26日做出終審判決，認定原判認定的事實屬實，有相應的證據證明，二審予以確認。后在新的訴訟即（2022）滬0120民初20472號吳云與徐江等股東損害公司債權人利益責任糾紛一審民事判決書，原告提供了民事調解書、執行情況說明、執行案件結案報告、第三人2009年4月13日公司章程及2009年4月15日驗資報告等、股權轉讓協議、股東會決議、章程修正案及2009年12月22日驗資報告等、2011年10月28日驗資報告等、第三人2009年5月銀行流水、第三人2011年10月銀行流水、（2022）滬01民終2951號民事判決書作為證據。該判決認為——“已有生效判決[（2022）滬01民終2951號]認定迎舟公司各股東的第一期出資中，王押芳抽逃出資765,000元、顧鳳祥、徐江、應嘉寶各抽逃45,000元，故王押芳、徐江、顧鳳祥、應嘉寶應在各自抽逃出資本息范圍內對迎舟公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。”
[23] （2021）最高法民申7088號廣州乾順房地產信息咨詢有限公司與張家港市濱江新城投資發展有限公司財產損害賠償糾紛再審一案。
