危險化學品生產企業法律盡職調查要點解析
作者：張霞、張爽、董宇 2019-10-08摘要：本文結合筆者對危險化學品生產企業的法律盡職調查經驗，根據危險化學品生產企業業務經營涉及的監管法律法規，從安全生產、環保、消防等方面對危險化學品生產企業法律盡職調查要點進行說明。
2019年以來，全國范圍內因生產項目所涉危險化學品管理不善發生了多起化工企業的爆炸事故，造成嚴重人員傷亡及財產損失，涉危險化學品企業一時成為社會民眾及監管機構高度關注的對象。因危險化學品的監管規定具有獨特性和復雜性，律師在提供法律服務和盡職調查過程中，需要全面、準確地掌握相關監管要求，才能更好地為客戶發現和解決實際問題，降低項目風險。
危險化學品，是指具有毒害、腐蝕、爆炸、燃燒、助燃等性質，對人體、設施、環境具有危害的劇毒化學品和其他化學品。我國對危險化學品認定采用目錄管理方式，即由國務院安全生產監督管理部門會同其他相關核心部門，根據化學品危險特性的鑒別和分類標準確定、公布危險化學品目錄，并適時調整。企業日常經營活動涉及目錄產品的，均應遵照危險化學品的管理要求進行生產、加工、存儲、運輸等，否則不但企業自身存在處罰和整改風險，同時不當管理也極易引發生產安全事故，造成惡劣的后果和影響。
筆者為危險化學品生產企業提供法律服務的過程中，對危險化學品生產經營活動涉及的法律、法規進行了梳理總結，希望本文能夠對企業規范經營及同類項目法律核查提供借鑒和幫助。鑒于生產實踐中，化工企業多見危險化學品問題，因此本文主要以化工企業的危險化學品項目為論述基礎，其他行業或企業若涉及特殊管理要求的，還應遵照具體規定和監管部門要求執行。
對危險化學品生產企業的法律盡職調查，除了關注歷史沿革、資產權屬等一般調查問題外，還應重點關注企業生產經營活動的合規性。筆者以下將從安全生產、環境保護、消防等方面介紹對危險化學品企業的核查要點，包括但不限于核查其是否履行了相應審批/備案流程，獲得相關特許生產、經營資質等。
在安全生產方面，應主要關注危險化學品生產項目建設及生產過程的合規性，具體核查要點如下：項目建設階段主要關注企業是否開展安全條件審查、安全設施設計審查、試生產及安全設施竣工驗收等；項目生產階段主要關注企業是否已辦理完成所涉危險化學品的安全生產許可證、危險化學品登記證等資質證書，同時還需關注企業有否定期進行安全評價并取得安全評價報告。特別提示，新建、改建、擴建危險化學品生產、儲存的建設項目以及伴有危險化學品中間品的化工建設項目皆需履行安全監管審批/備案手續。 目前，危險化學品建設項目（以下簡稱“建設項目”）涉及的主要監管規定為《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》和《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》。最新修訂的《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》（2012年4月1日起施行，于2015年7月1日修訂）已取消危化品項目的試生產和驗收批復，刪除了安全條件論證報告等相關內容。因此，律師核查時，涉及歷史項目的，需要關注相關項目的具體建設和完工時間，依據當時適用的法規內容進行準確核查。以下就安全生產相關的各項內容進行逐一介紹。 1、安全條件審查 建設單位應當在建設項目的可行性研究階段，委托具備相應資質的安全評價機構對建設項目進行安全（預）評價，編制建設項目安全（預）評價報告。在建設項目開始初步設計前，向相應的安全生產監督管理部門申請建設項目安全條件審查，提交包括建設項目安全（預）評價報告在內的文件、資料。經安全生產監督管理部門審查通過后，向建設單位出具建設項目安全條件審查意見書。 （1）相關規定 《危險化學品安全管理條例（2013修訂）》第十二條規定，新建、改建、擴建生產、儲存危險化學品的建設項目，應當由安全生產監督管理部門進行安全條件審查。 《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》第八條規定，建設單位應當在建設項目的可行性研究階段，委托具備相應資質的安全評價機構對建設項目進行安全評價。安全評價機構應當根據有關安全生產法律、法規、規章和國家標準、行業標準，對建設項目進行安全評價，出具建設項目安全（預）評價報告。安全評價報告應當符合《危險化學品建設項目安全評價細則》的要求。第十二條規定，對已經受理的建設項目安全條件審查申請，安全生產監督管理部門應當指派有關人員或者組織專家對申請文件、資料進行審查，并自受理申請之日起四十五日內向建設單位出具建設項目安全條件審查意見書。 （2）法律責任 《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》第三十五條規定，未經安全條件審查或者安全條件審查未通過，新建、改建、擴建生產、儲存危險化學品的建設項目的，責令停止建設，限期改正；逾期不改正的，處50萬元以上100萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 2、安全設施設計審查 建設單位在建設項目初步設計時，應當委托有相應資質的設計單位對建設項目安全設施同時進行設計，編制安全設施設計專篇。在建設項目初步設計完成后、詳細設計開始前，向出具建設項目安全條件審查意見書的安全生產監督管理部門申請建設項目安全設施設計審查，提交包括建設項目安全設施設計專篇在內的文件、資料。對已經受理的建設項目安全設施設計審查申請，安全生產監督管理部門在受理后作出同意或者不同意建設項目安全設施設計專篇的決定，向建設單位出具建設項目安全設施設計的審查意見書。 （1）相關規定 《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》第十五條規定，設計單位應當根據有關安全生產的法律、法規、規章和國家標準、行業標準以及建設項目安全條件審查意見書，按照《化工建設項目安全設計管理導則》（AQ/T3033），對建設項目安全設施進行設計，并編制建設項目安全設施設計專篇。建設項目安全設施設計專篇應當符合《危險化學品建設項目安全設施設計專篇編制導則》的要求。第十八條規定，對已經受理的建設項目安全設施設計審查申請，安全生產監督管理部門應當指派有關人員或者組織專家對申請文件、資料進行審查，并在受理申請之日起二十個工作日內作出同意或者不同意建設項目安全設施設計專篇的決定，向建設單位出具建設項目安全設施設計的審查意見書；二十個工作日內不能出具審查意見的，經本部門負責人批準，可以延長十個工作日，并應當將延長的期限和理由告知建設單位。 （2）法律責任 《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》第三十六條規定，建設單位有下列行為之一的，依照《中華人民共和國安全生產法》有關建設項目安全設施設計審查、竣工驗收的法律責任條款給予處罰：（一）建設項目安全設施設計未經審查或者審查未通過，擅自建設的；（二）建設項目安全設施設計發生本辦法第二十一條規定的情形之一，未經變更設計審查或者變更設計審查未通過，擅自建設的；（三）建設項目的施工單位未根據批準的安全設施設計施工的；（四）建設項目安全設施未經竣工驗收或者驗收不合格，擅自投入生產（使用）的。 3、試生產 建設項目安全設施施工完成后，建設單位應當按照有關安全生產法律、法規、規章和國家標準、行業標準的規定，對建設項目安全設施進行檢驗、檢測，保證建設項目安全設施滿足危險化學品生產、儲存的安全要求，并處于正常適用狀態。生產、儲存危險化學品的建設項目和化工建設項目，應當在建設項目試運行前將試運行方案報負責建設項目安全許可的安全生產監督管理部門備案。建設項目試生產期限應當不少于30日，不超過1年。 （1）相關規定 《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》第二十二條規定，建設單位應當組織建設項目的設計、施工、監理等有關單位和專家，研究提出建設項目試生產（使用）可能出現的安全問題及對策，并按照有關安全生產法律、法規、規章和國家標準、行業標準的規定，制定周密的試生產（使用）方案。第二十三條規定，建設單位在采取有效安全生產措施后，方可將建設項目安全設施與生產、儲存、使用的主體裝置、設施同時進行試生產（使用）。試生產（使用）前，建設單位應當組織專家對試生產（使用）方案進行審查。試生產（使用）時，建設單位應當組織專家對試生產（使用）條件進行確認，對試生產（使用）過程進行技術指導。 （2）法律責任 《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》第三十七條規定，建設單位有下列行為之一的，責令改正，可以處1萬元以下的罰款；逾期未改正的，處1萬元以上3萬元以下的罰款：（一）建設項目安全設施竣工后未進行檢驗、檢測的；（二）在申請建設項目安全審查時提供虛假文件、資料的；（三）未組織有關單位和專家研究提出試生產（使用）可能出現的安全問題及對策，或者未制定周密的試生產（使用）方案，進行試生產（使用）的；（四）未組織有關專家對試生產（使用）方案進行審查、對試生產（使用）條件進行檢查確認的。 4、安全設施竣工驗收 建設項目安全設施竣工或者試運行完成后，生產經營單位應當委托具有相應資質的安全評價機構對安全設施進行驗收評價，并編制建設項目安全驗收評價報告。建設項目安全驗收評價報告應當符合國家標準或者行業標準的規定。建設項目竣工投入生產或者使用前，生產經營單位應當組織對安全設施進行竣工驗收，作出建設項目安全設施竣工驗收是否通過的結論，并形成書面報告備查。安全設施竣工驗收合格后，方可投入生產和使用。建設項目安全設施竣工驗收未通過的，建設單位經過整改后可以再次組織建設項目安全設施竣工驗收。 （1）相關規定 《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》第二十五條規定，建設項目試生產期間，建設單位應當按照本辦法的規定委托有相應資質的安全評價機構對建設項目及其安全設施試生產（使用）情況進行安全驗收評價，且不得委托在可行性研究階段進行安全評價的同一安全評價機構。安全評價機構應當根據有關安全生產的法律、法規、規章和國家標準、行業標準進行評價。建設項目安全驗收評價報告應當符合《危險化學品建設項目安全評價細則》的要求。 （2）法律責任 《中華人民共和國安全生產法》第九十五條規定，生產經營單位有下列行為之一的，責令停止建設或者停產停業整頓，限期改正；逾期未改正的，處五十萬元以上一百萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處二萬元以上五萬元以下的罰款；構成犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任：（一）未按照規定對礦山、金屬冶煉建設項目或者用于生產、儲存、裝卸危險物品的建設項目進行安全評價的；（二）礦山、金屬冶煉建設項目或者用于生產、儲存、裝卸危險物品的建設項目沒有安全設施設計或者安全設施設計未按照規定報經有關部門審查同意的；（三）礦山、金屬冶煉建設項目或者用于生產、儲存、裝卸危險物品的建設項目的施工單位未按照批準的安全設施設計施工的；（四）礦山、金屬冶煉建設項目或者用于生產、儲存危險物品的建設項目竣工投入生產或者使用前，安全設施未經驗收合格的。 5、安全生產相關經營資質 律師核查過程中，除關注項目立項、建設等合規性外，也需注意核查在建設完成后，企業是否基于建設項目所涉生產經營活動取得對應經營資質，避免遺漏核查要點，同時幫助企業發現潛在的違規經營風險。結合筆者核查實踐，企業建設危險化學品項目后，在經營中主要涉及安全生產許可證及危險化學品登記證兩項重要經營資質。 （1）安全生產許可證 建設單位組織安全設施竣工驗收合格后，應將驗收過程中涉及的文件、資料存檔，并按照有關法律法規及其配套規章的規定申請有關危險化學品的其他安全許可。 《安全生產許可證條例》第二條規定，國家對礦山企業、建筑施工企業和危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品生產企業實行安全生產許可制度。企業未取得安全生產許可證的，不得從事生產活動。第十九條規定，違反本條例規定，未取得安全生產許可證擅自進行生產的，責令停止生產，沒收違法所得，并處10萬元以上50萬元以下的罰款；造成重大事故或者其他嚴重后果，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 （2）危險化學品登記證 危險化學品生產企業應當在竣工驗收前辦理危險化學品登記，通過登記系統提出申請，并經省級人民政府安全生產監督管理部門設立的危險化學品登記辦公室或者危險化學品登記中心及國家安全生產監督管理總局化學品登記中心審核，取得危險化學品登記證。 《危險化學品安全管理條例》第六十六條規定，國家實行危險化學品登記制度，為危險化學品安全管理以及危險化學品事故預防和應急救援提供技術、信息支持。《危險化學品登記管理辦法》第二十九條規定，登記企業不辦理危險化學品登記，登記品種發生變化或者發現其生產、進口的危險化學品有新的危險特性不辦理危險化學品登記內容變更手續的，責令改正，可以處5萬元以下的罰款；拒不改正的，處5萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓。 除上述兩項經營資質外，對危險化學品的儲存、運輸、廢物處理亦有專門的管理和資質要求，律師可結合企業實際情況進行逐項核查。 除安全生產外，近年監管機構對各類生產項目的環保核查力度不斷加大、相關檢查標準也不斷趨嚴，因此律師在對危險化學品項目進行核查的過程中，也需要貫穿項目建設、生產和經營核查環保事項的落實情況。企業在建設過程中，應按照環境保護法律法規的監管要求，取得環評影響評價批復和環評驗收。投產后，應按照法律法規的要求，取得排污許可證，處置廢棄危險化學品。 1、環境影響評價 國家實行建設項目環境影響評價制度，對建設項目實施后可能造成的環境影響進行分析、預測和評估，提出預防或者減輕不良環境影響的對策和措施，進行跟蹤監測的方法與制度。根據建設項目對環境的影響程度，對建設項目的環境影響評價實行分類管理：可能造成重大環境影響的，應當編制環境影響報告書，對產生的環境影響進行全面評價；可能造成輕度環境影響的，應當編制環境影響報告表，對產生的環境影響進行分析或者專項評價；對環境影響很小、不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。 （1）相關規定 《建設項目環境保護管理條例（2017修訂）》第六條規定，國家實行建設項目環境影響評價制度。第九條規定，依法應當編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目，建設單位應當在開工建設前將環境影響報告書、環境影響報告表報有審批權的環境保護行政主管部門審批；建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。依法應當填報環境影響登記表的建設項目，建設單位應當按照國務院環境保護行政主管部門的規定將環境影響登記表報建設項目所在地縣級環境保護行政主管部門備案。環境保護行政主管部門應當開展環境影響評價文件網上審批、備案和信息公開。 律師核查時，可依據實際項目情況具體判斷其需滿足的具體評價要求，并結合項目當地監管部門的辦事要求進行核查。 （2）法律責任 《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條規定，建設單位未依法報批建設項目環境影響評價文件，或者未依照本法第二十四條的規定重新報批或者報請重新審核環境影響評價文件，擅自開工建設的，由有權審批該項目環境影響評價文件的環境保護行政主管部門責令停止建設，限期補辦手續；逾期不補辦手續的，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。建設項目環境影響評價文件未經批準或者未經原審批部門重新審核同意，建設單位擅自開工建設的，由有權審批該項目環境影響評價文件的環境保護行政主管部門責令停止建設，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。《建設項目環境保護管理條例（2017修訂）》第二十一條規定，建設單位有下列行為之一的，依照《中華人民共和國環境影響評價法》的規定處罰：（一）建設項目環境影響報告書、環境影響報告表未依法報批或者報請重新審核，擅自開工建設；（二）建設項目環境影響報告書、環境影響報告表未經批準或者重新審核同意，擅自開工建設；（三）建設項目環境影響登記表未依法備案。 2、試生產 建設項目環保試生產審批的主要依據是《建設項目環境保護管理條例（1998）》及2001年12月27日原國家環境保護總局發布的《建設項目竣工環境保護驗收管理辦法》等。 2016年4月8日，原環境保護部公布《環境保護部關于環境保護主管部門不再進行建設項目試生產審批的公告》，根據該公告內容，自公告發布之日起，省、市、縣級環境保護主管部門不再受理建設項目試生產申請，也不再進行建設項目試生產審批。 2017年7月16日，國務院修訂《建設項目環境保護管理條例》，刪除了關于試生產的相關規定。 因此，與安全生產的核查類似，律師核查項目時，需要依據項目實際建設時間，判斷企業是否需要取得環保試生產的審批文件，以便準確評估項目法律風險。 3、建設項目竣工環境保護驗收 （1）相關規定 與環保試生產的規定對應，建設項目竣工的環保驗收要求也在逐漸變化。 2017年7月16日，國務院修訂《建設項目環境保護管理條例》，正式結束了環保驗收審批制度，開啟環保驗收報告公示制度。2017年11月20日，環保部公布《建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法》，對建設項目竣工后建設單位自主開展環境保護驗收的程序和標準作出了細化規定。 《建設項目環境保護管理條例（2017修訂）》第十七條規定，編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目竣工后，建設單位應當按照國務院環境保護行政主管部門規定的標準和程序，對配套建設的環境保護設施進行驗收，編制驗收報告。第十九條規定，編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目，其配套建設的環境保護設施經驗收合格，方可投入生產或者使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得投入生產或者使用。 《建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法》第五條規定，建設項目竣工后，建設單位應當如實查驗、監測、記載建設項目環境保護設施的建設和調試情況，編制驗收監測（調查）報告。第七條規定，驗收監測（調查）報告編制完成后，建設單位應當根據驗收監測（調查）報告結論，逐一檢查是否存在本辦法第八條所列驗收不合格的情形，提出驗收意見。存在問題的，建設單位應當進行整改，整改完成后方可提出驗收意見。建設項目配套建設的環境保護設施經驗收合格后，其主體工程方可投入生產或者使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得投入生產或者使用。第九條規定，為提高驗收的有效性，在提出驗收意見的過程中，建設單位可以組織成立驗收工作組，采取現場檢查、資料查閱、召開驗收會議等方式，協助開展驗收工作。驗收工作組可以由設計單位、施工單位、環境影響報告書（表）編制機構、驗收監測（調查）報告編制機構等單位代表以及專業技術專家等組成，代表范圍和人數自定。 （2）法律責任 《建設項目環境保護管理條例（2017修訂）》第二十三條規定，違反本條例規定，需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的，由縣級以上環境保護行政主管部門責令限期改正，處20萬元以上100萬元以下的罰款；逾期不改正的，處100萬元以上200萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員，處5萬元以上20萬元以下的罰款；造成重大環境污染或者生態破壞的，責令停止生產或者使用，或者報經有批準權的人民政府批準，責令關閉。違反本條例規定，建設單位未依法向社會公開環境保護設施驗收報告的，由縣級以上環境保護行政主管部門責令公開，處5萬元以上20萬元以下的罰款，并予以公告。 4、環境保護相關經營資質 如前所述，建設項目與環境保護相關的經營資質主要涉及排污許可證。 （1）相關規定 2016年11月10日，國務院辦公廳關于印發《控制污染物排放許可制實施方案》的通知，規定控制污染物排放許可制是依法規范企事業單位排污行為的基礎性環境管理制度，環境保護部門通過對企事業單位發放排污許可證并依證監管實施排污許可制。規范有序發放排污許可證，制定排污許可管理名錄，規范排污許可證核發，合理確定許可內容，分步實現排污許可全覆蓋。 2016年12月23日，原環境保護部印發《排污許可證管理暫行規定》的通知，對排污許可證申請、審核、發放、管理等程序作出了規定。環境保護主管部門依排污單位的申請和承諾，通過發放排污許可證法律文書形式，依法依規規范和限制排污單位排污行為并明確環境管理要求，依據排污許可證對排污單位實施監管執法的環境管理制度。排污單位特指納入排污許可分類管理名錄的企業事業單位和其他生產經營者。 2017年07月28日，原環境保護部印發《固定污染源排污許可分類管理名錄（2017年版）》，根據排放污染物的企業事業單位和其他生產經營者污染物產生量、排放量和環境危害程度，實行排污許可重點管理和簡化管理，按照行業類別規定了辦理排污許可證的時限。同時規定，如果已被環保部門確定為重點排污單位和排污量達到規定數量的，也需要納入排污許可管理。2017年率先對火電、鋼鐵、有色金屬冶煉、焦化、石油煉制、化工、原料藥、農藥、氮肥、造紙、紡織印染、制革、電鍍、平板玻璃、農副食品加工等15個行業核發排污許可證，其中造紙和火電兩個行業的企業要求在2017年6月底前取到排污許可證，其他13個行業在2017年下半年全面開展。到2020年，《排污許可名錄》中規定的應當取得排污許可證的排污單位必須持證排污。 2018年01月10日，原環境保護部制定《排污許可管理辦法（試行）》，結合排污許可制實施中的成功經驗，對《排污許可證管理暫行規定》的部分規定進行了修訂。環境保護部依法制定并公布固定污染源排污許可分類管理名錄，明確納入排污許可管理的范圍和申領時限。納入固定污染源排污許可分類管理名錄的企業事業單位和其他生產經營者（以下簡稱“排污單位”）應當按照規定的時限申請并取得排污許可證；未納入固定污染源排污許可分類管理名錄的排污單位，暫不需申請排污許可證。環境保護主管部門對排污單位排放水污染物、大氣污染物等各類污染物的排放行為實行綜合許可管理。在固定污染源排污許可分類管理名錄規定的時限前已經建成并實際排污的排污單位，應當在名錄規定時限申請排污許可證；在名錄規定的時限后建成的排污單位，應當在啟動生產設施或者在實際排污之前申請排污許可證。核發環保部門作出準予許可決定的，須向全國排污許可證管理信息平臺提交審核結果，獲取全國統一的排污許可證編碼。 本處筆者特別提示，鑒于不同生產項目可能涉及的污染物、廢棄物種類不同，律師在核查過程中，還需關注企業所獲相關排污許可內容及相關指標是否能夠覆蓋企業實際經營需求。 （2）法律責任 《排污許可管理辦法（試行）》第五十七條規定，排污單位存在以下無排污許可證排放污染物情形的，由縣級以上環境保護主管部門依據《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國水污染防治法》的規定，責令改正或者責令限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉：（一）依法應當申請排污許可證但未申請，或者申請后未取得排污許可證排放污染物的；（二）排污許可證有效期限屆滿后未申請延續排污許可證，或者延續申請未經核發環保部門許可仍排放污染物的；（三）被依法撤銷排污許可證后仍排放污染物的；（四）法律法規規定的其他情形。第五十八條規定，排污單位存在以下違反排污許可證行為的，由縣級以上環境保護主管部門依據《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國水污染防治法》的規定，責令改正或者責令限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉：（一）超過排放標準或者超過重點大氣污染物、重點水污染物排放總量控制指標排放水污染物、大氣污染物的；（二）通過偷排、篡改或者偽造監測數據、以逃避現場檢查為目的的臨時停產、非緊急情況下開啟應急排放通道、不正常運行大氣污染防治設施等逃避監管的方式排放大氣污染物的；（三）利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽造監測數據，或者不正常運行水污染防治設施等逃避監管的方式排放水污染物的；（四）其他違反排污許可證規定排放污染物的。 除安全和環保方面的核查事項外，建設項目的消防管理也是律師核查應重點關注的問題，而今年以來消防相關監管規定發生了較大變化，律師進行項目核查時，需關注新的規定變化情況。 2019年04月23日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議作出關于修改《中華人民共和國建筑法》等八部法律的決定，對《中華人民共和國消防法》（“《消防法》”）進行了修訂，將建設工程消防設計審查驗收職責由公安消防部門調整至住房和城鄉建設主管部門。《消防法》修訂之前，消防審核由公安部門消防大隊負責，主要監管規定為《建設工程消防監督管理規定》。 2019年05月10日，住房和城鄉建設部起草了《建設工程消防設計審查和驗收管理規定（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。《建設工程消防設計審查和驗收管理規定（征求意見稿）》關于建設工程消防設計審查、驗收、備案、抽查的工作方式和運行機制，基本沿用公安消防部門的管理模式，根據新修改的《消防法》取消了現有的消防設計備案和抽查。同時，根據優化營商環境、工程建設項目審批制度改革等工作部署，增加施工圖聯合審查、建設工程聯合驗收的內容。 1、《消防法》2019年修訂前主要監管要求 2008年修訂的《消防法》規定，建設工程建設過程中，基于國家工程建設消防技術標準不同，建設單位應將消防設計文件報公安機關消防機構備案或審核，并待工程建設完成后向公安機關消防機構辦理消防驗收備案或申請消防驗收。對于生產危險化學品的建設項目，應向公安機關消防機構辦理消防設計文件的審核，申請消防驗收。 （1）相關規定 《建設工程消防監督管理規定（2012修訂）》第十三條和第十四條規定，對于特殊情形的人員密集場所和特殊建設工程，建設單位應當向公安機關消防機構申請消防設計審核，并在建設工程竣工后向出具消防設計審核意見的公安機關消防機構申請消防驗收。第二十四條規定，對于第十三條、第十四條規定以外的建設工程，建設單位應通過省級公安機關消防機構網站進行消防設計、竣工驗收消防備案，或者到公安機關消防機構業務受理場所進行消防設計、竣工驗收消防備案。依法不需要取得施工許可的建設工程，可以不進行消防設計、竣工驗收消防備案。 （2）法律責任 《消防法（2008年修訂）》第五十八條規定，違反本法規定，有下列行為之一的，責令停止施工、停止使用或者停產停業，并處三萬元以上三十萬元以下罰款：（一）依法應當經公安機關消防機構進行消防設計審核的建設工程，未經依法審核或者審核不合格，擅自施工的；（二）消防設計經公安機關消防機構依法抽查不合格，不停止施工的；（三）依法應當進行消防驗收的建設工程，未經消防驗收或者消防驗收不合格，擅自投入使用的；（四）建設工程投入使用后經公安機關消防機構依法抽查不合格，不停止使用的；（五）公眾聚集場所未經消防安全檢查或者經檢查不符合消防安全要求，擅自投入使用、營業的。建設單位未依照本法規定將消防設計文件報公安機關消防機構備案，或者在竣工后未依照本法規定報公安機關消防機構備案的，責令限期改正，處五千元以下罰款。 2、《消防法》2019年修訂后主要監管要求 2019年修訂后的《消防法》取消現有的消防設計備案，對于不需要辦理消防設計審查的建設項目，要求在驗收后報住房和城鄉建設主管部門備案。對于特殊建設項目，建設單位應當將消防設計文件報送住房和城鄉建設主管部門審查，并向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收。根據《建設工程消防設計審查和驗收管理規定（征求意見稿）》第十四條對特殊建設工程的界定，生產危險化學品的建設項目屬于特殊建設項目，應向住房和城鄉建設主管部門辦理消防設計審查，并申請消防驗收。 （1）相關規定 《消防法（2019年修訂）》第十一條規定，國務院住房和城鄉建設主管部門規定的特殊建設工程，建設單位應當將消防設計文件報送住房和城鄉建設主管部門審查，住房和城鄉建設主管部門依法對審查的結果負責。前款規定以外的其他建設工程，建設單位申請領取施工許可證或者申請批準開工報告時應當提供滿足施工需要的消防設計圖紙及技術資料。第十三條規定，國務院住房和城鄉建設主管部門規定應當申請消防驗收的建設工程竣工，建設單位應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收。前款規定以外的其他建設工程，建設單位在驗收后應當報住房和城鄉建設主管部門備案，住房和城鄉建設主管部門應當進行抽查。依法應當進行消防驗收的建設工程，未經消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用；其他建設工程經依法抽查不合格的，應當停止使用。 （2）法律責任 《消防法（2019年修訂）》第五十八條規定，違反本法規定，有下列行為之一的，由住房和城鄉建設主管部門、消防救援機構按照各自職權責令停止施工、停止使用或者停產停業，并處三萬元以上三十萬元以下罰款：（一）依法應當進行消防設計審查的建設工程，未經依法審查或者審查不合格，擅自施工的；（二）依法應當進行消防驗收的建設工程，未經消防驗收或者消防驗收不合格，擅自投入使用的；（三）本法第十三條規定的其他建設工程驗收后經依法抽查不合格，不停止使用的；（四）公眾聚集場所未經消防安全檢查或者經檢查不符合消防安全要求，擅自投入使用、營業的。建設單位未依照本法規定在驗收后報住房和城鄉建設主管部門備案的，由住房和城鄉建設主管部門責令改正，處五千元以下罰款。 危險化學品具有毒害、腐蝕、爆炸、燃燒、助燃等性質，生產危險化學品的企業很容易發生安全事故。為了有效降低安全事故發生的概率，危險化學品生產項目應嚴格按照法律法規的要求履行相應審批手續，辦理相應的資質證書。在對危險化學品生產企業進行法律盡職調查時，應重點關注其在安全生產、環境保護、消防管理等領域的審批手續及資質證書，審核其是否取得了法律法規要求的審批/備案文件和資質證書。當然，除了關注上述幾個領域的審批手續及資質證書外，部分危險化學品生產企業可能還需要辦理工業產品生產許可證和特種設備使用登記證等審批手續/資質證書，在開展法律盡職調查工作時，應根據具體企業的業務流程和產品制定詳細的盡調清單，做好法律研究工作，發現可能存在的問題。一、安全生產方面的核查要點
二、環境保護方面的核查要點
三、消防管理方面的核查要點
四、小結
