美對俄羅斯制裁系列（四）中國企業的應對合規措施
作者：邱夢赟 李晨 2022-04-07因俄烏沖突，美國采取了一系列對俄措施。首先則是美國總統簽署了四項行政命令，該等行政命令旨在提綱挈領地規定以禁止特定涉俄行為，并以協調各政府部門（美國商務部、財政部等）在該行政命令項下的進一步聯合細化行動。
對于中國企業而言，若是中國企業存在涉俄交易，例如貨物交易中，貨物的目的地是俄羅斯，或者貨物成分的來源地是俄羅斯，或者在俄存在項目；或者涉及飛機、航空業的服務貿易中涉及俄羅斯；或投融資項目中涉俄企業/金融機構；那么，在什么情況下，中國企業的該等涉俄交易要關注美國具有長臂管轄性質的出口管制與經濟制裁規定？換句話說，什么情況下，中國企業涉俄交易落入美國長臂管轄范圍？
因此，本文將重點分析美國對俄羅斯制裁措施，以及該等措施中的長臂管轄，并相應給中國企業提供必要的初步應對合規建議。
本文將分成四個章節，進行系列介紹，包括：
系列一：美國總統簽署的行政命令
系列二：了解美國商務部工業安全局（BIS）對俄管制新規，以及，判斷：什么情況下，中國企業會被美國商務部出口管制長臂管轄？
系列三：了解美國財政部海外資產管理辦公室（OFAC）對俄制裁新規，以及，判斷：什么情況下，中國企業會被美國財政部經濟制裁長臂管轄？
系列四：中國企業的應對合規措施
系列四：新形勢下 中國企業應對合規建議 考慮到當前俄烏沖突情況復雜以及美國對俄羅斯的制裁及管制措施的快速調整，建議企業提高風險意識，了解交易本身，做好謹慎調查。 1.建議企業確定交易類型是什么？針對不同類型的交易，需要首先排除下述所列的特別風險點，若涉及，則建議盡快尋求相關專業人士的建議： (1) 貿易類。首先排查： 出口至俄羅斯、盧頓地區？ 再出口至俄羅斯、盧頓地區？ 或者將俄羅斯的貨物最終出口至美國（中間經過多輪中轉） (2) 服務類（尤其是飛機、航空業）。首先排查： 是否是涉及任何在美國制造的飛機？或在外國制造并包含超過25%源自美國的受控物項的飛機？ 飛機是否被俄羅斯國民擁有/控制？飛機的識別信息是否被BIS列入清單？ 是否是對任何上述飛機采取的任何后續行動，包括但不限于加油、維護、修理或提供備件或服務，均需要做合規風險評估。 (3) 投融資類。首先排查： 是否為俄羅斯企業提供債務融資（是否是美元計價）？股權投資？ 被投/融資項目是否涉及俄羅斯、盧頓地區？ 被投項目的行業是否涉及俄羅斯金融、能源、國防、情報行業？ (4) 復合型項目 即涉及貨物進出口，又涉及債務/股權融資，需分別關注相關的風險點。 2. 其次，進一步針對不同的交易種類，細化排除風險點，若涉及，則進一步交由專業人士分析。 舉例而言，針對貨物貿易，需要注意以下特別關注點： 1. 和誰交易？（直接/間接供應商；直接/間接客戶；最終用戶；貨運代理；承運方） 交易中任何一方是否被列入美國及各國管制、制裁清單？是否與被列清單具有股權關系（關注50%規則）？ 交易中任何一方是否敏感行業，例如俄羅斯的金融、能源、國防、情報行業？是否與目前俄羅斯與烏克蘭沖突地區、俄羅斯軍事主體等發生關聯？是否參與、支持本次俄烏行動？ 交易中一個環節的主體，是否涉及美國/美資企業？ 2. 交易物項？（成分及用途） 是否是“奢侈品”（《美國出口管制條例》第746條新的第五補充案中確定的任何產品，例如飲料，烈酒，煙草及人造煙草或其替代品，香水，化妝品及衛浴用品，皮革制品；馬鞍和馬具旅行用品、手提包，毛皮，人造毛皮等。） 是否含有美國成分？美國成分比例多少？美國出口管制編碼（ECCN）碼？關注美國商業管制清單(CCL） 用途是否涉及飛機（航空業）？ 用途是否涉及能源？是否涉及“在俄羅斯深水（超過500英尺）或北極近海地區或俄羅斯頁巖地層勘探或生產石油或天然氣”行業？ 用途是否會被直接/間接會將貴司的產品用于軍事最終用途或用于俄烏沖突行動？ 3. 物項中轉、去向哪里？ 目的地、途徑地是否是盧甘斯克人民共和國，或頓涅茨克人民共和國地區（“盧頓地區”）？——涉及盧頓地區禁運：《第14065號行政命令》禁止：直接或間接將任何來自盧頓地區的貨物、服務或技術進口到美國，以及禁止從美國或由美國主體直接或間接地出口、再出口、銷售或供應任何貨物、服務或技術到盧頓地區，無論位于何處。 目的地、途徑地是否是俄羅斯、或其他被美國制裁的國家及地區？ 目的地、途徑地是否是美國境內，包括在美國對外貿易區（U.S. Foreign Trade Zone）或經美國中轉？ 4. 資金流（銀行、中間行；幣種） 是否被列入美國及各國管制、制裁清單？是否與被列清單具有股權關系（關注50%規則）？ 是否使用SWIFT系統？是否美元計價？
