自然人與其一人公司作為股東設(shè)立的公司本質(zhì)系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，出資人欠債可執(zhí)行企業(yè)財(cái)產(chǎn)
作者：張春光 2025-06-12最高院（2018）最高法民申178號(hào)民事裁定認(rèn)為，自然人與其一人公司作為股東設(shè)立的公司實(shí)質(zhì)系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，如果出資人系被執(zhí)行人的，且該企業(yè)不能舉證證明企業(yè)財(cái)產(chǎn)與出資人財(cái)產(chǎn)不存在財(cái)產(chǎn)混同，則可直接執(zhí)行企業(yè)財(cái)產(chǎn)。
我贊同上述觀點(diǎn)。我曾幾次寫過文章分析夫妻雙方以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司是否可被認(rèn)定為一人公司，如公司成為被執(zhí)行人，可否依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《變更追加規(guī)定》）第二十條的規(guī)定追加股東（夫妻二人）為被執(zhí)行人，本文所討論的問題和這個(gè)問題相似，但是有本質(zhì)不同。
《變更追加規(guī)定》第十三條第一款規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)?！?/span>
《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條規(guī)定：“本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。”
自然人設(shè)立一個(gè)一人公司，然后該自然人再與該一人公司共同作為股東設(shè)立一個(gè)有兩個(gè)股東的有限責(zé)任公司，這個(gè)有兩個(gè)股東的有限責(zé)任公司是否算作個(gè)人獨(dú)資企業(yè)？這關(guān)鍵是要看該有兩個(gè)股東的有限責(zé)任公司是否符合“一個(gè)自然人投資”這個(gè)核心內(nèi)涵。
跳出“教條主義”，一人公司完全受其唯一股東控制，一人公司與其唯一股東兩個(gè)主體本質(zhì)即一個(gè)主體，一個(gè)意志，一個(gè)意思表示，一人公司與其唯一股東兩個(gè)主體作為股東設(shè)立的有兩個(gè)股東的有限責(zé)任公司本質(zhì)即“一個(gè)自然人投資”的公司。因此，自然人與其一人公司作為股東設(shè)立的公司本質(zhì)即個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。對(duì)于這樣的“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”，參考《變更追加規(guī)定》第二十條關(guān)于舉證責(zé)任倒置的規(guī)定（作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持），如果出資人系被執(zhí)行人的，且該企業(yè)不能舉證證明企業(yè)財(cái)產(chǎn)與出資人財(cái)產(chǎn)不存在財(cái)產(chǎn)混同，則可以依據(jù)《變更追加規(guī)定》第十三條的規(guī)定執(zhí)行企業(yè)財(cái)產(chǎn)。
