醫藥腐敗與虛開發票的伴生風險及合規指引
作者：全開明 袁葦 謝美山 2023-09-06醫藥行業反腐風暴正愈演愈烈，而在這其中，醫療藥品與器械的企業實控人在稅務方面被查出虛開發票進而牽引出商業賄賂的案件近幾個月來頻頻被曝光。虛開發票和醫藥腐敗牽連的表現形式是：藥企通過虛開各種明目發票套取資金等手段向醫療機構各個科室的工作人員，以藥品回扣、贊助費、活動經費的名義行賄，醫院領導在受賄后與醫務人員共享回扣。當前，中央整頓醫藥行業內部的風氣正當其時，因此，醫藥企業規范其稅務問題更是迫在眉睫，如何從企業合規角度更好地防范藥企人員的商業賄賂和腐敗的風險，正是本文進一步探討的內容。
【關鍵詞】醫藥反腐 銷售費用 虛開發票 伴生關系 認定標準 合規指引
一、醫藥反腐下銷售費用始終被各方關注
（一）當前醫藥反腐的基本背景
自今年年初，中央國家監委發表了《堅決打好反腐敗斗爭攻堅持久戰》的文章，打響了醫藥反腐的第一槍，在后續幾個月內，各個部門機構相繼響應，包括國家市場監督管理總局、國家衛健委、公安部、審計署、上交所、北交所和山東省紀委監委等先后對醫療反腐這一問題表明態度，各行各業對醫藥行業整頓的呼聲越來越高。8月7日，中紀委發文《深度關注|精準懲治單位行賄》，點名醫療衛生領域。揭示醫藥公司長期賄賂合作醫院，抬高藥品價格，引發負擔轉嫁至患者等突出問題。各級紀檢監察機關緊盯領導干部，堅決打擊腐敗行為，以“零容忍”態度維護醫藥行業發展環境。中央紀委國家監委的持續行動明確傳達了反腐斗爭將繼續加強，以促進醫藥領域的廉潔和健康發展。
本月以來，包括黑龍江省、內蒙古自治區、江西省、山西省等多省市監局發布公告：自今年8月至明年末公開征集醫藥領域商業賄賂問題線索，期待全社會的共同參與、人民群眾的共同監督。各地征集重點包括：第一，藥企在流通環節使用票據、虛構業務以及利用醫藥推廣公司空設、虛設活動等方式違規套取資金、用于商業賄賂的違法行為；第二，藥企假借咨詢費、推廣費等名義向醫務工作人員給付利益、維護關系的行為；第三，藥企在設備采購、工程建設和科研經費等領域實施的商業賄賂。
（二）核查上市藥企銷售費用是各方聚焦重點
銷售費用率是指公司的銷售費用與營業收入的比率。它體現企業為取得單位收入所花費的單位銷售費用，或者銷售費用占據了營業收入的多大比例。在醫藥反腐大背景下，部分醫藥企業出現了銷售費用率奇高的情況。A股醫藥公司2022年的銷售費用超過3000億元，較2021年的銷售費用總額3250.91億元繼續增長。460家公司去年銷售費用近3400億元，巨額學術推廣費暗藏貓膩。高昂的銷售費用，始終是醫藥行業的隱痛。近期，上交所在《上交所發行上市審核動態》中指出，醫療企業銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關注的重點。
與此同時，上交所表示，對于醫藥企業的銷售推廣活動應重點關注各類推廣活動開展的合法合規性；各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性；各類推廣活動相關內控制度的有效性；經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性四大要點。對于醫藥企業而言，新品推出后的學術推廣，成為快速打開市場的關鍵。這也使得學術推廣費在藥企的市場推廣費用構成中保持較高的占比。A股市場大約500家醫療公司中，列入銷售費用名目之下的，市場關注度較高的，多為市場推廣費（開拓）、會議費、學術推廣費、差旅費、醫院拜會費等。而在H藥業銷售費用中，除了學術推廣費、市場調研費外，還有一項少見的調劑服務費。
據澎湃新聞報道，2013年至2017年銷售費用最高的均為B制藥，分別為49.79億元、59.72億元、65.73億元、68.5億元、82.87億元。B制藥曾解釋稱，由于藥品的專業性較強，通過專業的學術推廣，有助于醫生更詳盡地了解藥物特性。可是這一解釋未免過于牽強，如此巨額的費用到底用于何處？
二、醫藥腐敗與虛開發票伴生的總體分析
（一）案例總體情況分析
以“醫藥 虛開”為關鍵詞在威科先行進行檢索共計可以檢索到2585個裁判文書、825個檢察文書以及1217個行政處罰案例。
以上表格以省份為基礎對裁判文書進行分類，從上表可以看出，山東省、江蘇省和安徽省的有關醫藥企業虛開的裁判文書數量位于全國首位，這或許與該省份內醫藥企業的數量具有關聯性。
將檢索到的裁判文書數量以年份進行分類可以發現，2020年之后醫藥虛開類裁判文書數量銳減，從2020年的436份裁判文書轉眼下降至2021年的208份，這與疫情有一定關聯，到2022年經只能檢索到33份裁判文書，但隨著醫藥反腐逐漸展開，必將出現更多裁判文書。
與裁判文書數量相比，檢察文書的數量并不多，以省份進行分類可知，江蘇省、安徽省和四川省的檢察文書數量排到前三。從數據可以看出，2023年暫為0件，這與疫情有一定關聯，但隨著醫藥反腐逐漸展開，必將出現更多檢察文書。
與裁判文書數量相比，行政處罰文書的數量減少了近半數，以省份進行分類可知，江蘇省、廣東省和湖北省的行政處罰文書數量最高。隨著《反不正當競爭法》的修訂，如果將交易相對方納入商業賄賂的規制對象，那么商業賄賂案件也會高頻發生。
（二）經典案例評析
1.案情介紹及疑點分析
2022年4月，國家稅務總局南通市稅務局第一稽查局按照上級機關開展醫藥行業專項核查的工作要求，依照“雙隨機”抽查制度，抽選南通市Y生物技術股份公司（以下簡稱“Y公司”），對其2019年—2021年稅收情況實施分析核查。在對Y公司的申報數據和涉稅信息進行風險疑點綜合分析時，檢查人員發現了以下幾個疑點：
（1）銷售費用率的異動。2020年以前，企業銷售費用占收入比率約為20%，但2020年銳增至26%，2021年則銳減至13%。這種銷售費用率的異動是由市場原因還是人為原因引起的？
（2）上游開票單位關系異常，業務費用支出蹊蹺。24家與Y公司有業務往來且支付金額超過500萬元的開票企業中，有限合伙企業占了大部分，并且這些企業具有注冊地點相同、企業主要管理人員交叉的關聯企業特征。這些企業向Y公司開具的發票名目均為“貿易咨詢費”，總金額達到2.01億元。一家從事檢測試劑生產的企業接受了何種貿易咨詢服務？為何數額如此巨大？
（3）其他應付款變動異常。企業資產負債表顯示，2020年第三季度企業其他應付款期末余額為1.7億元，但到第四季度期末時，金額銳減至3100萬元。這些其他應付款一般記錄企業應付或暫收其他單位或個人的款項情況。為什么企業的其他應付款在短期內大幅減少？企業是否存在利用往來賬隱匿收入或轉移收入未申報的情況？
2.案件檢查路徑及手段
（1）檢查“咨詢費”流向：調查部門協助警方對Y公司和開具“咨詢費”發票的24戶疑點企業及相關人員的資金賬戶進行調查。調取賬戶的資金流水信息進行分析和追蹤。發現這些企業收到Y公司轉入的資金后，迅速將款項轉入個人賬戶，并經過幾個個人賬戶中轉后最終匯入名為王某、劉某的私人賬戶。
（2）分析財務數據和相關信息：對企業的財務數據和《海外客戶訂單居間費支付表》等重要資料進行仔細分析。發現Y公司在檢查期內每筆海外訂單結匯后都提取了一定比例的“居間費用”，其總金額與對外支付的咨詢費完全吻合。《居間商聯系人明細表》中提到王某、劉某、梁某等人名字。
在對Y公司負責人陳某進行約談時，檢查人員出示了一系列證據，列出了一項項疑點。最終，陳某承認，“咨詢費”實際上是向王某等人支付的業務居間費用，并提供了與王某簽訂的居間協議書等相關資料。最終檢查機關依法對其作出補繳企業所得稅2550萬元、加收滯納金并處少繳稅款0.5倍罰款的處理決定，目前案件的稅款追征和執行工作仍在進行中。
3.律師點評分析
隨著醫療反腐的進一步推進，對銷售費用的檢查已經是各級監管部門的重要工作，而且會通過更多的方式進行，尤其是通過發票的核查來發現違法線索會更加容易和簡單。涉嫌虛開發票的線索可能通過一案雙查等機制在各個檢查部門之間進行流轉，從而擴大檢查的內容和范圍。
對于醫藥企業來說，“咨詢費”日益成為稅收大數據管理的重要目標，稅務機關通過大數據縱向比對企業有關費用歷年變動情況和橫向對標行業情況已經成為常態化風險管控手段。若醫藥企業短期內接受大額的服務性收費的發票，并且無法作出合理解釋的情況下，可能會陷入稅務稽查的不利局面。醫藥企業應嚴格按照真實業務開具和收受發票，避免被稅務處罰，影響企業長期積累的信用。
三、醫藥腐敗與虛開發票的伴生關系與成因
醫藥領域腐敗表現形式多樣，以前收好處費、感謝費、回扣名義等行受賄比較突出，現在隨著醫藥領域反腐敗斗爭向縱深推進，醫藥領域的腐敗手段也開始不斷變化形式，手法日趨翻新，花樣眾多。比如說出現了一些定制式的招投標，規避式委托采購，還有共股式的入股分紅，還有福利式的研討培訓等等，即一些新型的腐敗和隱性腐敗。為維持與醫院的合作與客戶關系，醫藥企業需從對公賬戶中支列資金，為合理隱瞞這筆費用的真實用途，醫藥企業不得不通過上述隱性名目來編造虛假的銷售費用，進而產生了銷售費用率高的現實情況，此時企業只好通過虛開發票的方式來為這些不合法但卻又真實存在的支出編造去向，大量現金流至受賄對象及醫院相關工作人員，引發出一些列虛開發票類犯罪以及賄賂類犯罪。
上述的推廣服務費、咨詢費、贊助費、會議費等都會被列入銷售費用，故銷售費用率的高低在一定程度上可以反映出企業是否有虛開增值稅發票的嫌疑，即兩者是一種相伴而生的關系。
（一）發票可視同現金等價物，是違法行為的重要載體
增值稅發票（專用發票和普通發票）是供增值稅一般納稅人生產經營增值稅應稅項目使用的一種特殊發票。它不僅是一般的商事憑證，而且還是計算抵扣稅款的法定憑證。增值稅發票具有四個方面的涵義：經濟責任證書、會計核算憑證、法律證書和扣稅憑證。作為經濟責任證書，增值稅發票明確了買賣雙方在收進和付出上的經濟責任。發票上載明了貨物品名、數量、單價、貨款、買賣雙方名稱等內容。作為會計核算憑證，增值稅發票是重要的原始憑證，用于記錄經濟業務和明確經濟責任。同時，增值稅發票還是一種法律責任證書，違反專用發票管理規定將會受到經濟和法律上的懲罰。
由于我國實行“以票管稅”、 “以票扣稅”、“以票控稅”的制度。因此，發票在企業經營活動中發揮著巨大的作用，企業通過非法利用發票，比如虛列成本、費用等方式，即可以實現少繳甚至不繳稅的目的。因此，在這樣的背景下，我國形成了需求巨大的虛假發票“買方市場”。在獲取高額利潤、逃避納稅、走私洗錢或貪污賄賂等目的誘惑下，許多個人或單位通過不法途徑制造、取得虛假發票，社會上對于虛假發票具有大量以及長期的需求。這也給發票類犯罪活動提供了滋生的土壤，令發票類犯罪活動案件數量居高不下。
從目前的大量案件檢索來看，增值稅發票不僅是違法行為利益交換的重要載體，也是各類違法案件的重要證據，尤其是隨著“數電發票”的快速推進以及數字化監管的日益完善，發票的多重法律屬性和價值屬性進一步擴大，也成了風險伴生的重要載體。
（二）“以數治稅”金稅四期引發違法案件伴生效應
稅務稽查引發伴生連鎖案件的問題已經引起廣泛關注。稅務改革涉及到全國范圍內的企業財務處理流程電子化，尤其是在金稅四期的核心“數電發票”方面，它不僅包括了財務處理的各個環節，還擴展到了“非稅”業務。金稅四期已覆蓋全國20多個省市，預計在不久的將來就會全面鋪開。金四的核心是“數電發票”，它推動了企業財務處理流程從開具、報銷、入賬、檔案、存儲等環節全部電子化，同時還在金三基礎上納入了“非稅”業務，在整體業務層面上形成對納稅人更全面的云監控，從“以票管稅”步入“以數治稅”的新時代。
強大的稅務系統可以通過“票鏈”來最終實現上下游業務的穿透，直至最終消費者，而其中任何一個環節出現問題，都會將風險疑點傳導出去，而違法發票的風險傳導更加直接，更加具有可視性和客觀性，并且可以直接計量。2022年9月，重慶萬州警方在工作中獲取一條涉嫌虛開增值稅專用發票案線索，在重慶市公安局經偵總隊指導下，萬州警方迅速成立專案組，全力偵辦。專案組與稅務機關積極開展警稅合作，奔赴全國20余個省市調查涉案賬戶200余個，調取涉案企業發票數據1.8萬余條、資金數據10萬余條，全力查清犯罪事實。在徹底查清犯罪事實、掌握犯罪證據后，專案組采取集中收網行動，抓獲章某等犯罪嫌疑人12名，挽回國家稅款損失400余萬元。
（三）一案多查及行刑對接機制的日益完善
一案雙查機制來源于紀檢部門。根據《監督執紀工作規則》中第五十四條總結實踐經驗，規定對審查結束后發現立案依據不充分或者失實，案件處置出現重大失誤，紀檢干部嚴重違紀的，既追究直接責任，還應當嚴肅追究有關領導人員責任。由于機制的先進性和實操性，被越來越多的部門所使用，稅務部門、公安部門等多個監管部門都通過一案雙查的方式強化對違法案件的監管。如根據《稅收違法案件一案雙查辦法(試行)》規定，為了加強對稅務機關和稅務人員征收管理和執法行為的監督檢查，密切稅務稽查和行政監察部門的協調配合，依法依紀查處征收管理和執法中的違法違紀行為，實施一案雙查。
此外，更加完善的行刑對接機制進一步強化了監管閉環，讓很多案件因伴生而產生。上海市藥品監督管理局、上海市市場監督管理局、上海市高級人民法院、上海市人民檢察院、上海市公安局等相關部門聯合印發了《上海市藥品行政執法與刑事司法銜接工作實施細則》(以下簡稱《實施細則》）。《實施細則》自2023年9月1日起施行。《實施細則》的制定和發布，強化了對藥品行刑銜接工作的指導和規范，有利于建立部門間的聯合辦案機制，優化行刑銜接流程，促進藥品領域行政執法與刑事司法的無縫銜接，推進“兩法兩條例”、《刑法修正案（十一）》和《關于辦理危害藥品安全刑事案件適用法律若干問題的解釋》的落地實施，進而推動藥品安全鞏固提升行動取得實效，加大對藥品領域違法犯罪行為打擊力度。
（四）不具備實質經營基礎的各類優惠政策濫用
1.返稅等優惠政策的出臺，也刺激了不法分子進行虛開發票等違法行為。一些推廣服務商會采取設立公司入駐享受“返稅”園區的方式，利用園區的核定征收與財政返還的優惠政策以及利用不同主體之間的稅負差異進行虛開行為，幫助醫藥企業套取商業賄賂資金。這也是交易所重點問詢推廣服務商的原因。
主要有以下三種濫用方式：一是濫用核定征收政策。園區核定征收，主要針對個體工商戶、個人獨資企業，采用定額核定征收，核定個稅稅率在1%-1.5%之間，綜合稅負3%左右。二是濫用財稅獎勵政策。財稅獎勵政主要針對入駐到園區的有限公司，返還增值稅與企業所得稅地方一級留存部分的70%-90%。當月納稅，次月返還。三是濫用自然人代開政策。自然人代開是針對個人而言的，自然人給甲方合作公司提供發票需要去稅務大廳代開發票，稅率在20%-40%，而在有稅收優惠政策的稅收洼地園區內，由當地的稅務局代開發票，綜合稅負3%左右。
2.委托代征平臺、數字化營銷平臺代開發票也不當然阻隔刑事風險。隨著各地陸續將醫藥咨詢服務公司定性為“過票洗錢”，對醫藥咨詢服務公司涉嫌虛開、偷稅行為的查處日益嚴厲，開始有越來越多的醫藥數字化服務交易平臺、代開發票平臺（與稅務機關簽訂委托代征協議）出現。醫商合作平臺整合“藥代”、醫院資源，聯系醫藥制造商、供應商加入平臺，醫藥代表的學術拜訪、學術會議等服務在平臺上能夠場景化呈現，輔之以醫藥代表的打卡記錄、學術會議的場景化照片，證明服務真實性；制藥企業藥品推廣費用通過平臺完成支付，醫藥咨詢服務平臺一定程度上解決了藥企費用列支的難題，但隨著幾大科技用工平臺暴雷，通過互聯網平臺代開發票的涉稅風險也越來越高。
不具備實質經營基礎的稅務政策濫用都將會被認定為違法行為。上述三種政策表面上極大地降低企業的稅負率，通過發票進一步違法套現，但是隨著經營數據的相互交換和傳遞，上述行為都會在不久的將來被查處。
四、醫藥企業涉嫌虛開認定的法律依據及實務標準
（一）虛開發票案件查處的法律依據
虛開類犯罪的具體規定分布于刑法典和相關司法解釋中。《中華人民共和國刑法》第二百零五條規定了虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票罪;虛開發票罪。具體條文表述為：“虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金;虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金;虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。單位犯本條規定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役;虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑;虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。”
《最高人民法院關于虛開增值稅專用發票定罪量刑標準有關問題的通知》（法[2018]226號）中規定，參照《最高人民法院關于審理騙取出口退稅刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋〔2002〕30號）第三條的規定執行，即虛開的稅款數額在五萬元以上的，以虛開增值稅專用發票罪處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；虛開的稅款數額在五十萬元以上的，認定為刑法第二百零五條規定的“數額較大”；虛開的稅款數額在二百五十萬元以上的，認定為刑法第二百零五條規定的“數額巨大”。
2022年4月29日，最高人民檢察院、公安部聯合印發修訂后的《最高人民檢察院 公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》（以下簡稱“修訂后《立案追訴標準（二）》”）對公安機關管轄的部分經濟犯罪案件立案追訴標準進行修改完善，整體入罪數額標準提高，但并非放松監管。《立案追訴標準（二）》對各類發票案件金額進行了調高，第五十六條：虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票案（刑法第二百零五條）調整了最高人民法院規定的入罪標準，即從虛開稅額五萬元以上調整至十萬元以上。第五十七條：虛開發票案 (刑法第二百零五條之一)提升了虛開發票金額入罪的數額標準，具體表現為從四十萬元以上調整至五十萬元以上；第六十條：非法購買增值稅專用發票、購買偽造的增值稅專用發票案（刑法第二百零八條第一款）提升了非法購買增值稅專用發票或者購買偽造的增值稅專用發票的數額要求，要求非法購買增值稅專用發票或者購買偽造的增值稅專用發票二十份以上。此外，本條還提升了非法購買增值稅專用發票或者購買偽造的增值稅專用發票票面累計金額的標準，要求票面稅額累計在二十萬元以上。第六十二條：非法制造、出售非法制造的發票案（刑法第二百零九條第二款）將票面金額累計的數額標準從四十萬元提升至五十萬元。第六十五條：持有偽造的發票案（刑法第二百一十條之一)總體提升了持有發票票面金額累計數額要求。
（二）虛開發票案件的事實認定標準
明晰稅務當局對虛開發票行為的認定，對于企業進一步化解可能的稅務刑事風險是至關重要的，主要有以下幾個標準：
1.行為主體方面，本罪的主體既包括自然人也包括單位。從司法實踐看，可分為三類：一是開具發票的各類主體。此類單位和個人以賺取手續費為目的，向那些并無銷售貨物和提供勞務的單位或個人非法開具增值稅專用發票。這些開票者有些是依法成立，合法持有增值稅專用發票的法人單位，有些是僅為騙取增值稅專用發票而偽造事實和證明，蒙混過關而成立的皮包公司，有些是本身沒有專用發票使用權但通過聯營等形式成為一般納稅人的經濟組織。二是買賣發票的各類主體。此類單位和個人通過以較少的費用買到高額進項增值稅專用發票，用以抵扣銷項稅額，從中逃避繳納大宗稅款。這些買票者都是一般納稅人，因為只有一般納稅人才有資格抵扣稅款。三是介紹發票買賣的各類主體，一些專門為買賣雙方牽線搭橋的中介單位和人員也隨之出現。他們逐漸形成相對固定的人員和地點，一方面擁有天南海北的買主渠道，另一方面又擁有賣主渠道，形成一個四通八達的犯罪網絡。這些人對虛開增值稅專用發票犯罪活動起到了潤滑劑和催化劑作用，社會危害性極大。
2.在行為內容方面，本罪在客觀方面表現為為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開的行為。首先，虛開增值稅專用發票，是指開票人為了取得非法所得或者牟取其他私利的目的，在本人沒有貨物銷售或沒有提供應稅勞務的情況下而開具專用發票，或者即使有貨物銷售或者提供了應稅勞務但開具內容不實的專用發票直接給受票方，用以騙取抵扣稅款或出口退稅的行為。其次，虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票，虛開的稅款數額或者致使國家稅款被騙數額在一定數額之上，應予立案追訴。
3.在責任形式方面，本罪在主觀上是故意，包括直接故意和間接故意。犯罪的直接故意是指明知自己的行為會發生危害社會的結果，并且希望這種結果發生，因而構成犯罪的。犯罪的間接故意是指明知自己的行為會發生危害社會的結果，并且放任這種結果發生，因而構成犯罪的。換言之，行為人因過失而誤開、錯開增值稅等專用發票的，不構成犯罪。
4、在具體案件方面，存在基本的認定慣例。稅局等部門往往是通過核查企業發票及資金的方式發現問題企業違法行為，基于青稅稽一處〔2023〕285號《稅務處理決定書》，針對被查企業不符合正常企業經營行為，參照《最高人民法院關于行政訴訟證據若干問題的規定》（法釋）第六十八條：“以下事實法庭可以直接認定：（一）眾所周知的事實；（三）按照法律推定的事實；（四）已經依法證明的事實；（五）根據日常生活經驗法則推定的事實。”之規定，直接認定被查企業位沒有實際經營業務發生，將其對某公司開具的發票定性為虛開。
稅務機關基于眾所周知的事實、根據日常生活經驗法則推定的事實定性無實際業務、屬于虛開可能的情形有以下8類：1. 相應業務無資金收付或無證據證明的大額現金收付；2. 開具與取得發票與其生產能力不匹配；3. 無工資支出或極少工資支出且無合理解釋；4. 無經營地址或經營地址為假；5. 無社保繳費記錄或極少社保繳費且無合理解釋；6. 進銷不匹配；7. 賬面有存貨但現場盤點無存貨且無合理解釋；8. 貨物購銷無運輸費用或相關保險費用且無合理解釋。
五、醫藥企業防范虛開發票的合規指引
（一）醫藥企業需要自建發票池降低收票風險
發票池是指增值稅發票全票面信息的數據庫，在業財融合中起到承上啟下作用，與手機APP、電子表單等共同組成物資高效結算工具包，提升發票數據采集準確率，有效推進物資業務數字化轉型。進項發票的合規管理，又是當前企業財稅管理的核心環節。自建發票池可以幫助企業及時獲取、整理、分析各類發票數據，從而有效掌握稅務風險，提高合規水平。同時，自建發票池也可以為企業提供更多的數據價值，比如優化費用結構、提升財務效率、增強市場競爭力。在自建發票池的基礎上，就可以對風險發票進行系統、完整、實時和分類有效管理。
利用自建發票池可以終結雜亂票據，提高管理效率；盤活歷史票據，降低合規風險；通過發票查重，避免資金風險。通過分類管理發票，提升票據管理水平，在發票的底層合規系統中，杜絕不合理和不合規的發票類目，形成內部良性票據循環；緩解財務部門的執行問題，實現由傳統低效的咨詢方式，向借助高效數據化工具的轉變；對發票重點類目控制，優化財務管理，提升公司的數據化財稅管理水平。
（二）醫藥企業需要利用規則引擎防范合規風險
結合醫藥行業特征，通過特有的風險規則庫、外部風險數據庫，建立大數據的風險規則引擎，結合當前的監管重熱點，重點防范與企業有經濟往來的上游企業的合規問題，落實數據化票據管理責任，能夠提前預警虛開風險，大幅降低虛受風險，減少單位犯罪的主觀故意；為有效應對和查處稅務（虛受發票）、市場監管（商業賄賂）、刑事舞弊（職務侵占、挪用資金、串通招投標、經營同業業務）等各類重點違法行為提供強有力的數據支撐。
上表共總結包括個人獨資企業無實際經營、個人獨資企業未提供醫藥咨詢服務、資金流缺乏、虛列信息咨詢服務費、虛增業務推廣費、會議費用列支不實、虛假列支銷售費用和以虛假替票列支銷售費用這8類常見違法行為，共計39項具體的醫藥企業虛開預警規則（僅僅是我們總結合規規則的一部分），可以作為規則引擎利用自建發票池通過數據聯動實現動態監管和預警。
（三）醫藥企業必須強化事中管控，做好合規預案
1.強化事中管控，形成管理閉環。實現財稅合規系統一體化集成，對風險做到全周期閉環處理。基于發票流程的全生態合規管控，結合大數據的分析，進行事前預警，事中管控以及事后處置。對合規管理的流程進行拆分，實現管理要素細胞化，落實到企業日常每個合規點，進而實現有的放矢，借助大數據工具實現要素管理的全鏈路追溯機制，包括但不限于人員、業務團隊、合同、供應商的全鏈路追溯，從而不留合規“死角”，實現顆粒度極細的合規預警方案。
2.要保留好支撐性證據，以備不時之需。尤其是服務合同，梳理主要合同條款，檢查服務的實施及款項結算情況。規范合同內容，明確咨詢服務費與銷售傭金的界定，合法進行稅務處理，與自建發票池的數據進行有效匹配，形成服務交易的完整證據閉環。強化對上述企業的資質管理和能力評價，系統評估其經營能力，包括其雇員信息、經營場所、經營規模、信用記錄等，要以符合“經營實質”的標準定期評估其經營能力是否符合當前的服務能力。
3.完善事后處理措施，做好預警方案。對于巡查中發現的明確存在問題的發票，企業應當及時做出進項轉出，對于基于真實交易，但是因為上游供應商經營狀態發生變化而可能被認定為風險的發票，企業需要及時關注并做好預警方案。通過對企業所有發票進行精細化管理，引入預決算分析管理機制，使企業成本發票不因為嚴重偏離行業平均水平而被稽查。
（四）醫藥企業必須擺脫“僥幸心理”，強化外部專業和數字服務
面對政府對海量數據的歸集和處理，面對醫藥企業內部治理的現狀，在合規成本可控的前提下，企業家必須擺脫“僥幸心理”，對自己的經營行為要有清晰的掌握和了解，在大數據下，任何以前的經驗以及遮掩都無法逃脫大數據的“鷹眼”，唯有“亡羊補牢”，才能將損失降低到最小。從醫藥企業的角度，必須依靠第三方專業機構通過專業服務以及自身數據能力，通過盡可能地實現企業與政府間信息的相對對稱，立足政府公示的監管提示，結合海量大數據執法案例，從執法邏輯倒推合規路徑，才能避免后續的合規風險。
醫藥企業要長遠和辨證角度看待數字化醫藥企業財稅合規體系的建立。從長遠角度來看，必須要摒棄以往粗制野蠻的稅務籌劃方式，建立基于數字化基礎上企業經營的精準管控與預決算制度。只有這樣，才能應對“以數治稅”全面推進的挑戰，才能在應對稅務局的稽查時更加從容，更有利于獲得良好的信用等級，從而獲得更多的市場交易機會。
總體而言，充分發揮自身財稅數字化能力，借助可視化方式讓醫藥企業管理層迅速了解企業經營狀況，通過綜合風險分類讓管理層充分理解風險所指，利用違法案例大數據勾勒出執法邏輯模型和邏輯，憑借精確的大數據算法為企業勾勒出便捷易懂的合規路徑和實現方案，這將是醫藥企業經營合規的堅定依靠和未來方向。面對政府大數據監管的轉型，企業應當順應執法趨勢，積極探索高效高性價比的合規路徑，構筑企業數字化合規監管體系，進而減少企業合規風險，做到“營收增速，風險可控”。
本文撰寫倫卓如、王鍶宇亦有貢獻
作者專著推薦：《消費與零售行業合規指引》
全開明律師結合多年實踐經驗，站在企業視角，直擊企業在經營中面臨的“信息不對稱”的痛點，撰寫《消費與零售行業合規指引》一書。本書通過獨特的分析結構，從市場監管、稅務監管、刑事處罰以及行政救濟等四大角度為企業提供有價值的合規思路和判斷，有效銜接政府與企業的信息不對稱。本書通過揭示消費和零售行業中的違法違規常見行為，對企業合規經營的困境進行分析，展示潛在的違法違規風險，并結合監管部門發現、稽查、監管路徑，為消費與零售行業合規經營進行指引，為消費與零售企業提供專業的合規指導，為企業的長遠發展保駕護航。
