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在開始具體環(huán)節(jié)介紹前，首先應(yīng)明確瑞士子公司設(shè)立工作中通常會涉及到的各方主體，以及彼此的工作職責(zé)。

子公司設(shè)立需求來源于企業(yè)，一般會由企業(yè)法務(wù)部門（如無法務(wù)部門，則由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)該部分工作）完成初步立項(xiàng)，并同步選聘合適的中國律師（僅指中國大陸律師，下同）。對于具備涉外能力法務(wù)部門的企業(yè)，在精力足夠的前提下，也可以獨(dú)自完成境內(nèi)所需的全部工作，而不考慮另行選聘中國律師，但一般只有少數(shù)有較大規(guī)模法務(wù)部門的企業(yè)能夠采用此等模式，對于大部分企業(yè)，受限于成本、人力等因素，聘用中國律師是更好的選擇。

確定中國律師后，企業(yè)對接部門會和中國律師溝通明確需求，而中國律師將接過項(xiàng)目的指揮棒，在設(shè)計(jì)項(xiàng)目時(shí)間表的同時(shí)，開始著手為本項(xiàng)目選配合適的境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)，逐步充實(shí)項(xiàng)目成員，這些中介機(jī)構(gòu)主要包括：瑞士律師（或者瑞士/國際代辦機(jī)構(gòu)）、具備涉外公證服務(wù)能力的公證機(jī)構(gòu)、具備國際公證人資質(zhì)的香港/新加坡等境外律師（根據(jù)企業(yè)境外平臺公司確定）、翻譯機(jī)構(gòu)（如需）。

可以看到，盡管項(xiàng)目所涉中介服務(wù)機(jī)構(gòu)數(shù)量較多且分屬不同法域，但只要企業(yè)能夠首先確定擬合作的中國律師，剩余中介機(jī)構(gòu)的選聘工作實(shí)質(zhì)上可由中國律師來完成。中國律師能夠基于自身的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和合作經(jīng)歷，為企業(yè)客戶在預(yù)算范圍內(nèi)確定最優(yōu)選擇，代企業(yè)客戶向各家中介機(jī)構(gòu)傳達(dá)需求，進(jìn)而有效為企業(yè)客戶降低決策成本、節(jié)省溝通精力，大大提高項(xiàng)目推進(jìn)的效率。

和在其他國家或地區(qū)境外投資一樣，在瑞士設(shè)立子公司所涉及境內(nèi)（中國大陸）工作事項(xiàng)主要為兩項(xiàng)：境外投資備案（ODI）和公證認(rèn)證。前者系為履行發(fā)改委和商委關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外投資的合規(guī)要求，后者則是為了實(shí)現(xiàn)法律事實(shí)和文書的跨境承認(rèn)效果。

除上述通用手續(xù)外，國有企業(yè)和其他特種監(jiān)管行業(yè)可能還需履行其他內(nèi)部審批或備案要求，需企業(yè)結(jié)合自身實(shí)際情況確定。

（一）境外直接投資備案

境外直接投資備案（或?qū)徟┦侵钢袊硟?nèi)注冊企業(yè)在開展境外投資活動時(shí)需要向國家投資主管部門（主要指國家發(fā)改委、商務(wù)部）就該項(xiàng)投資活動申請的主要的政府審批手續(xù)。

境外直接投資備案是現(xiàn)行法律框架下中國大陸企業(yè)合法進(jìn)行境外投資的唯一渠道，主要有如下作用：（1）保障資金合法跨境流動。辦理完畢境外直接投資備案手續(xù)后，企業(yè)方可向外匯管理部門辦理外匯登記手續(xù)，企業(yè)資金才能合法從大陸流向擬設(shè)立瑞士子公司。更重要的是，未來瑞士子公司如產(chǎn)生利潤，如未辦理前述手續(xù)，該等利潤將無法以合規(guī)方式匯回大陸境內(nèi)；（2）享受境外股息分紅稅收優(yōu)惠政策。以海南省為例，根據(jù)財(cái)政局、國稅總局發(fā)布的《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》規(guī)定，在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)新增境外直接投資取得的所得，在符合一定條件情形下，免征企業(yè)所得稅；（3）其他境外投資優(yōu)勢，包括目的國稅收優(yōu)惠政策和稅收協(xié)定的適用、海外資本市場合規(guī)等。

針對境外直接投資備案，中國律師通常負(fù)責(zé)如下工作：（1）為企業(yè)提供辦理項(xiàng)目投資境內(nèi)審批與備案手續(xù)的建議與指引；（2）協(xié)助企業(yè)辦理國家發(fā)展改革委對于境外投資的監(jiān)管手續(xù)，協(xié)助跟進(jìn)發(fā)改委的備案情況及《境外投資項(xiàng)目備案通知書》的頒發(fā)；（3）協(xié)助企業(yè)辦理境外投資國內(nèi)商務(wù)主管部門的手續(xù)，協(xié)助跟進(jìn)商務(wù)主管部門的審批進(jìn)展及《企業(yè)境外投資證書》的頒發(fā)；（4）協(xié)助企業(yè)辦理境外投資外匯登記等，具體根據(jù)本次項(xiàng)目投資規(guī)模、國家與行業(yè)、投資主體選擇等因素進(jìn)行考量與調(diào)整；（5）協(xié)助企業(yè)制作和提交境內(nèi)審批與備案所需材料，審核與修訂與項(xiàng)目投資相關(guān)的企業(yè)內(nèi)部決策與對外披露文件（如需），包括可研報(bào)告、議案、董事會決議、股東會決議、說明與公告等文件；（6）根據(jù)主管部門的反饋，解釋或協(xié)助企業(yè)解釋主管部門的關(guān)注問題，并協(xié)助修改申請文件。

（二）公證和海牙認(rèn)證

公證和海牙認(rèn)證是為了使外國投資者在設(shè)立瑞士子公司過程中所需提供或簽署的境外文書資料之真實(shí)性、合法性在瑞士境內(nèi)得到正式認(rèn)可的法律流程。

公證是向有權(quán)機(jī)關(guān)證明文書或行為真實(shí)性、合法性的基本方式，一般由公證機(jī)構(gòu)派出公證員進(jìn)行現(xiàn)場見證，并出具公證書。由于不同國家的公證存在法律制度和機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)等方面的差異，一國境內(nèi)出具的公證書無法直接拿到另一國使用，在國際慣例中，該等公證書需要先在出具國外事主管部門辦理領(lǐng)事認(rèn)證，其次在使用國駐出具國的大使館或總領(lǐng)事館辦理領(lǐng)事認(rèn)證，即經(jīng)過所謂“雙認(rèn)證”制度后，該等公證書方可在兩個(gè)不同國家使用。如果出具國和使用國均加入《取消外國公文書認(rèn)證要求公約》（“《海牙公約》”），兩個(gè)國家之間的文書傳遞，不再需要前述領(lǐng)事認(rèn)證這一繁瑣流程，在辦理公證手續(xù)后即可同步轉(zhuǎn)遞給地方外事辦公室，由外事辦公室就該等公證書簽發(fā)一份附加證明書（Apostille），載明文書出具國、簽署人、簽署人信息、印鑒名稱、簽發(fā)地、簽發(fā)日期、簽發(fā)人、附加證明書編號、簽發(fā)機(jī)關(guān)印鑒、簽名。附有Apostille的公證書可直接在《海牙公約》締約國間使用，這種對公證書進(jìn)行二次公證的手續(xù)，就是海牙認(rèn)證。由于Apostille通常直接簽發(fā)在公證書背面作為附件，因此得名。相較于傳統(tǒng)領(lǐng)事認(rèn)證程序，海牙認(rèn)證更高效、便捷，通常自提交申請之日起一周內(nèi)即可辦結(jié)。

中國在2023年11月加入《海牙公約》，和瑞士同屬締約國，因此可以選擇通過海牙認(rèn)證方式簡化文書涉外公證認(rèn)證事項(xiàng)。在今后類似境外投資項(xiàng)目中，企業(yè)客戶應(yīng)注意關(guān)注無法適用海牙認(rèn)證的情形。例如，目前印度是唯一針對中國加入公約提出異議的國家，因此中印無法通過海牙認(rèn)證完成公證文書互認(rèn)；中國大陸和港澳臺之間也無法直接適用海牙認(rèn)證程序。

這里一般涉及到兩個(gè)法域的公證工作：（1）企業(yè)客戶希望委派中國籍人員擔(dān)任瑞士子公司高管的，需要其簽署授權(quán)委托書等一系列文件并進(jìn)行公證、認(rèn)證；（2）企業(yè)客戶通過香港、新加坡或其他境外平臺公司作為設(shè)立人的，需就該等平臺公司的良好存續(xù)證明文件（certificate of incorporation等）辦理公證、認(rèn)證手續(xù)。對于大陸境內(nèi)的公證事項(xiàng)，中國律師通常會直接為客戶推薦長期合作的具備涉外公證能力的公證機(jī)構(gòu)，陪同客戶前往公證機(jī)構(gòu)或預(yù)約公證人員完成公證事項(xiàng)，并跟進(jìn)后續(xù)海牙認(rèn)證辦理情況；涉及到香港、新加坡或其他法域的公證事項(xiàng)，中國律師則會聯(lián)系當(dāng)?shù)鼐邆鋰H公證人資質(zhì)的律師代為辦理相關(guān)公證、認(rèn)證事項(xiàng)。（香港、新加坡或其他境外平臺公司的公證、認(rèn)證手續(xù)嚴(yán)格來說屬于境外工作事項(xiàng)，為便于閱讀，統(tǒng)一放在本部分闡述）

（三）注冊資本繳付

在前面的文章中我們曾提及，無論是有限責(zé)任公司還是股份公司，均有最低注冊資本實(shí)繳要求。企業(yè)客戶可以選擇從中國大陸出資繳付，也可以通過香港/新加坡等境外平臺公司交付。需要注意的是，在繳付注冊資本的同時(shí)，企業(yè)還應(yīng)同步繳納發(fā)行印花稅，稅率為認(rèn)繳出資額的1%（100萬瑞郎額度內(nèi)免稅），以確保稅務(wù)合規(guī)。

上述實(shí)繳出資款項(xiàng)將繳付至瑞士境內(nèi)銀行的過渡性賬戶中，由瑞士銀行出具相應(yīng)收款憑證，待公司設(shè)立完畢并開立基本戶后，再由銀行根據(jù)企業(yè)客戶指令安排劃款至基本戶。

除境外公證、認(rèn)證手續(xù)外，瑞士公司設(shè)立所涉境外工作事項(xiàng)主要是在瑞士境內(nèi)完成企業(yè)注冊登記。

在介紹具體注冊登記環(huán)節(jié)前，我們提請企業(yè)投資者注意，瑞士公司合法存續(xù)的前提是具備有效的注冊地址（包括虛擬地址）和一名瑞士常駐居民作為董事（該居民無需是瑞士公民）。瑞士法律對外國投資者取得不動產(chǎn)存在一定限制，且對于大多數(shù)外國投資者而言，瑞士多為公司布局歐洲業(yè)務(wù)板塊的平臺窗口（或是在發(fā)展初期），用地建廠需求較少，因此通常我們會建議企業(yè)選擇按年租賃虛擬地址；瑞士居民董事可聯(lián)系當(dāng)?shù)卮k機(jī)構(gòu)、律所或其他第三方機(jī)構(gòu)提供，通常收費(fèi)模式也是按年收費(fèi)。為保障項(xiàng)目時(shí)效，企業(yè)委托中國律師后，中國律師即會著手開始聯(lián)系瑞士當(dāng)?shù)氐奶摂M地址和瑞士居民董事服務(wù)提供商，協(xié)助審核相應(yīng)的租賃協(xié)議、服務(wù)協(xié)議，辦理必要的租賃、委托手續(xù)。

辦理完畢境內(nèi)直接投資備案、公證認(rèn)證手續(xù)，確定虛擬地址和瑞士居民董事人選后，瑞士律師即開始準(zhǔn)備瑞士公司注冊登記文書的起草和遞交工作。在此階段，通常由瑞士律師準(zhǔn)備好相關(guān)文書模板，轉(zhuǎn)給中國律師根據(jù)企業(yè)客戶實(shí)際情況填寫，最終定稿文件由瑞士律師統(tǒng)一歸集整理，遞交給瑞士商事登記機(jī)關(guān)。

主要文件有：

（1）商業(yè)計(jì)劃書（Business Plan）

載明擬設(shè)立瑞士子公司的主營業(yè)務(wù)、潛在客戶、供應(yīng)商、競爭對手、核心團(tuán)隊(duì)、員工人數(shù)（包括招聘計(jì)劃）和公司設(shè)立前三年的損益計(jì)劃

（2）注冊申請書（Application）

（3）公司章程（Articles of Association）

（4）銀行收款憑證（Bank Confirmation）

（5）其他相關(guān)文件，包括前述公證認(rèn)證資料、注冊地址申明表、董事簽字樣本、豁免審計(jì)聲明（根據(jù)企業(yè)客戶實(shí)際情況）等

（6）注冊公證書（Deed of Incorporation）

瑞士律師將攜帶上述文書資料，安排召開公司設(shè)立大會，并由公證員出席見證公司設(shè)立、出具注冊公證書。由于公司設(shè)立大會需經(jīng)公證手續(xù)，中國律師通常會考慮選聘附帶公證服務(wù)的瑞士律所，以為客戶降低成本；但在其他情況下，公司設(shè)立所涉公證服務(wù)則需要中國律師另行選聘、協(xié)調(diào)相關(guān)服務(wù)商。

上述工作完成后，瑞士律師將整理好全套設(shè)立文件并提交至商業(yè)登記處，由工作人員在商業(yè)登記簿中予以登記，最后在《瑞士商業(yè)官方公報(bào)》中公布。通常，這一過程需要二到三周的時(shí)間。企業(yè)客戶基于注冊情況和成本控制需求，也可考慮聘請瑞士當(dāng)?shù)卮k機(jī)構(gòu)完成注冊設(shè)立事項(xiàng)。

綜上，瑞士公司設(shè)立大體可以遵循如下通用流程。我們建議企業(yè)客戶在通用流程基礎(chǔ)上，結(jié)合自身實(shí)際情況定制項(xiàng)目進(jìn)度表，以充分預(yù)判與防范可能的障礙和風(fēng)險(xiǎn)，降低項(xiàng)目的不確定性。

注：上述流程僅供參考，實(shí)踐中受限于項(xiàng)目差異，且有大量材料需要通過跨境物流傳遞原件，實(shí)際所需用時(shí)應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況確定。

本文以企業(yè)投資者在瑞士設(shè)立公司為例，介紹所涉及的各方主體及工作職責(zé)、境內(nèi)外分別涉及到的工作事項(xiàng)以及整體流程。對于企業(yè)客戶來說，本文的意義可能不僅在于討論瑞士公司設(shè)立的法律步驟；事實(shí)上，對于中國企業(yè)在任何一個(gè)國家或地區(qū)的公司設(shè)立項(xiàng)目，本文所提到的工作步驟和關(guān)注事項(xiàng)都具備參考意義。希望通過本文，能夠讓企業(yè)客戶更加深刻地認(rèn)識到，境外投資是一個(gè)非常復(fù)雜又充滿風(fēng)險(xiǎn)的議題，企業(yè)客戶應(yīng)正確認(rèn)識并充分發(fā)揮中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用，借助其經(jīng)驗(yàn)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)和陷阱，嚴(yán)控細(xì)節(jié)、審慎推進(jìn)，在出海機(jī)遇中有效管理風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。